B.F. — AGM Information 2021

Dec 23, 2021

ISCRITTA PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE LA DELIBERA ASSEMBLEARE DI APPROVAZIONE DELLE MODIFICHE STATUTARIE. TERMINI E MODALITÀ PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO DA PARTE DEGLI AZIONISTI.

Jolanda di Savoia (FE), 23 dicembre 2021 - B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"), comunica che in data odierna (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta, presso il Registro delle Imprese di Ferrara, la deliberazione con cui l'Assemblea straordinaria degli Azionisti di BF, tenutasi in data 21 dicembre u.s., ha approvato le modifiche statutarie già comunicate al mercato e in particolare:

• − l'inserimento di un nuovo articolo 5 dello Statuto, rubricato "Scopo della Società", volto a specificare nello Statuto la vocazione di BF al rispetto e alla tutela dell'ambiente e della biodiversità, alla conservazione delle specie e degli habitat, alla gestione oculata delle risorse, a beneficio della collettività e delle generazioni future, all'applicazione di sistemi all'avanguardia nel campo dell'agricoltura di precisione e in quello agroindustriale, investendo in tecnologie avanzate;
• − le modifiche dell'oggetto sociale (articolo 6) volte a meglio riflettere la connotazione più integrata ed evoluta dell'attività sociale, prevedendo la possibilità di esercitare l'attività di BF sia in Italia sia all'estero e meglio precisando l'articolazione delle tre principali aree di attività: (a) l'attività agricola e zootecnica, (b) l'attività di lavorazione, trasformazione e commercializzazione di prodotti agricoli e alimentari, e (c) l'attività di fornitura di beni e servizi agli operatori del settore agro-industriale.

Come già comunicato al mercato in data 18 novembre 2021, i soci che non hanno concorso all'approvazione in assemblea dell'inserimento dello scopo sociale (articolo 5) e della modifica dell'oggetto sociale (articolo 6) di BF, ossia i soci assenti, dissenzienti e astenuti, potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi degli articoli 2437-bis e ss. del codice civile (il "Diritto di Recesso").

Il valore di liquidazione di ciascuna azione BF è pari a Euro 3,62 ed è stato determinato in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile e, pertanto, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell'azione BF rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (i.e., il 19 novembre 2021).

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 1, del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli azionisti legittimati, per tutte o parte delle azioni di BF detenute, mediante comunicazione che dovrà essere inviata, entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione – e, dunque, entro il 7 gennaio 2022 - mediante raccomandata A/R all'indirizzo della sede sociale della Società in via Cavicchini, 2, 44037 - Jolanda di Savoia (FE) ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo pec bfspa@legalmail.it, in entrambi i casi all'attenzione del Consiglio di Amministrazione (la "Comunicazione di Recesso").

La Comunicazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni: (i) generalità del socio recedente, (ii) domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, (iii) numero delle azioni per le quali il Diritto di Recesso viene esercitato, (iv) gli estremi e le coordinate del conto corrente intestato all'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, e (v) l'indicazione dell'intermediario presso cui sono depositate le azioni BF per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso.

Inoltre il socio recedente dovrà richiedere, a pena di inammissibilità dell'esercizio del Diritto di Recesso, che l'intermediario invii a BF idonea certificazione (la "Certificazione") attestante la titolarità ininterrotta delle azioni oggetto di recesso in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea sino alla data della Certificazione, nonché l'assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni in relazione alle quali il diritto di recesso è stato esercitato.

Qualora le azioni oggetto di recesso siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, il socio recedente deve, altresì, allegare alla Comunicazione di Recesso l'attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui esso presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla liquidazione delle azioni oggetto di recesso, in conformità alle istruzioni del socio recedente.

L'intermediario dovrà trasmettere la Certificazione per posta elettronica certificata all'indirizzo bfspa@legalmail.it secondo le istruzioni diffuse da BF tramite Monte Titoli S.p.A. con apposita disposizione di servizio, e dovrà rendere indisponibili le azioni BF oggetto di recesso sino all'esito del procedimento di liquidazione.

È responsabilità dei soci recedenti (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Comunicazione di Recesso e (ii) inviare tale dichiarazione a BF entro e non oltre il termine del 7 gennaio 2022, come sopra indicato. BF non assume alcuna responsabilità al riguardo. Le Comunicazioni di Recesso inviate oltre il termine di decadenza sopra indicato, o sprovviste delle necessarie informazioni, e/o non corredate entro il 7 gennaio 2022, o comunque in tempo utile, della relativa Certificazione, non verranno prese in considerazione.

BF provvederà, se del caso, ad offrire in opzione e in prelazione agli altri soci le azioni oggetto di recesso e a comunicare le modalità di adesione all'offerta e ogni opportuna informazione relativa al procedimento di liquidazione di tali azioni nell'ambito dell'avviso di offerta che sarà comunicato al mercato secondo le modalità regolamentari e di legge.

Si rammenta che l'efficacia della delibera relativa alle modifiche statutarie in oggetto è soggetta alla condizione che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società per l'acquisto delle azioni oggetto di diritto di recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'offerta in opzione, dell'offerta in prelazione e dell'eventuale collocamento a terzi, sia inferiore a Euro 6.000.000. La Società ha facoltà di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di offerta in opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al collocamento a terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di collocamento a terzi). Qualora tale condizione si realizzi (e la Società non vi rinunci), i recessi cesseranno di avere efficacia (ivi incluso il relativo diritto di ricevere il valore di liquidazione).

Infine si rammenta altresì agli azionisti che, in conformità alle inderogabili disposizioni di legge,

l'esercizio del Diritto di Recesso è irrevocabile e le azioni in relazione alle quali sia stato esercitato sono bloccate (e pertanto non sono né cedibili né negoziabili) nel periodo compreso tra la data di esercizio del Diritto di Recesso e il completamento della procedura di recesso (o la realizzazione o rinuncia della condizione sospensiva di cui sopra).

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Per maggiori informazioni: Contatti societari: Giuseppina Cenacchi Tel.: +39 0532 836102 giuseppina.cenacchi@bfspa.it www.bfspa.it

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B.F. S.p.A. è una holding di partecipazioni, quotata alla borsa di Milano e che vede tra i suoi azionisti investitori istituzionali, istituti di credito ed imprenditori privati. La società è attiva, attraverso le sue controllate, in tutti i comparti della filiera agroindustriale italiana: dalla selezione, lavorazione e commercializzazione delle sementi (attraverso S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A.), alla proprietà dei terreni dai quali si ricavano prodotti agricoli 100% Made in Italy (attraverso Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per SAU – Superficie Agricola Utilizzata), alla loro trasformazione e commercializzazione (attraverso B.F. Agro-Industriale s.r.l.) attraverso un proprio marchio di distribuzione (Le Stagioni d'Italia) oppure in partnership con le più importanti catene della GDO. La società è anche presente nel mercato dei servizi a favore degli operatori agricoli (attraverso IBF Servizi S.p.A. in partnership con ISMEA, ente finanziario del Mipaaf). Ulteriori informazioni sono reperibili sul sito "www.bfspa.it".