B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 174.656.465,00

* * *

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI B.F. S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DI CUI AI PUNTI 1 E 2, IN PARTE STRAORDINARIA, DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI B.F. S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 21 DICEMBRE 2021, IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

18 novembre 2021

1.		PREMESSA	5
2.		MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALLO SCOPO E ALL'OGGETTO SOCIALE DI BF		5
	2.1	Inserimento dello scopo della Società	5
	2.2	Testo delle clausole statutarie a confronto	6
	2.3	Revisione dell'oggetto sociale	7
	2.4	Testo delle clausole statutarie a confronto	7
	2.5	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di
		recesso e processo di liquidazione	10
		2.5.1 Sussistenza del Diritto di Recesso	10
		2.5.2 Valore di liquidazione delle azioni	10
		2.5.3 Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso	11
	2.6	Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno
			11
	2.7	Proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno	12
3.		ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE	12
	3.1	Modifiche relative all'Articolo 2 dello Statuto	13
	3.2	Modifiche relative all'Articolo 3 dello Statuto	13
	3.3	Modifiche relative all'Articolo 4 dello Statuto	14
	3.4	Cancellazione dell'Articolo 5 dello Statuto	21
	3.5	Cancellazione dell'Articolo 11 dello Statuto	21
	3.6	Modifiche all'Articolo 12 dello Statuto	21
	3.7	Modifiche all'Articolo 13 dello Statuto	24
	3.8	Modifiche all'Articolo 14 dello Statuto	29
	3.9	Modifiche all'Articolo 16 dello Statuto	31
	3.10	Modifiche all'Articolo 17 dello Statuto	33
	3.11	Modifiche all'Articolo 18 dello Statuto	34
	3.12	Modifiche all'Articolo 20 dello Statuto	34
	3.13	Modifiche all'Articolo 21 dello Statuto	35
	3.14	Modifiche all'Articolo 22 dello Statuto	36
	3.15	Modifiche all'Articolo 24 dello Statuto	36
	3.16	Modifiche all'Articolo 25 dello Statuto	40
	3.17	Modifiche all'Articolo 26 dello Statuto	41
	3.18	Modifiche all'Articolo 28 dello Statuto	42
	3.19	Modifiche all'Articolo 30 dello Statuto	42
	3.20	Cancellazione dell'Articolo 34 dello Statuto	43
	3.21	Cancellazione dell'Articolo 35 dello Statuto	43
	3.22	Cancellazione dell'Articolo 36 dello Statuto	44
	3.23	Cancellazione dell'Articolo 37 dello Statuto	45
	3.24	Modifiche all'Articolo 38 dello Statuto	45
	3.25	Cancellazione dell'Articolo 39 dello Statuto	46
	3.26	Cancellazione dell'Articolo 40 dello Statuto	46
	3.27	Cancellazione dell'Articolo 42 dello Statuto	46
	3.28	Modifiche relative all'introduzione di un nuovo Articolo 37	47

3.29 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso 48
3.30 Proposta di deliberazione in merito al punto 2 all'ordine del giorno 48

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") è stata convocata per il giorno 21 dicembre 2021, in unica convocazione, per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c.;
1. Integrazione del compenso del Collegio Sindacale.

Parte straordinaria

1. Proposta di inserimento di un nuovo Articolo 5 nello statuto sociale di BF e modifica dell'Articolo 6; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Proposta di modifica degli Articoli 2, 3, 4, 5, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 30, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42 dello statuto sociale di BF e inserimento del nuovo Articolo 37; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di numero 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2022, e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Eni S.p.A. o a una società dalla stessa controllata;
1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di numero 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2022, e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Intesa Sanpaolo S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione di BF ha redatto la presente relazione illustrativa (la "Relazione") ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo schema n. 3, dell'Allegato 3A, del medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di BF le proposte di deliberazione di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, concernenti le modifiche ai sopra citati Articoli dello statuto sociale di BF (lo "Statuto").

* * *

La presente Relazione esamina le modifiche allo Statuto di cui si propone l'adozione e le relative motivazioni presentando, in forma comparativa, il testo dei vigenti articoli e la proposta di modifica che si intende apportare.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.bfspa.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

1. PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di BF ha esaminato lo Statuto e ha ravvisato che specifiche previsioni (in particolare, gli Articoli 12 e 13) possono restringere la capacità degli investitori di partecipare alla vita sociale, e specificamente quella di presentare liste c.d. di minoranza con un numero di amministratori inferiore a quello indicato per l'intera composizione del Consiglio. Così, in vista del prossimo rinnovo di tale organo, il Consiglio intende proporre una modifica dei suddetti Articoli 12 e 13 che consenta la presentazione anche di liste con un numero di candidati inferiore a quello dell'intera composizione del Consiglio.

Il Consiglio ha poi inteso cogliere l'occasione per proporre all'Assemblea degli Azionisti altre modifiche statutarie finalizzate o a riflettere l'evoluzione della Società negli ultimi anni o a consentire maggiore agilità all'attività sociale o a rendere più snello ed aggiornato il testo statutario (ad esempio, eliminando le previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo). In tale contesto si pongono da un lato le proposte di introduzione di un nuovo Articolo 5 e di modifica dell'Articolo 6 e dall'altro quelle di modifica degli Articoli 2, 3, 4, 5 (nella versione dello Statuto attualmente vigente), 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 30, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42 dello Statuto nonché l'inserimento del nuovo Articolo 37.

La presente Relazione illustra in dettaglio le modifiche dello Statuto proposte, suddividendole in due principali categorie:

a. quelle di cui al punto 1 dell'ordine del giorno in parte straordinaria relative allo scopo della società e all'oggetto sociale che vengono poste in votazione separatamente in quanto i soci che non abbiano concorso all'approvazione di tale deliberazione hanno diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile. A queste è dedicato il Paragrafo 2;
b. quelle di cui al punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria che vengono poste in votazione congiuntamente in quanto la relativa approvazione non dà corso al diritto di recesso. A queste è dedicato il Paragrafo 3.

Si evidenzia fin da subito che, come previsto dall'Articolo 32 dello Statuto, l'adozione della delibere di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria richiede il voto favorevole del 70% del capitale sociale della Società.

2. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALLO SCOPO E ALL'OGGETTO SOCIALE DI BF

2.1 Inserimento dello scopo della Società

BF propone un modello di sviluppo innovativo, basato sulla realizzazione di filiere integrate, controllate e completamente tracciabili di prodotti italiani, in grado di portare il prodotto alimentare "dal genoma allo scaffale", mediante un processo agro-industriale orientato ai valori e ai principi di sostenibilità enunciati nel codice etico del gruppo BF.

I valori e la missione che BF intende perseguire richiedono un costante impegno nell'ambito della responsabilità sociale di impresa, che per BF e le società del gruppo significa orientamento permanente:

− alla sostenibilità economica, in una logica di medio-lungo periodo;
− al rispetto dell'ambiente e del paesaggio;
− alla gestione oculata delle risorse, a beneficio della collettività e delle generazioni future;
− all'applicazione di sistemi all'avanguardia nel campo dell'agricoltura di precisione, investendo in tecnologie avanzate.

In quest'ottica, BF ha predisposto il suo primo Bilancio di Sostenibilità nell'esercizio 2018 avviando, su base volontaria, un percorso di rendicontazione strutturata su identità, missione, valori e risultati raggiunti. E' un percorso del tutto coerente con i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., il cui Principio I recita che "L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile" dove per successo sostenibile si intende "la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società."

In quest'ottica, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre all'Assemblea degli Azionisti un ulteriore passo nei confronti dei principi ESG e cioè quello di specificare nello Statuto la vocazione di BF al rispetto e alla tutela dell'ambiente e della biodiversità, alla conservazione delle specie e degli habitat, alla gestione oculata delle risorse, a beneficio della collettività e delle generazioni future, all'applicazione di sistemi all'avanguardia nel campo dell'agricoltura di precisione e in quello agroindustriale, investendo in tecnologie avanzate.

La tabella che segue al Paragrafo 2.2 riporta nella colonna di destra il testo del nuovo Articolo 5 dello Statuto.

2.2 Testo delle clausole statutarie a confronto

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie indicate al precedente Paragrafo 2.1 oggetto del punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria, lo Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
(assente)	Articolo 5
	Scopo della Società
(assente)	La Società attua un modello di impresa basato sulla realizzazione di filiere integrate, controllate e completamente tracciabili mediante un processo orientato ai valori e ai principi di sostenibilità con l'obiettivo di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti e tenendo conto degli interessi di tutti i propri stakeholder.

La Società è orientata, oltre che alla sostenibilità economica, in una logica di medio-lungo periodo, al rispetto e alla tutela dell'ambiente e della biodiversità, alla conservazione delle specie e degli habitat,
alla gestione oculata delle risorse, a beneficio
della collettività e delle generazioni future,
all'applicazione di sistemi all'avanguardia
nel campo dell'agricoltura di precisione e in
quello agro-industriale, investendo in
tecnologie avanzate.

2.3 Revisione dell'oggetto sociale

Nel contesto della revisione dello Statuto di cui si è accennato in Premessa, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che l'oggetto sociale contenuto nell'Articolo 6 dello Statuto risale al 2017. Nel periodo intercorrente tra la sua adozione e la data odierna, l'attività di BF ha registrato una continua evoluzione, spostandosi da una connotazione più marcatamente agricola a una di carattere industriale finalizzata all'integrazione dell'intera filiera agro-alimentare.

Così il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di cogliere l'occasione per proporre una riformulazione del testo vigente chiarendo che l'attività della Società può essere svolta anche all'estero e meglio specificando la possibilità di operare sia in via diretta, sia attraverso società controllate.

Sono stati inoltre chiariti i principali ambiti di attività della Società e del suo gruppo, e cioè (i) l'attività agricola e zootecnica, (ii) l'attività di lavorazione, trasformazione e commercializzazione di prodotti agricoli e alimentari, e (iii) l'attività di fornitura di beni e servizi agli operatori del settore agroindustriale.

Sono state infine meglio declinate le attività strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale, nel cui ambito rientrano le operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, attive e passive, che potranno essere poste in essere ove necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale.

La tabella che segue al Paragrafo 2.4 riporta nella colonna di destra il testo dell'Articolo 6 dello Statuto.

2.4 Testo delle clausole statutarie a confronto

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie indicate al precedente Paragrafo 2.3 oggetto del punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria, lo Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 6	Articolo 6
Attività che costituiscono l'oggetto sociale	Attività che costituiscono l'oggetto sociale

La Società ha per oggetto sociale la conduzione e la gestione di attività agricole, la bonifica di terreni acquisiti in proprietà e in affitto, l'acquisto e la vendita di terreni e immobili in genere, nonché, anche attraverso la partecipazione a società costituite o costituende, ogni attività direttamente o indirettamente connessa al settore agricolo come: La Società ha per oggetto sociale la conduzione e la gestione di attività agricole, la bonifica di terreni acquisiti in proprietà e in affitto, l'acquisto e la vendita di terreni e immobili in genere, nonché, anche attraverso la partecipazione a società costituite o costituende, ogni attività direttamente o indirettamente connessa al settore agricolo come: l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione diretta o indiretta a società, enti o imprese, delle attività finalizzate a presidiare la filiera agro-industriale, tra cui: a) impianto ed esercizio di industrie di lavorazione, trasformazione e smercio di prodotti agricoli; b) realizzazione di infrastrutture al servizio dei terreni posseduti (opere idriche, strade poderali, etc.); a) impianto ed esercizio di industrie di lavorazione, trasformazione e smercio di prodotti agricoli b; (a) l'attività agricola e zootecnica, ivi inclusa: (i) la bonifica di terreni acquisiti in proprietà e in affitto, (ii) la realizzazione di infrastrutture al servizio dei terreni posseduti (opere idriche, strade poderali, etc.), (iii) lo sviluppo e l'applicazione delle migliori tecniche di produzione; c) partecipazione ad imprese, società, cooperative ed associazioni tra produttori per lo smercio dei prodotti o per la produzione di materie utili all'agricoltura; d) acquisto e vendita di immobili urbani ed aree fabbricabili e più in generale attività di sviluppo e gestione di progetti immobiliari; e) attività di consulenza tecnica, amministrativa e finanziaria nonché tutte le attività di fornitura di beni e servizi che siano destinati ad operatori del settore agricolo; f) tutte le altre operazioni commerciali, industriali, finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio nei confronti del pubblico), mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale. (b) l'attività di lavorazione, trasformazione e commercializzazione di prodotti agricoli e alimentari; c) partecipazione ad imprese, società, cooperative ed associazioni tra produttori per lo smercio dei prodotti o per la produzione di materie utili all'agricoltura; d) acquisto e vendita di immobili urbani ed aree fabbricabili e più in generale attività di sviluppo e gestione di progetti immobiliari; e) (c) l'attività di fornitura di beni e servizi agli operatori del settore agro-industriale, ivi inclusa: (i) la prestazione di servizi tecnologici innovativi, (ii) l'attività di consulenza tecnica, amministrativa e finanziaria; tutte le attività di fornitura di beni e servizi che siano destinati ad operatori del settore agricolo; f) tutte le altre operazioni commerciali, industriali, finanziarie (esclusa la raccolta del

risparmio nei confronti del pubblico), mobiliari

ed immobiliari, ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

nonché di ogni altra attività economica collegata da un nesso di strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate. Al fine di perseguire l'oggetto sociale e in via strumentale ad esso, la Società:

- può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale;

- può svolgere e curare il coordinamento manageriale, amministrativo, tecnico, industriale, commerciale e finanziario (compiendo ogni opportuna operazione, ivi inclusa la concessione di finanziamenti) delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dei servizi necessari.

La Società può, infine, assumere partecipazioni ed interessenze in altre società o imprese (nei limiti di cui all'art. 2361 del Codice Civile), sia italiane che straniere, aventi oggetto analogo, affine o complementare al proprio, o a quello delle società alle quali partecipa, od anche aventi oggetto differente purché dette partecipazioni od interessenze non modifichino la sostanza degli scopi sociali, e può ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche e privati, concedendo le opportune garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi, ed in particolare fideiussioni, prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di obbligazioni di terzi, nei limiti consentiti dalla vigente normativa.

Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'Articolo 106 del Decreto Legislativo del 1 settembre 1993, n. 385 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque riservate per legge e non consentite in base alle norme applicabili. Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'Articolo 106 del Decreto Legislativo del 1 settembre 1993, n. 385 E' vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico ,nonché quelle comunque riservate per legge e non consentite in base alle norme applicabili dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente.

2.5 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso e processo di liquidazione

2.5.1 Sussistenza del Diritto di Recesso

La proposta modifica statutaria assume rilevanza ai sensi dell'articolo 2437, comma primo, lettera a), del codice civile, ai sensi del quale hanno diritto di recedere dalla società, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: "la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche proposte non comportino, o consentano, un cambiamento significativo dell'attività della Società e, pertanto, del profilo di rischio implicito nell'assunzione di partecipazioni in BF. Esse infatti consistono semplicemente nell'esplicitazione degli obiettivi di medio-lungo periodo che BF persegue nello svolgimento della propria attività (Articolo 5) e nell'adattamento dell'oggetto sociale originario all'evoluzione dell'attività perseguita dal management e dal Consiglio di Amministrazione (Articolo 6). Tuttavia, preso atto del parere dei propri consulenti legali - secondo i quali non è possibile raggiungere conclusioni certe in merito al mancato insorgere del diritto di recesso di cui all'articolo 2437 del codice civile - il Consiglio ritiene di riconoscere a coloro che non dovessero concorrere all'assunzione della delibera relativa alle modifiche illustrate ai Paragrafo 2.1 e 2.3, il diritto di recesso secondo la procedura fissata dal codice civile (il "Diritto di Recesso"). Ciò posto, proprio in considerazione del fatto che BF è perfettamente in grado di continuare a svolgere la propria attività anche in assenza delle sopra illustrate modifiche statutarie, il Consiglio ritiene nell'interesse sociale porre un limite massimo all'esborso che la Società potrebbe trovarsi a sostenere in caso di esercizio del Diritto di Recesso, apponendo all'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria la condizione illustrata al seguente Paragrafo 2.6.

2.5.2 Valore di liquidazione delle azioni

In data 18 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società – e per esso l'Amministratore Delegato – con parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione ha determinato il valore di liquidazione di ciascuna azione BF in Euro 3,62, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile e, pertanto, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (i.e., il 19 novembre 2021).

Si rileva che i corsi borsistici delle azioni BF hanno evidenziato una significativa stabilità nel corso del periodo oggetto di analisi, senza presentare apprezzabili scostamenti dal valore medio utilizzato per la definizione del valore di liquidazione delle azioni per l'esercizio del Diritto di Recesso.

2.5.3 Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso

Fermo restando che maggiori dettagli sulle modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso saranno resi noti agli azionisti nei termini e con i modi previsti dalla normativa applicabile, si anticipano di seguito i principali passaggi della procedura per l'esercizio del Diritto di Recesso, come disciplinati dagli articoli 2437-bis e ss. del codice civile:

(a) la dichiarazione di recesso dovrà essere effettuata dal singolo azionista mediante lettera raccomandata spedita a BF, all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese di Ferrara della delibera che eventualmente approverà la proposta del Consiglio di Amministrazione;
(b) in seguito alla chiusura del periodo per l'esercizio del Diritto di Recesso, gli amministratori dovranno depositare presso il Registro delle Imprese di Ferrara l'offerta in opzione delle azioni ordinarie BF dei soci recedenti agli altri soci in proporzione alle azioni di cui ciascuno sia titolare (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Ferrara. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie BF che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
(c) qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuino azioni ordinarie BF inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, BF, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi"); e
(d) in caso di mancato integrale collocamento delle azioni BF per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno direttamente acquistate da BF utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di BF potrà avvenire anche in deroga all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile, potendo pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

2.6 Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria

L'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno è soggetta alla condizione che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società per l'acquisto delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, sia inferiore a Euro 6.000.000,00 (sei milioni), ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi).

Rimane inteso che, qualora l'esborso che dovrà essere sostenuto dalla Società per il recesso superi il predetto importo (e la Società non rinunci alla condizione entro il predetto termine), la delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria non sarà efficace (e, pertanto, l'introduzione di un nuovo Articolo 5 e la modifica dell'Articolo 6, non entreranno in vigore).

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della predetta condizione (o, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia) a mezzo di un avviso a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo "", nonché sul sito internet della Società (www.bfspa.it) secondo i termini e le modalità di legge.

2.7 Proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria

Signori Azionisti,

in considerazione di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di BF S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di BF S.p.A. (la "Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al primo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare l'introduzione di un nuovo Articolo 5 e la modifica dell'Articolo 6 dello statuto sociale, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, restando inteso che l'efficacia di tale delibera è soggetta alla condizione che l'ammontare in denaro eventualmente da pagarsi da parte della Società per l'acquisto delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, sia inferiore a Euro 6.000.000,00, ferma restando la possibilità per la Società di rinunciare a tale condizione entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione (ovvero, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, entro 20 giorni lavorativi dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi);
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune, nonché ogni potere necessario per provvedere allo svolgimento del procedimento volto alla liquidazione delle azioni per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (i) definire termini e modalità della procedura relativa all'esercizio del diritto di recesso; e (ii) per quanto occorrer possa, con espressa autorizzazione, ove esse non siano acquistate dai soci o dai terzi in esito all'offerta prevista dall'articolo 2437-quater del codice civile, acquistare ed eventualmente alienare le medesime, alle condizioni e nei termini stabiliti dalla legge e in osservanza alle disposizioni della Società di Gestione del Mercato."

3. ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE

I Paragrafi che seguono illustrano separatamente le modifiche proposte in relazione a ciascun Articolo dello Statuto oggetto di delibera ai sensi del punto 2 dell'ordine del giorno in parte straordinaria.

3.1 Modifiche relative all'Articolo 2 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 2 è volta ad (i) attribuire al Consiglio di Amministrazione la possibilità di modificare e sopprimere sedi secondarie, a completamento della previsione esistente che consente al Consiglio di Amministrazione di istituirle, ed (ii) eliminare il riferimento al domicilio dei soci quale risultante dal libro soci per i rapporti con la Società, in quanto non attuale per le società quotate come BF.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate, oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 2 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 2	Articolo 2
La sede sociale e l'amministrazione centrale della Società sono in Jolanda di Savoia (FE). Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il trasferimento della sede sociale e dell'amministrazione in altra località del territorio nazionale, nonché istituire sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze. Il domicilio dei soci, per quel che si riferisce ai loro rapporti con la Società, s'intende a tutti gli effetti di legge quello risultante dal Libro dei Soci.	La sede sociale e l'amministrazione centrale della Società sono in Jolanda di Savoia (FE). Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il trasferimento della sede sociale e dell'amministrazione in altra località del territorio nazionale, nonché istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie, sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze. Il domicilio dei soci, per quel che si riferisce ai loro rapporti con la Società, s'intende a tutti gli effetti di legge quello risultante dal Libro dei Soci.

Testo vigente dello Statuto

Testo modificato dello Statuto

Articolo 2

La sede sociale e l'amministrazione centrale
della Società sono in Jolanda di Savoia (FE). Il
Consiglio di Amministrazione può deliberare il
trasferimento
della
sede
sociale
e
dell'amministrazione
in
altra
località
del
territorio nazionale, nonché istituire sezioni,
filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.
Il domicilio dei soci, per quel che si riferisce ai
loro rapporti con la Società, s'intende a tutti gli
effetti di legge quello risultante dal Libro dei
Soci.

La sede sociale e l'amministrazione centrale
della Società sono in Jolanda di Savoia (FE). Il
Consiglio di Amministrazione può deliberare il
trasferimento
della
sede
sociale
e
dell'amministrazione
in
altra
località
del
territorio
nazionale,
nonché
istituire,
modificare o sopprimere sedi secondarie,
sezioni,
filiali,
succursali,
agenzie
e
rappresentanze.
Il domicilio dei soci, per quel che si riferisce ai
loro rapporti con la Società, s'intende a tutti gli
effetti di legge quello risultante dal Libro dei
Soci.

3.2 Modifiche relative all'Articolo 3 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 3 è volta a estendere la durata della Società dal 31 dicembre 2050 al 31 dicembre 2070 anche per tener conto del tempo intercorso dall'adozione del testo precedente. Si ricorda che tale modifica non attribuirà il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso alla relativa approvazione essendo prevista in statuto la deroga di cui all'articolo 2437 comma 2 lett. a) del codice civile.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 3 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 3	Articolo 3

La durata della Società, stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta),	La durata della Società, è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 20502070
potrà essere prorogata mediante delibera	(duemilacinquanta), potràduemilasettanta) e
assembleare.	può essere prorogata mediante delibera
In deroga a quanto disposto dall'Articolo 2437,	assembleare.
comma 2, lett. a) del Codice Civile, non hanno	In deroga a quanto disposto dall'Articolo 2437,
diritto di recedere i soci che non hanno	comma 2, lett. a) del Codice Civile, non hanno
concorso all'approvazione della deliberazione	diritto di recedere i soci che non hanno
di proroga del termine.	concorso all'approvazione della deliberazione
	di proroga del termine.

3.3 Modifiche relative all'Articolo 4 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 4 riguarda tre aspetti specifici:

(i) Introduzione del voto maggiorato

L'articolo 127-quinquies del TUF ha introdotto la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla Società. La modifica legislativa ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle stesse ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato, incentivando l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale di BF, risponda all'interesse della Società, in quanto incrementerà la stabilità dell'azionariato, favorendo l'incremento durevole del valore delle azioni. Inoltre il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica proposta sia coerente con la finalità di creare valore nel medio-lungo termine specificamente indicato nello scopo aziendale. Quanto agli aspetti più di dettaglio, tra le altre cose, si prevede che:

a. la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo continuativo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendosi tale periodo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario,
b. la maggiorazione sia di due voti per ciascuna azione, e ciò al fine di massimizzare gli effetti positivi attesi dall'introduzione del voto maggiorato,
c. la maturazione del periodo d'appartenenza dell'azione decorso il quale avviene l'acquisizione del voto maggiorato sia subordinata all'iscrizione effettuata tempestivamente a cura della Società nell'apposito elenco.

Si ricorda infine che, per espressa previsione normativa, non è attribuito il diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della predetta delibera (articolo 127-quinquies, comma 6, del TUF);

(ii) Introduzione della facoltà prevista dall'articolo 2441, quarto comma, del codice civile

L'articolo 2441, quarto comma, del codice civile consente alle società quotate (e alle società con azioni scambiate in sistemi multilaterali di negoziazione) di escludere il diritto di opzione nei limiti dal 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni. La modifica mira ad attribuire alla Società una facoltà ulteriore nel caso in cui ritenga di aprire il capitale sociale ad investitori specificamente individuati. Sono finalità ritenute meritevoli di tutela anche dal c.d. Decreto Semplificazione (d.l. 16 luglio 2020, n. 76 convertito con legge 11 settembre 2020 n. 120), fermo restando che la competenza a deliberare l'eventuale aumento di capitale resta dell'assemblea degli azionisti. Specifica infatti l'articolo 2441, quarto comma, del codice civile che le ragioni dell'esclusione o della limitazione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della società entro il termine della convocazione dell'assemblea.

(iii) Cancellazione di previsioni ormai superate

Si propone di eliminare i riferimenti ad operazioni nel capitale ormai concluse.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 4 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 4	Articolo 4
Il capitale sociale è di Euro 174.656.465 rappresentato da n. 174.656.465 azioni, senza indicazione di valore nominale, tutte con identici diritti.	Il capitale sociale è di Euro 174.656.465 rappresentato da n. 174.656.465 azioni, senza indicazione di valore nominale, tutte con. Le azioni sono nominative e conferiscono identici diritti, in particolare, ogni azione dà diritto ad un voto. In deroga a quanto previsto nel comma
	precedente, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta alla medesima persona, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con
	diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni sub (a) e (b) di cui al precedente paragrafo; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi le persone che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto.

Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, la persona legittimata ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se la persona è sottoposta a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante. All'Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente

in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi: a) rinuncia dell'interessato; b) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; c) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. La maggiorazione di voto: a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 del codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione; e) può spettare anche

alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione, di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari; h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'Articolo 2349 Cod. Civ..

Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 19 dicembre 2017, e così sino al 19 dicembre 2022, di aumentare gratuitamente, in via scindibile e anche in più tranche, il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione dì lungo termine denominato "LTIP 2017-2019" per un importo di nominali massimi Euro 459.167,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 459,167 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili o di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, ai sensi dell'Articolo 2349 Cod. Civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 19 dicembre 2017, e così sino al 19 dicembre 2022, di aumentare gratuitamente, in via scindibile e anche in più tranche, il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione dì lungo termine denominato "LTIP 2017-2019" per un importo di nominali massimi Euro 459.167,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 459,167 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili o di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, ai sensi dell'Articolo 2349 Cod. Civ.del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

L'Assemblea degli Azionisti di BF, in sede straordinaria, ha deliberato in data 20 dicembre 2020 2019 di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile e in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, per un ammontare complessivo di massimi Euro 45.000.000, di cui massimi Euro 17.647.058 da imputarsi a titolo di capitale sociale e massimi Euro 27.352.941 a titolo di soprapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 15 febbraio 2020, con emissione di massime n. 17.647.058 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 2,55, di cui Euro 1 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 1,55 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, agli Investitori.

L'Assemblea degli azionisti di BF, in sede straordinaria, ha deliberato in data 20 dicembre 2019 di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 10.000.000,95, di cui Euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 6.078.431,95 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2020, con emissione di numero 3.921.569 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,55, di cui Euro 1,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 1,55 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di BF e da parte di Società Agricola Tenuta il Cicalino S.r.l., di una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Cicalino Green Soc. Agricola S.r.l., società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla conferente, con sede in Massa Marittima (Grosseto), località il Cicalino, capitale sociale 10.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Grosseto, codice fiscale e partita IVA 01650370537.

soprapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 15 febbraio 2020, con emissione di massime n. 17.647.058 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 2,55, di cui Euro 1 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 1,55 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, agli Investitori.

L'assemblea degli azionisti di BF, in sede straordinaria, ha deliberato in data 20 dicembre 2019 di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 10.000.000,95 di cui Euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 6.078.431,95 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2020, con emissione di numero 3.921.569 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,55, di cui Euro 1,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 1,55 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di BF e da parte di Società Agricola Tenuta il Cicalino S.r.l., di una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Cicalino Green Soc. Agricola S.r.l., società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla conferente, con sede in Massa Marittima (Grosseto), località il Cicalino, capitale sociale 10.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Grosseto, codice fiscale e partita IVA 01650370537.

Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella

misura massima del 10% (dieci per cento)
del capitale sociale preesistente, a
condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle
azioni e ciò sia confermato in apposita
relazione da un revisore legale o da una
società di revisione legale ai sensi
dell'Articolo 2441, comma 4 del Codice
Civile.

3.4 Cancellazione dell'Articolo 5 dello Statuto

La proposta di cancellazione dell'Articolo 5 risiede nel fatto che la disciplina delle azioni al portatore non trova applicazione nei confronti delle società quotate, quali BF.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 5 dello Statuto sarebbe eliminato come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 5	Articolo 5
Le azioni liberate possono essere al portatore soltanto ove la legge lo consenta. In tal caso, ogni socio potrà chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.	Le azioni liberate possono essere al portatore soltanto ove la legge lo consenta. In tal caso, ogni socio potrà chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.

3.5 Cancellazione dell'Articolo 11 dello Statuto

La proposta di cancellazione dell'Articolo 11 è coerente con l'intento del Consiglio di Amministrazione di eliminare dal testo dello Statuto previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 11 dello Statuto sarebbe eliminato come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 11	Articolo 11
La data e le modalità del pagamento del dividendo saranno determinate in conformità alla disciplina applicabile.	La data e le modalità del pagamento del dividendo saranno determinate in conformità alla disciplina applicabile.

3.6 Modifiche all'Articolo 12 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 12 risponde all'esigenza evidenziata in Premessa di favorire la più ampia partecipazione dei soci alla vita sociale. Nello specifico, è volta a prevedere la possibilità per gli azionisti di presentare liste con un numero di candidati inferiore a quello dell'intera composizione del Consiglio di Amministrazione. Tale modifica comporta la necessità di variazioni di raccordo all'intero Articolo 12, finalizzate a rendere compatibile la presentazione di liste "incomplete" con il sistema di nomina degli Amministratori previsto dallo Statuto vigente e, soprattutto, a garantire un numero adeguato di Amministratori indipendenti e del genere meno rappresentato. Come in relazione ad altri articoli, si propone poi di eliminare dal testo previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo, con particolare riferimento, tra l'altro, alla soglia minima necessaria per la presentazione delle liste, rispetto alla quale si propone di sostituire l'attuale soglia "fissa" del 2,5% con un rinvio alla soglia stabilita da Consob.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 12 dello Statuto sarebbe rinumerato in Articolo 11 e modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 12	Articolo 12 11
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti, eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.	La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti, eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.
I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale (ovvero dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito) e rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.	I componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale (ovvero e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito) e, nonché rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta in volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.
Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari al 2,5% del capitale o alla diversa soglia stabilita da Consob con propria delibera. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.	Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari al 2,5% del capitale o alla diversa sogliaa quella stabilita da Consob con propria delibera ai sensi di legge o di regolamento. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati pari a 11, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale (ovvero dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito). Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

CiascunaI candidati devono essere elencati nella lista dovrà contenere con indicazione di un numero di candidati pari a 11, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista che contenga almeno 6 candidati deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale (ovvero e dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito). Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra i generi, ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione rispettosa di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.	lista, a pena di ineleggibilità. Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le
Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Insieme alle liste vengono depositati:	presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e pubblicate nei termini e nei modi di legge. Insieme alle liste vengono depositati:
a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti; b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche	a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;
personali e professionali dei singoli candidati; c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.	b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati; c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

3.7 Modifiche all'Articolo 13 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 13 dello Statuto riguarda due aspetti: (i) adeguare le modalità di elezione degli amministratori nel caso in cui la lista che ottenga il maggior numero di voti non abbia un numero sufficiente di candidati da eleggere, e (ii) introdurre in Statuto la limitazione di cui all'articolo 147 ter, primo comma, del TUF secondo cui "lo statuto può prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse". Si tratta di una previsione finalizzata a bilanciare l'intento del Consiglio di Amministrazione di facilitare la partecipazione alla vita sociale da parte degli azionisti di minoranza (cfr. precedente Paragrafo 3.6) con l'esigenza di assicurare che ruoli chiave nella gestione della Società (quale quella di Amministratore) siano espressione di soci che detengono un investimento minimo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 13 dello Statuto sarebbe rinumerato in Articolo 12 e modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(iv) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

Il meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza.

superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

Nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi

	delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo in essa indicato; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle altre liste ai sensi delle precedenti lettere b) e c), si procede a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla seconda lista in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti dall'assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature.
Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si terrà conto del voto degli astenuti e, pertanto, il calcolo delle percentuali di voto sarà effettuato tenendo conto esclusivamente del numero di voti espressi a favore di una determinata lista; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.	Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si terràtiene conto del voto degli astenuti e, pertanto, il calcolo delle percentuali di voto sarà effettuato tenendo conto esclusivamente del numero di voti espressi a favore di una determinata lista dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i relativi candidati, fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.
Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti	Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti

delle precedenti lettere b) e c), si procede a
trarre dalla Lista di Maggioranza tutti i
candidati ivi elencati, secondo l'ordine
progressivo in essa indicato; dopo aver
quindi
provveduto
a
trarre
gli
altri
amministratori dalle altre liste ai sensi delle
precedenti lettere b) e c), si procede a trarre
i restanti amministratori, per le posizioni
non coperte dalla Lista di Maggioranza,
dalla
seconda
lista
in
relazione
alla
capienza di tale lista. In caso di capienza
insufficiente, si procede a trarre i restanti
amministratori, con le stesse modalità,
dalla lista seguente o eventualmente da
quelle successive, in funzione del numero
di voti e della capienza delle liste stesse.
Infine, qualora il numero complessivo di
candidati inseriti nelle liste presentate sia
inferiore a quello degli amministratori da
eleggere, i restanti amministratori sono
eletti dall'assemblea a maggioranza dei
voti, previa presentazione di candidature.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si terrà
conto del voto degli astenuti e, pertanto, il
calcolo delle percentuali di voto sarà effettuato
tenendo conto esclusivamente del numero di
voti espressi a favore di una determinata lista;
(B) nel
caso di parità di voti tra una o più liste,
esclusivamente
al
fine
di
determinare
la
graduatoria
delle
liste
medesime
(ai
fini
dell'applicazione della procedura di cui sopra) si
procederà
a
nuova
votazione
da
parte
dell'Assemblea, con un ballottaggio solo
tra liste
che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti
e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in
parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti
saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria
con cui sono indicati i relativi candidati, fatta
eccezione per il caso in cui debba trovare
applicazione
quanto
previsto
dal
comma
seguente.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si
terràtiene
conto
del voto degli astenuti e,
pertanto, il calcolo delle percentuali di voto sarà
effettuato tenendo conto esclusivamente del
numero di voti espressi a favore di una
determinata lista
dei candidati indicati nelle
liste che abbiano ottenuto un numero di
voti inferiore alla metà della percentuale
richiesta per la presentazione delle liste
stesse; (B) nel caso di parità di voti tra una o
più liste, esclusivamente al fine di determinare
la graduatoria delle liste medesime (ai fini
dell'applicazione della procedura di cui sopra) si
procederà
a
nuova
votazione
da
parte
dell'Assemblea, con un ballottaggio
solo tra liste
che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti
e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in
parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti
saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria
con cui sono indicati i relativi candidati, fatta
eccezione per il caso in cui debba trovare
applicazione
quanto
previsto
dal
comma
seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto
previsto ai commi precedenti, non risulti

rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora:

• in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista.

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

• in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, l'Amministratore indipendente mancante o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• in luogo dei candidati non indipendenti

rispettata l'eventuale quota minimala composizione del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, allora:

• in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivoprimo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato,

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, fermo il rispetto dell'equilibrio tra generi,

tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in	l'Amministratore indipendente mancante o, a
ordine progressivo, saranno eletti i primi	seconda dei casi, gli Amministratori
candidati indipendenti risultati non eletti dalla	indipendenti mancanti, verranno eletti come
stessa lista	segue:
ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile	• in luogo dei candidati non indipendenti
ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse	tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in
sufficiente ad assicurare l'elezione del numero	ordine progressivo, saranno eletti i primi
richiesto di Amministratori indipendenti	candidati indipendenti risultati non eletti dalla
• in luogo del candidato non	stessa lista
indipendente tratto dalla prima delle altre liste,	ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile
il primo candidato indipendente secondo	ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse
l'ordine progressivo non eletto da tale lista.	sufficiente ad assicurare l'elezione del numero
	richiesto di Amministratori indipendenti
A tale procedura di sostituzione si farà luogo	• in luogo del candidato non
sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di	indipendente tratto dalla prima delle altre liste,
Amministratori indipendenti pari almeno al	sarà eletto il primo candidato indipendente
minimo previsto dalla legge ovvero da	secondo l'ordine progressivo non eletto da tale
regolamenti, istruzioni o codici di	lista.
comportamento redatti da società di gestione	A tale procedura di sostituzione si farà luogo
del mercato a cui le azioni della società sono	sino a che il Consiglio di Amministrazione
ammesse, a cui la società sia assoggetta o a cui	risulti composto da un numero di
la società dichiari di aderire. Qualora detta	Amministratori indipendenti pari almeno al
procedura non assicuri il risultato da ultimo	minimo previsto dalla legge ovvero da
indicato, la sostituzione avverrà con delibera	regolamenti, istruzioni o codici di
assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti,	comportamento redatti da società di gestione
previa presentazione di candidature di soggetti	del mercato a cui le azioni della società sono
in possesso dei citati requisiti.	ammesse, a cui la società sia assoggetta o a cui
	la società dichiari di aderire. Qualora detta
	procedura non assicuri il risultato da ultimo
	indicato, la sostituzione avverrà con delibera
	assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti,
	previa presentazione di candidature di soggetti
	in possesso dei citati requisiti.

3.8 Modifiche all'Articolo 14 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 14 è volta a separare i relativi paragrafi in articoli differenti, ad apportare una correzione ortografica e all'adeguamento dei rimandi agli articoli dello Statuto.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 14 dello Statuto sarebbe rinumerato e modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 14	Articolo 14 13

Le liste presentate dai soci di minoranza da cui	Le liste presentate dai soci di minoranza da cui
trarre uno o più amministratori ai sensi del	trarre uno o più amministratori ai sensi del
precedente	precedente
articolo	articolo
non	non
devono	devono
risultare	risultare
collegate	collegate
in	in
alcun	alcun
modo,	modo,
neppure	neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato	indirettamente, con i soci che hanno presentato
o votato la Lista di Maggioranza.	o votato la Lista di Maggioranza.
-	Articolo 14
La	La
nomina	nomina
degli	degli
Amministratori	Amministratori
che	che
per	per
qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere	qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere
con il procedimento per voto di lista descritto	con il procedimento per voto di lista descritto
negli	negli
Articoli	Articoli
12	112
e	e
13	123
sarà	sarà
deliberata	deliberata
dall'Assemblea con le normali modalità e	dall'Assemblea con le normali modalità e
maggioranze di legge, fermo restando in ogni	maggioranze di legge, fermo restando in ogni
caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e	caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e
della proporzione tra generi prevista per legge.	della proporzione tra generi prevista per legge.
-	Articolo 15
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:
(a) il Consiglio di Amministrazione procederà	(a) il Consiglio di Amministrazione procederà
alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti	alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti
alla	alla
medesima	medesima
lista	lista
cui	cui
apparteneva	apparteneva
l'Amministratore	l'Amministratore
cessato	cessato
e	e
l'Assemblea	l'Assemblea
delibererà,	delibererà,
con	con
le	le
maggioranze	maggioranze
di	di
legge,	legge,
rispettando lo stesso criterio;	rispettando lo stesso criterio;
(b) qualora non residuino nella predetta lista	(b) qualora non residuino nella predetta lista
candidati non eletti in precedenza ovvero	candidati non eletti in precedenza ovvero
candidati con i requisiti richiesti, o comunque	candidati con i requisiti richiesti, o comunque
quando per qualsiasi ragione non sia possibile	quando per qualsiasi ragione non sia possibile
rispettare quanto disposto nella lettera (a), il	rispettare quanto disposto nella lettera (a), il
Consiglio di Amministrazione provvederà alla	Consiglio di Amministrazione provvederà alla
sostituzione,	sostituzione,
così	così
come	come
successivamente	successivamente
provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di	provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di
legge senza voto di lista.	legge senza voto di lista.
In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e	In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e
l'Assemblea procederanno alla nomina in modo	l'Assemblea procederanno alla nomina in modo
da assicurare la presenza di Amministratori	da assicurare la presenza di Amministratori
indipendenti nel numero complessivo minimo	indipendenti nel numero complessivo minimo
richiesto dalla legge, regolamenti e relative	richiesto dalla legge, regolamenti e relative
istruzioni	istruzioni
pro	pro
tempore	tempore
vigenti,	vigenti,
ovvero	ovvero

regolamenti, istruzioni o codici di	regolamenti, istruzioni o codici di
comportamento redatti da società di gestione	comportamento redatti da società di gestione
del mercato a cui le azioni della società sono	del mercato a cui le azioni della società sono
ammesse ed a cui la società sia assoggetta o a	ammesse ed a cui la società sia assoggettata o a
cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto	cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto
del requisito di equilibrio tra i generi sopra	del requisito di equilibrio tra i generi sopra
indicato, ove richiesto dalle disposizioni di	indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge
legge e regolamentari pro tempore vigenti.	e regolamentari pro tempore vigenti.
Qualora venga a cessare la maggioranza degli	Qualora venga a cessare la maggioranza degli
Amministratori, deve intendersi dimissionario	Amministratori, deve intendersi dimissionario
l'intero Consiglio di Amministrazione con	l'intero Consiglio di Amministrazione con
effetto dal momento della sua ricostituzione,	effetto dal momento della sua ricostituzione,
che avverrà secondo la procedura prevista dagli	che avverrà secondo la procedura prevista dagli
Articoli 12 e 13.	Articoli 112 e 132.

3.9 Modifiche all'Articolo 16 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 16 risponde all'esigenza di una maggiore elasticità delle decisioni sociali. Nello specifico, essa mira ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà prevista dalla normativa applicabile di deliberare (a) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2446, comma 3, del codice civile e in caso di recesso del socio, (b) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, (c) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (d) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli Articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del codice civile, ciò a condizione che le suddette operazioni non facciano insorgere il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 16 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 16	Articolo 16
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.	Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.
In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:	In particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:
a) approvazione e/o modifica del budget e del business plan;	a) approvazione e/o modifica del budget e del

b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se non previsti nel business plan;	business plan; b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se
c) acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o e in generale di asset per valori superiori ad euro 3 milioni;	non previsti nel business plan; c) acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi o e in generale di asset per valori superiori ad euro 3 milioni;
d) costituzione di joint venture;	d) costituzione di joint venture;
e) nuovo indebitamento superiore ad euro 3 milioni;	e) nuovo indebitamento superiore ad euro 3
f) emissione strumenti finanziari;	milioni;
g) distribuzione di dividendi e/o riserve;	f) emissione strumenti finanziari;
h) sistema di governo societario, struttura	g) distribuzione di dividendi e/o riserve;
societaria e relative deleghe; i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi	h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;
ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art. 32;	i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art. 32;
j) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;	j) compensi degli amministratori investiti di particolari cariche;
k) piani di stock option;	k) piani di stock option;
l) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad euro 500.000;	l) le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad euro 500.000;
m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque modo realizzato.	m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque modo realizzato.
Il Consiglio è inoltre competente ad approvare le deliberazioni concernenti gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.	Il Consiglio èpuò inoltre competente ad approvare le deliberazioni concernenti gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative deliberare (i) la riduzione del capitale sociale ai sensi dell'Articolo 2446, comma 3 del Codice Civile e in caso di recesso del socio, (ii) l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative, (iii) il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, nonché (iv) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli Articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile fatta eccezione per i casi in cui le suddette operazioni attribuiscano il diritto

3.10 Modifiche all'Articolo 17 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 17 è coerente con la finalità di favorire il funzionamento degli organi sociali e prevede (i) la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di riunirsi ogni volta lo ritenga opportuno, in caso di assenza o impedimento del Presidente, il Vice Presidente ove nominato, e (ii) la possibilità di convocare le riunioni del Consiglio di Amministrazione con posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione e con posta elettronica certificata.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 17 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 17	Articolo 17
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno un sindaco o tre Amministratori. Le convocazioni sono effettuate mediante	Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, il Vice Presidente (ove nominato) o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno un sindaco o tre Amministratori.
lettera raccomandata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, da trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi delegati o, in mancanza degli organi delegati, anche direttamente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società; ciascun Amministratore, inoltre, riferisce tempestivamente agli altri Amministratori e al	Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata, posta elettronica con conferma dell'avvenuta ricezione, posta elettronica certificata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, da trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi delegati o, in mancanza degli organi delegati, anche direttamente, di regola in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio
Collegio Sindacale di ogni interesse ai sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile. Successivamente alla nomina, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, accerta il possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza e gli altri requisiti eventualmente previsti dalla legge per i propri componenti.	Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società; ciascun Amministratore, inoltre, riferisce tempestivamente agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse ai sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.

Successivamente alla nomina, il Consiglio di
Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale,
accerta il possesso dei requisiti di onorabilità e
indipendenza e gli altri requisiti eventualmente
previsti dalla legge per i propri componenti.

3.11 Modifiche all'Articolo 18 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 18 persegue la medesima finalità indicata al precedente Paragrafo 3.10 e prevede una più puntuale definizione delle modalità di partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 18 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 18	Articolo 18
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (ivi incluse quelle non delegabili ai sensi del precedente Art. 16) è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Tutte le deliberazioni debbono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale la proposta che riceve il voto del Presidente del Consiglio in carica.	Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (ivi incluse quelle non delegabili ai sensi del precedente Art. 16) è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Tutte le deliberazioni debbono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale la proposta che riceve il voto del Presidente del Consiglio in carica.
Nei casi e nelle forme previamente stabiliti dal Consiglio stesso, la presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione.	Nei casi e nelle forme previamente stabiliti dal Consiglio stesso, la presenzapartecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione (videoconferenza o teleconferenza), a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti. Verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente.

La proposta di modifica all'Articolo 20 è volta unicamente a chiarire il wording della clausola.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 20 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 20	Articolo 20
I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.	I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

3.13 Modifiche all'Articolo 21 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 21 è volta unicamente a effettuare una specificazione sul meccanismo di individuazione del presidente dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 21 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 21	Articolo 21
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'Articolo 2381, primo comma, del Codice Civile e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgli nel rispetto della legge e dello statuto. Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento.	Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'Articolo 2381, primo comma, del Codice Civile e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgli nel rispetto della legge e dello statuto. Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Amministratori.	Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre	Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre
un Segretario che può essere scelto all'infuori	un Segretario che può essere scelto all'infuori
del Consiglio.	del Consiglio.
In assenza del Presidente e del Vice-Presidente, le adunanze di consiglio sono presiedute dal più anziano di nomina fra i consiglieri presenti.	In assenza del Presidente e del Vice-Presidente, le adunanze di consiglio sono presiedute dal più anziano di nomina fra i consiglieri presenti e, a parità, da quello più anziano di età.

3.14 Modifiche all'Articolo 22 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 22 è volta a precisare la competenza del Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 22 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 22	Articolo 22
L'Assemblea determina, in sede di approvazione del bilancio, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e all'eventuale Comitato Esecutivo; ciascun organo ripartisce il proprio compenso fra i suoi componenti in carica nel modo che sarà da esso stabilito.	L'Assemblea determina, in sede di approvazione del bilancio, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e all'eventuale Comitato Esecutivo; ciascun organo, il quale ripartisce il proprio compenso fra i suoi componenti in carica nel modo che sarà da esso stabilito.
Inoltre, ciascun Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni della sua carica nei limiti e secondo le modalità previste dal Consiglio.	Inoltre, ciascun Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni della sua carica nei limiti e secondo le modalità previste dal Consiglio.
La remunerazione degli Amministratori investiti della carica di Presidente, Vice Presidente, Amministratore o consigliere delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.	La remunerazione degli Amministratori investiti della carica di Presidente, Vice Presidente, Amministratore o consigliere delegato nonché membro del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

3.15 Modifiche all'Articolo 24 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 24 è volta a prevedere alcune modifiche di dettaglio e in particolare (i) l'aggiunta del settore agro-industriale tra quelli strettamente attinenti alla Società, e (ii) alcune precisazioni in merito ai meccanismi da applicare nel caso in cui non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale come previsto dalla disciplina relativa all'equilibrio tra generi.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 24 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 24	Articolo 24
La Società avrà tre Sindaci effettivi e due	La Società avrà tre Sindaci effettivi e due
Supplenti nominati dall'Assemblea a termini di	Supplenti nominati dall'Assemblea a termini di
Legge.	Legge.
I sindaci scadono alla data dell'Assemblea	I sindaci scadono alla data dell'Assemblea
convocata	convocata
per	per
l'approvazione	l'approvazione
del	del
bilancio	bilancio
relativo al terzo esercizio della carica.	relativo al terzo esercizio della carica.
Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti Sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di Sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'Articolo 1, comma 2, lett. b) e c) del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società. La nomina dei Sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.	Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle norme vigenti, non possono essere eletti Sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di Sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'Articolo 1, comma 2, lett. b) e c) del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti a quello della Società i settori agricolo, agro industriale, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società. La nomina dei Sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.
La nomina avverrà sulla base di liste al fine di	La nomina avverrà sulla base di liste al fine di
assicurare alla minoranza l'elezione di un	assicurare alla minoranza l'elezione di un
sindaco effettivo e un sindaco supplente.	sindaco effettivo e un sindaco supplente.
Verranno	Verranno
presentate	presentateLe
liste	liste
contenenti	devono
un	contenentire
numero di candidati non superiore a cinque (tre	un numero di candidati non

sindaci effettivi e due supplenti), preceduti da un numero progressivo.	superiore a cinque (tre sindaci effettivi e due supplenti), preceduti da un numero progressivo.
I requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'Articolo 12, comma 4, per il Consiglio di Amministrazione.	I requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sono i medesimi descritti all'Articolo 112, commai 3 e 4, per il Consiglio di Amministrazione.
Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio sindacale, uno dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.	Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio sindacale, uno dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.
Ciascun Azionista può presentare o concorrere	Ciascun Azionista può presentare o concorrere
a presentare una sola lista; ciascun Azionista	a presentare una sola lista; ciascun Azionista
può votare una sola lista; ciascun candidato può	può votare una sola lista; ciascun candidato può
essere indicato in una sola lista a pena di	essere indicato in una sola lista a pena di
ineleggibilità;	ineleggibilità;
chi	chi
presenta	presenta
o	o
concorre	concorre
a	a
presentare	presentare
una	una
lista	lista
non	non
può	può
essere	essere
contemporaneamente	contemporaneamente
candidato	candidato
in	in
un'altra	un'altra
lista, a pena di ineleggibilità.	lista, a pena di ineleggibilità.
Per	Per
la	la
presentazione,	presentazione,
il	il
deposito	deposito
e	e
la	la
pubblicazione	pubblicazione
delle	delle
liste	liste
si	si
applicano	applicano
le	le
disposizioni di legge e di regolamento di tempo	disposizioni di legge e di regolamento di tempo
in tempo vigenti.	in tempo vigenti.
Insieme alle liste vengono depositate:	Insieme alle liste vengono depositate:
a) le informazioni relative all'identità dei soci	a) le informazioni relative all'identità dei soci
che hanno presentato le liste, con l'indicazione	che hanno presentato le liste, con l'indicazione
della	della
percentuale	percentuale
di	di
partecipazione	partecipazione
complessivamente detenuta;	complessivamente detenuta;
b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli	b) una dichiarazione dei soci diversi da quelli
che detengono, anche congiuntamente, una	che detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza	partecipazione di controllo o di maggioranza
relativa, attestante l'assenza di rapporti di	relativa, attestante l'assenza di rapporti di
collega mento previsti con questi ultimi dalla	collega mento previsti con questi ultimi dalla
disciplina vigente;	disciplina vigente;
c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche	c) un'esauriente informativa sulle caratteristiche
personali e professionali dei candidati, nonché	personali e professionali dei candidati, nonché
di una dichiarazione dei medesimi candidati	di una dichiarazione dei medesimi candidati
attestante il possesso dei requisiti previsti dalla	attestante il possesso dei requisiti previsti dalla
legge e della loro accettazione della candidatura.	legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la Presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di due liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi due sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente.

In caso di presentazione di 3 o più liste, da ciascuna delle 2 liste maggiormente votate sarà tratto il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più sindaci ai sensi del presente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. In caso di integrazione del Collegio Sindacale si

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In caso di presentazione di due liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi due sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente.

In caso di presentazione di 3 o più liste, da ciascuna delle 2 liste maggiormente votate sarà tratto, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il sindaco

procederà per quanto possibile traendo il sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il sindaco o appartenevano i sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico.	supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo il sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il sindaco o appartenevano i sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.
Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle verifiche e delle adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.	Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, in luogo dei candidati del genere più rappresentato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (partendo dall'ultimo eletto di tale lista), si intenderanno eletti (seguendo l'ordine di elencazione) i candidati del genere meno rappresentato non eletti della stessa lista. L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico. Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle verifiche e delle adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.

procederà per quanto possibile traendo il
sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista
cui apparteneva il sindaco o appartenevano i
sindaci cessati, nel rispetto del principio di
necessaria rappresentanza delle minoranze e
fermo restando in ogni caso il rispetto della
proporzione tra generi prevista per legge.
L'Assemblea determinerà all'atto della nomina,
in via anticipata, il compenso annuale per i
Sindaci
effettivi
per
tutto
il
periodo
dell'incarico.

supplente
eletto
nella
stessa
lista,
fermo
restando
in
ogni
caso
il
rispetto
della
proporzione tra generi prevista per legge. In
caso di integrazione del Collegio Sindacale si
procederà per quanto possibile traendo il
sindaco o i sindaci da eleggere dalla stessa lista
cui apparteneva il sindaco o appartenevano i
sindaci cessati, nel rispetto del principio di
necessaria rappresentanza delle minoranze e
fermo restando in ogni caso il rispetto della
proporzione tra generi prevista per legge.

Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese
sostenute in occasione delle verifiche e delle
adunanze degli organi amministrativi che hanno
luogo fuori dalla loro residenza.

Qualora, per effetto dell'applicazione di
quanto previsto ai commi
precedenti, non
risulti
rispettata
la
composizione
del
Collegio Sindacale conforme alla disciplina
pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra
generi, in luogo dei candidati del genere
più rappresentato della lista che ha ottenuto
il
maggior
numero
di
voti
(partendo
dall'ultimo
eletto
di
tale
lista),
si
intenderanno eletti (seguendo l'ordine di
elencazione) i candidati del genere meno
rappresentato non eletti della stessa lista.
L'Assemblea determinerà all'atto della nomina,
in via anticipata, il compenso annuale per i
Sindaci
effettivi
per
tutto
il
periodo
dell'incarico.
Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese
sostenute in occasione delle verifiche e delle
adunanze degli organi amministrativi che hanno
luogo fuori dalla loro residenza.

3.16 Modifiche all'Articolo 25 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 25 mira a prevedere una limitazione dei luoghi in cui l'Assemblea può riunirsi circoscrivendoli all'Italia.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 25 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 25	Articolo 25

L'Assemblea ha luogo presso la sede sociale	L'Assemblea ha luogo presso la sede sociale
ovvero nel luogo che il Consiglio di	ovvero o altrove, in Italia, nel luogo che il
Amministrazione riterrà opportuno indicare.	Consiglio di Amministrazione riterrà
	opportuno indicare.

3.17 Modifiche all'Articolo 26 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 26 è volta unicamente a chiarire il wording della clausola ed effettuare un più ampio richiamo alla normativa vigente.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 26 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 26	Articolo 26
L'Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento. L'avviso di convocazione deve contenere	L'Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre secondo termini e modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento normativa vigente.
l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge. Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di	L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge.
convocazione dell'assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno. Entro lo stesso termine la società mette a	Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.
disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.	Entro lo stesso termine la società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni

sull'ammontare	del	capitale	sociale	con
l'indicazione del numero delle azioni.

3.18 Modifiche all'Articolo 28 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 28, persegue l'obiettivo più volte richiamato di facilitare la partecipazione dei soci alla vita sociale, nel caso specifico consentendo la partecipazione ai lavori assembleari con mezzi elettronici.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 28 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 28	Articolo 28
Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.	Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Le modalità formali di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono regolate dalla legge.	Le modalità formali di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono regolate dalla legge.
	Il Consiglio di Amministrazione può prevedere, in relazione a singole Assemblee, che coloro ai quali spetta la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto possano partecipare all'assemblea con mezzi elettronici. In tal caso, l'avviso di convocazione specificherà anche mediante il riferimento al sito internet della Società, le predette modalità di partecipazione.

3.19 Modifiche all'Articolo 30 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 30, oltre a mere modifiche di wording, mira a prevedere la possibilità di assistenza del Presidente dell'Assemblea da parte del segretario del Consiglio di Amministrazione, favorendo così la realizzazione di efficienze, ove possibile.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 30 dello Statuto sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (in grassetto viene evidenziato il testo di cui si propone l'introduzione, mentre quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
-----------------------------	--------------------------------

Articolo 30	Articolo 30
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato In mancanza di entrambi, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Sono salve le	L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato In mancanza di entrambi, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Sono salve le
eccezioni previste dalla legge.	eccezioni previste dalla legge.
Il Presidente è assistito da un Segretario	Il Presidente è assistito dal Segretario del
designato con il voto della maggioranza dei	Consiglio di Amministrazione ovvero da un
presenti. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un	Segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti. L'assistenza del
Notaio. Il Presidente sceglie due scrutatori fra i	Segretario non è necessaria quando il verbale è
soci presenti.	redatto da un Notaio. Il Presidente sceglie può
	scegliere due scrutatori fra i soci presenti.

3.20 Cancellazione dell'Articolo 34 dello Statuto

La proposta di cancellazione dell'Articolo 34 è coerente con l'intento del Consiglio di Amministrazione di eliminare dal testo dello Statuto previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 34 dello Statuto sarebbe eliminato come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 34	Articolo 34
Se l'Assemblea non può esaurire in un giorno le materie da discutersi, la continuazione dell'adunanza avrà luogo nel giorno successivo, senza bisogno di ulteriore avviso.	Se l'Assemblea non può esaurire in un giorno le materie da discutersi, la continuazione dell'adunanza avrà luogo nel giorno successivo, senza bisogno di ulteriore avviso.

3.21 Cancellazione dell'Articolo 35 dello Statuto

La proposta di cancellazione dell'Articolo 35 è coerente con l'intento del Consiglio di Amministrazione di eliminare dal testo dello Statuto previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 35 dello Statuto sarebbe eliminato come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 35	Articolo 35
La	La
deliberazione	deliberazione
approvata	approvata
con	con
il	il
voto	voto
determinante di coloro che abbiano, per conto	determinante di coloro che abbiano, per conto
proprio o di terzi, un interesse in conflitto con	proprio o di terzi, un interesse in conflitto con
quello della Società è impugnabile a norma di	quello della Società è impugnabile a norma di
legge qualora possa recarle danno.	legge qualora possa recarle danno.
Gli Amministratori non possono votare nelle	Gli Amministratori non possono votare nelle
deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.	deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

3.22 Cancellazione dell'Articolo 36 dello Statuto

La proposta di cancellazione dell'Articolo 36 è coerente con l'intento del Consiglio di Amministrazione di eliminare dal testo dello Statuto previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 36 dello Statuto sarebbe eliminato come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 36	Articolo 36
Le	Le
deliberazioni	deliberazioni
dell'Assemblea	dell'Assemblea
ordinaria	ordinaria
devono constare da verbale sottoscritto dal	devono constare da verbale sottoscritto dal
Presidente e dal Segretario o eventualmente	Presidente e dal Segretario o eventualmente
redatto da un Notaio.	redatto da un Notaio.
Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve	Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve
essere sempre redatto da un Notaio.	essere sempre redatto da un Notaio.
Nei verbali devono essere inserite le indicazioni	Nei verbali devono essere inserite le indicazioni
previste dall'Articolo 2375 del Codice Civile e	previste dall'Articolo 2375 del Codice Civile e
dalle altre disposizioni in materia.	dalle altre disposizioni in materia.
Nei verbali devono essere riassunte, a richiesta	Nei verbali devono essere riassunte, a richiesta
dei	dei
soci,	soci,
le	le
loro	loro
dichiarazioni	dichiarazioni
pertinenti	pertinenti
all'ordine del giorno.	all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea è reso disponibile sul	Il verbale dell'assemblea è reso disponibile sul
sito internet della società entro trenta giorni	sito internet della società entro trenta giorni
dalla data dell'Assemblea.	dalla data dell'Assemblea.
Un	Un
rendiconto	rendiconto
sintetico	sintetico
delle	delle
votazioni	votazioni
contenente il numero di azioni rappresentate in	contenente il numero di azioni
assemblea e delle azioni per le quali è stato	rappresentate in
espresso il voto, la percentuale di capitale che	assemblea e delle azioni per le quali è stato
tali azioni rappresentano, nonché il numero di	espresso il voto, la percentuale di capitale che

voti favorevoli e contrari alla delibera e il	tali azioni rappresentano, nonché il numero di
numero di astensioni, è reso disponibile sul sito	voti favorevoli e contrari alla delibera e il
internet della società entro cinque giorni dalla	numero di astensioni, è reso disponibile sul sito
data dell'Assemblea.	internet della società entro cinque giorni dalla
	data dell'Assemblea.

3.23 Cancellazione dell'Articolo 37 dello Statuto

La proposta di cancellazione dell'Articolo 37 è coerente con l'intento del Consiglio di Amministrazione di eliminare dal testo dello Statuto previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 37 dello Statuto sarebbe eliminato come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 37	Articolo 37
Le copie dei verbali delle Assemblee, da prodursi in giudizio o altrove, sono rilasciate e certificate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica.	Le copie dei verbali delle Assemblee, da prodursi in giudizio o altrove, sono rilasciate e certificate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica.

3.24 Modifiche all'Articolo 38 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 38, mira ad eliminare un paragrafo in coerenza con l'intento del Consiglio di Amministrazione di eliminare dal testo dello Statuto previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 38 dello Statuto (che verrebbe rinumerato per effetto delle precedenti eliminazioni) sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 38	Articolo 3834
Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Colui a favore del quale sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'Articolo 83-sexies, comma 2 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e prima dell'apertura dei	Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti. Colui a favore del quale sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'Articolo 83-sexies, comma 2 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e prima dell'apertura dei
lavori dell'Assemblea, è considerato assente	lavori dell'Assemblea, è considerato assente

all'Assemblea e, ai fini dell'esercizio del diritto	all'Assemblea e, ai fini dell'esercizio del diritto
di recesso, è considerato non aver concorso	di recesso, è considerato non aver concorso
all'approvazione delle deliberazioni.	all'approvazione delle deliberazioni.

3.25 Cancellazione dell'Articolo 39 dello Statuto

La proposta di modifica all'Articolo 39 è volta ad eliminare la previsione in quanto contrastante con le modifiche di cui si è detto precedentemente in merito al voto maggiorato.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 39 dello Statuto sarebbe eliminato come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 39	Articolo 39
Nelle assemblee ordinarie e straordinarie gli azionisti avranno diritto ad un voto per ogni azione.	Nelle assemblee ordinarie e straordinarie gli azionisti avranno diritto ad un voto per ogni azione.

3.26 Cancellazione dell'Articolo 40 dello Statuto

La proposta di cancellazione dell'Articolo 40 è coerente con l'intento del Consiglio di Amministrazione di eliminare dal testo dello Statuto previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 40 dello Statuto sarebbe eliminato come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 40	Articolo 40
L'azione contro gli Amministratori per fatti riguardanti le loro responsabilità si eserciterà ai sensi di legge.	L'azione contro gli Amministratori per fatti riguardanti le loro responsabilità si eserciterà ai sensi di legge.

3.27 Modifica dell'Articolo 42 dello Statuto

La proposta di modifica dell'Articolo 42, mira ad eliminare un paragrafo in coerenza con l'intento del Consiglio di Amministrazione di eliminare dal testo dello Statuto previsioni che semplicemente ricalcano, o richiamano, il quadro normativo.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, l'Articolo 42 dello Statuto (che verrebbe rinumerato per effetto delle precedenti eliminazioni) sarebbe modificato come illustrato nella tabella che segue (quanto barrato rappresenta il testo di cui si propone l'eliminazione).

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 42	Articolo 4236
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge.	La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge.
Il conferimento e la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo corrispettivo sono di competenza dell'assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. La durata dell'incarico, i diritti e i compiti della società di revisione sono regolati	Il conferimento e la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo corrispettivo sono di competenza dell'assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. La durata dell'incarico, i diritti e i compiti della società di revisione sono regolati
dalla legge.	dalla legge.

3.28 Modifiche relative all'introduzione di un nuovo Articolo 37

La proposta di modifica relativa all'introduzione di un nuovo Articolo 37, disciplina la possibilità di derogare alle disposizioni di cui all'articolo 104, commi primo e primo-bis, del TUF che prevedono l'obbligo per le società italiane quotate di astenersi dal compiere atti od operazioni che possano contrastare con il conseguimento degli obiettivi di una offerta pubblica di acquisto, salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza (c.d. passivity rule). L'articolo 104, comma primo-ter, del TUF consente, infatti, agli statuti di derogare (in tutto o in parte) a detta disciplina. L'inserimento di tale deroga in Statuto consentirà agli amministratori della Società – nel caso in cui il tentativo di scalata sia ritenuto non conforme all'interesse sociale – di adottare in tempi rapidi atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. Il tempo necessario per convocare e deliberare in assemblea eventuali azioni di difesa potrebbe, infatti, non essere compatibile con la rapidità di svolgimento delle procedure di OPA e, pertanto, l'obbligo di autorizzazione preventiva da parte dell'assemblea potrebbe ostacolare tali azioni difensive ovvero pregiudicarne l'efficacia. Tale disposizione assume ancora più valore nel caso di BF, società italiana che opera in un settore quale l'agro-alimentare rivelatosi ancora più cruciale nel contesto della pandemia in corso.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti approvasse le modifiche statutarie qui indicate oggetto del punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria, sarebbe inserito un nuovo Articolo 37 dello Statuto come illustrato nella tabella che segue.

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
(assente)	TITOLO XII OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA
	Articolo 37
(assente)	In deroga alle disposizioni dell'art. 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui i titoli

della Società siano oggetto di un'offerta
pubblica di acquisto e/o di scambio, non è
necessaria l'autorizzazione dell'Assemblea
per il compimento di atti od operazioni che
possano contrastare il conseguimento degli
obiettivi dell'offerta durante il periodo
intercorrente tra la comunicazione di cui
all'art. 102, comma 1, del Decreto
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e la
chiusura o decadenza dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'art. 104,
comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, non è necessaria
l'autorizzazione dell'Assemblea neppure
per l'attuazione di ogni decisione presa
prima dell'inizio del periodo indicato nel
comma precedente, che non sia ancora
stata attuata in tutto o in parte, che non
rientri nel corso normale delle attività della
Società e la cui attuazione possa contrastare
il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

3.29 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche di cui al Paragrafo 3 della presente Relazione, non integrano alcuna delle fattispecie inderogabili di recesso di cui all'articolo 2437, comma 1, del codice civile. Pertanto, non si ritiene sussistente il diritto di recesso per gli azionisti che non concorrano all'approvazione della delibera avente ad oggetto tali modifiche.

3.30 Proposta di deliberazione in merito al punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria

Signori Azionisti,

in considerazione di tutto quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione di BF S.p.A. propone all'Assemblea degli Azionisti di approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'assemblea straordinaria di BF S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125 ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli artt. 72 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e in conformità con l'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

1. di approvare la modifica degli articoli 2, 3, 4, 5, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21 22, 24, 25, 26, 28, 30, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42 dello statuto sociale di BF e l'inserimento del nuovo Articolo 37, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, con facoltà di avvalersi in tutto o in parte di procuratori speciali, tutti i poteri occorrenti per provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle delibere che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, la facoltà di apportare alle medesime delibere, alla predetta Relazione e allo statuto tutte le modifiche e/o integrazioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune."

* * *

Milano, 18 novembre 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

(Rossella Locatelli)

Testo vigente dello Statuto	Testo modificato dello Statuto
Articolo 13	Articolo 13 12
Alla nomina degli Amministratori si procederà	Alla nomina degli Amministratori si procederà
come segue:	come segue:
a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla	a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla
stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del	stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del
Consiglio di Amministrazione sempre che	Consiglio di Amministrazione sempre che
abbia	abbia
ottenuto	ottenuto
l'approvazione	l'approvazione
della	della
maggioranza semplice dei voti;	maggioranza semplice dei voti;
b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista	b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista
che ottenga il maggior numero di voti (la Lista	che ottenga il maggior numero di voti (la Lista
di Maggioranza):	di Maggioranza):
(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla	(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla
seconda lista sarà tratto 1 Amministratore,	seconda lista sarà tratto 1 Amministratore,
qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto	qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto
una percentuale di voti pari o superiore al 65%;	una percentuale di voti pari o superiore al 65%;
(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla	(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla
seconda lista saranno tratti 2 Amministratori,	seconda lista saranno tratti 2 Amministratori,
qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto	qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto
una percentuale di voti inferiore al 65%, ma	una percentuale di voti inferiore al 65%, ma
almeno pari al 55%;	almeno pari al 55%;
(iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla	(iii) saranno tratti 8 Amministratori e dalla
seconda lista saranno tratti 3 Amministratori,	seconda lista saranno tratti 3 Amministratori,
qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto	qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto
una percentuale di voti inferiore al 55%;	una percentuale di voti inferiore al 55%;
c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:	c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:
(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla	(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla
seconda	seconda
lista	lista
più	più
votata	votata
sarà	sarà
tratto	tratto
1	1
Amministratore,	Amministratore,
qualora	qualora
la	la
Lista	Lista
di	di
Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di	Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di
voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda	voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda
lista più votata abbia ottenuto una percentuale	lista più votata abbia ottenuto una percentuale
di voti pari o inferiore al 25%;	di voti pari o inferiore al 25%;
(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o	(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o

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B.F. — AGM Information 2021

4503_rns_2021-11-21_9c9755dd-6bb9-4437-b017-197b8648e25d.pdf

B.F. S.p.A.

Signori Azionisti,

Parte ordinaria

Parte straordinaria

1. PREMESSA

2. MODIFICA STATUTARIA RELATIVA ALLO SCOPO E ALL'OGGETTO SOCIALE DI BF

2.1 Inserimento dello scopo della Società

2.2 Testo delle clausole statutarie a confronto

2.3 Revisione dell'oggetto sociale

2.4 Testo delle clausole statutarie a confronto

2.5 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso e processo di liquidazione

2.5.1 Sussistenza del Diritto di Recesso

2.5.2 Valore di liquidazione delle azioni

2.5.3 Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso

2.6 Condizione cui è soggetta l'efficacia della delibera di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria

2.7 Proposta di deliberazione in merito al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria

DELIBERA

3. ULTERIORI MODIFICHE STATUTARIE

3.1 Modifiche relative all'Articolo 2 dello Statuto

3.2 Modifiche relative all'Articolo 3 dello Statuto

3.3 Modifiche relative all'Articolo 4 dello Statuto

(i) Introduzione del voto maggiorato

(iii) Cancellazione di previsioni ormai superate

3.4 Cancellazione dell'Articolo 5 dello Statuto

3.5 Cancellazione dell'Articolo 11 dello Statuto

3.6 Modifiche all'Articolo 12 dello Statuto

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

3.7 Modifiche all'Articolo 13 dello Statuto

3.8 Modifiche all'Articolo 14 dello Statuto

3.9 Modifiche all'Articolo 16 dello Statuto

3.10 Modifiche all'Articolo 17 dello Statuto

3.11 Modifiche all'Articolo 18 dello Statuto

3.13 Modifiche all'Articolo 21 dello Statuto

3.14 Modifiche all'Articolo 22 dello Statuto

3.15 Modifiche all'Articolo 24 dello Statuto

3.16 Modifiche all'Articolo 25 dello Statuto

3.17 Modifiche all'Articolo 26 dello Statuto

3.18 Modifiche all'Articolo 28 dello Statuto

3.19 Modifiche all'Articolo 30 dello Statuto

3.20 Cancellazione dell'Articolo 34 dello Statuto

3.21 Cancellazione dell'Articolo 35 dello Statuto

3.22 Cancellazione dell'Articolo 36 dello Statuto

3.23 Cancellazione dell'Articolo 37 dello Statuto

3.24 Modifiche all'Articolo 38 dello Statuto

3.25 Cancellazione dell'Articolo 39 dello Statuto

3.26 Cancellazione dell'Articolo 40 dello Statuto

3.27 Modifica dell'Articolo 42 dello Statuto

3.28 Modifiche relative all'introduzione di un nuovo Articolo 37

3.29 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alla sussistenza del diritto di recesso

3.30 Proposta di deliberazione in merito al punto 2 all'ordine del giorno in parte straordinaria

Signori Azionisti,

DELIBERA

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