B.F. — AGM Information 2021

Nov 21, 2021

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 174.656.465,00

* * *

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI B.F. S.P.A. SULLE PROPOSTE DI DELIBERAZIONE DI CUI AI PUNTI 1 E 2, IN PARTE ORDINARIA, DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI B.F. S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 21 DICEMBRE 2021, IN UNICA CONVOCAZIONE

(redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché dell'84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

18 novembre 2021

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") è stata convocata per il giorno 21 dicembre 2021, in unica convocazione, per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

Parte ordinaria

• 1. Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c.;
• 1. Integrazione del compenso del Collegio Sindacale.

Parte straordinaria

• 1. Proposta di inserimento di un nuovo Articolo 5 nello statuto sociale di BF e modifica dell'Articolo 6; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifica degli Articoli 2, 3, 4, 5, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22, 24, 25, 26, 28, 30, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 42 dello statuto sociale di BF e inserimento del nuovo Articolo 37; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di numero 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2022, e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Eni S.p.A. o a una società dalla stessa controllata;
• 1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile e in via inscindibile, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, per un ammontare complessivo di Euro 19.999.998,75, di cui Euro 6.201.550,00 da imputarsi a titolo di capitale sociale e Euro 13.798.448,75 a titolo di soprapprezzo, con emissione di numero 6.201.550 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 3,225, di cui Euro 1,000 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 2,225 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2022, e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, ad Intesa Sanpaolo S.p.A..

* * *

Il Consiglio di Amministrazione di BF ha redatto la presente relazione illustrativa (la "Relazione") ai sensi dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di BF le proposte di deliberazione di cui ai punti 1 e 2 all'ordine del giorno in parte ordinaria.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.bfspa.it), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Punto 1 dell'Ordine del Giorno - Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione ex art. 2386 c.c.

Signori Azionisti,

si ricorda che, in conseguenza delle dimissioni dalla carica di amministratore presentate dal Consigliere Dott. Davide Colaccino in data 28 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione in data 29 settembre 2021 ha deliberato, con il parere positivo del Collegio Sindacale, la nomina per cooptazione - ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile - del Dott. Luca Di Corato. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato il possesso dei requisiti di eleggibilità e onorabilità in capo al Consigliere.

In conformità all'art. 2386 del Codice Civile, l'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in occasione della successiva Assemblea.

L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021.

A tal fine, si precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Al riguardo, si rinvia alle modalità di presentazione delle proposte indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di Statuto; (b) il curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata ad assumere la delibera sulla nomina di un nuovo Amministratore sulla base delle proposte che saranno presentate.

Punto 2 dell'Ordine del Giorno – Integrazione del compenso attribuito al Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

si ricorda che la remunerazione del Collegio Sindacale in carica è stata stabilita dall'Assemblea del 28 maggio 2020, la quale ha fissato in 14.000 Euro lordi il compenso annuale di ciascun Sindaco effettivo e in 22.000 Euro lordi il compenso annuale del Presidente del Collegio Sindacale.

Come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, al quale la Società aderisce, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco partecipa alle riunioni del Comitato per il controllo e i rischi e del Comitato per la Remunerazione. Lo stesso partecipa, inoltre, alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione propone di reintrodurre, in linea con il precedente mandato, un gettone di presenza per le riunioni dei Comitati endoconsiliari cui i Sindaci partecipano così da rendere il compenso più coerente con l'impegno loro richiesto.

Si propone quindi che, in aggiunta al compenso attribuito dall'Assemblea del 28 maggio 2020, venga riconosciuto ai Sindaci un gettone individuale di presenza di uguale importo per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci effettivi pari a Euro 600,00 lordi per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui ciascuno di essi partecipi.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere la seguente delibera:

"L'assemblea aordinaria di BF S.p.A. ("Società"), vista la relazione illustrativa redatta si sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dell'art.84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno in parte ordinaria

DELIBERA

di attribuire ai Sindaci, a integrazione del compenso per la carica già stabilito dall'Assemblea del 28 maggio 2020, un gettone individuale di presenza di uguale importo per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci effettivi pari a Euro 600,00 lordi per ogni riunione del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate a cui ciascuno di essi partecipi."

* * *

Milano, 18 novembre 2021

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Rossella Locatelli)