B.F. — AGM Information 2020

Apr 2, 2020

N. 9.500 di rep.

N.5.067 di racc.

DIGITAI SIGN

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2020 (duemilaventi),

il giorno 25 (venticinque)

del mese di marzo.

in Milano, in via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto al Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo della Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof.ssa Rossella Locatelli - della società per azioni quotata:

"B.F. S.p.A."

con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), via Cavicchini n.2, capitale sociale Euro 174.261.083,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara: 08677760962, iscritta al R.E.A. di Ferrara al n. 217478 (di seguito, anche la "Società")

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il sedicesimo punto all'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società, convocata (per il predetto punto) presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, riunitasi in audio-conferenza in data

18 (diciotto) marzo 2020 (duemilaventi)

giusta l'avviso di convocazione di cui infra per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, per quanto concerne il sedicesimo punto all'ordine del giorno, trattazione alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di sequito riportato.

* * *

Per quanto concerne il sedicesimo punto all'ordine del giorno, la Presidente del Consiglio di Amministrazione Prof.ssa Rossella Locatelli, presiede la riunione e, anzitutto (ore 20,10), incarica me notaio della redazione del verbale e quíndi anzitutto rende le dichiarazioni qui di seguito riprodotte:

• per quanto concerne il sedicesimo punto dell'ordine del giorno, la riunione del Consiglio di Amministrazione è qui riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

(omissis)

"Esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 19 dicembre 2017, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile; conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti". (omissis)

· la presente riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato a tutti gli aventi diritto in data 13 marzo 2020 a mezzo posta elettronica, secondo quanto disposto dall'articolo 13 dello statuto sociale vigente, per discutere e deliberare, fra l'altro, sul terzo punto dell'ordine del giorno sopra riprodotto;

• assistono, tutti in audio-conferenza, i Consiglieri Dott. Federico Vecchioni, Dott. Andrea Bignami, Dott. Pierpaolo Di Stefano, Dott.ssa Cristina Finocchi Mahne, Dott. Gianluca Lelli, Ing. Tiziana Olivieri e Dott. Luigi Scordamaglia; sono assenti giustificati i Consiglieri Prof. Mario Colombo, Dott.ssa Gabriella Fantolino, Prof. Vittorio Umberto Grilli; sono presenti per Collegio Sindacale: il Presidente Dott. Roberto Capone e i Sindaci effettivi Prof.ssa Maria Teresa Bianchi e Prof. Giovanni Frattini,

Il Presidente dichiara, quindi, la riunione validamente costituita ed atta a deliberare sull'argomento di cui al sedicesimo punto all'ordine del giorno, sopra riprodotto.

Il Presidente, passando alla trattazione del primo punto dello stesso, ricorda che:

• l'assemblea degli azionisti in data 19 dicembre 2017 (di cui al verbale in data 18 gennaio 2018 n. 4883/2629 di mio rep., reg. a Milano 2 il 9 febbraio 2018 al n. 6158 serie lt) ha approvato in sede ordinaria, inter alia, un Piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019 denominato "ITIP 2017-2019" avente ad oggetto azioni ordinarie B.F. S.p.A., riservato all'Amministratore Delegato e a dirigenti della Società;

• la stessa assemblea degli azionisti in data 19 dicembre 2017, in sede straordinaria (come da relativo qià citato verbale, debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano) ha deliberato "di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'Articolo 2443 Cod. Civ., per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione e così sino al 19 dicembre 2022, la facoltà di aumentare gratuitamente, in via scindibile e anche in più tranche, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 459.167,00 (da imputare interamente a capitale) mediante imputazione a capitale ai sensi dell'Articolo 2349 Cod. Civ. di corrispondente importo massimo di utili o di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, con emissione a favore di dipendenti della Società di non oltre n. 459.167 di azioni ordinarie BF, senza indicazione di valore nominale, in esecuzione del piano di incentivazione di lungo termine denominato "LTIP 2017-2019" pro tempore vigente";

m a tale delega non è stata data, sino ad oggi, neppure parziale esecuzione.

Su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato aggiorna il Consiglio circa l'attuazione del Piano e propone che il Consiglio di Amministrazione dia oggi esecuzione alla delega attribuita dall'assemblea deliberando un aumento di capitale al servizio della emissione delle azioni. Più precisamente, il Presidente, tenuto conto dei diritti potenzialmente esercitabili, espone che l'aumento gratuito del capitale necessario per soddisfare tali diritti ammonta a nominali Euro 395.382, da esequire mediante emissione di n. 395.382 azioni ordinarie e mediante imputazione a capitale di corrispondente importo della riserva piano incentivazione a lungo termine.

Il Presidente, infine, dichiara che il capitale sociale di Euro 174.261.083 è interamente sottoscritto e versato e che è tuttora esistente la suddetta riserva per l'importo da utilizzare.

Il Presidente del Collegio a nome del Collegio sindacale, conferma le dichiarazioni del Presidente che precedono, ed esprime parere favorevole all'operazione di aumento di capitale illustrata dal Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi, preso atto di quanto comunicato dal Presidente,

delibera

all'unanimità

1.) di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi degli artt. 2443 e 2349 del Codice Civile, per nominali euro (trecentonovantacinquemilatrecentottantadue), 395.382 mediante imputazione a capitale di un importo di corrispondente ammontare tratto dalla riserva disponibile, emissione di 395 387 con n . (trecentonovantacinquemilatrecentottantadue) azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare secondo le previsioni del Piano;

2.) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, per completare l'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra al punto 1.), provvedendo alla puntuale operazione di emissione azionaria e curando l'adempimento di tutte le pratiche e formalità a tal fine occorrenti; il tutto - si ripete - nel rispetto del Piano;

3.) di conseguentemente modificare il primo comma dell'art. 4 dello Statuto sociale come segue:

Il capitale sociale è di Euro 174.656.465 rappresentato da n. 174.656.465 azioni, senza indicazione di valore nominale, tutte con identici diritti.

fermo ed invariato restando detto articolo 4 in ogni altra sua parte;

4.) di conferire altresì al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Deleqato, in via tra loro disgiunta e con facoltà di sub delega, le più ampie facoltà per dare esecuzione alle presenti delibere, apportare al presente verbale ed infra allegato statuto tutte le modificazioni, soppressioni od aggiunte eventualmente richieste dalle competenti Autorità, anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese. Il Consiglio, infine,

dà atto

anche ai fini del deposito presso il Registro delle Imprese che il nuovo testo di statuto sociale viene ad essere, a seguito della modifica sopra deliberata, quello che allego al presente sotto "A". Nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa a trattare i restanti punti alle ore 20,15. Il presente verbale viene da me firmato alle ore 12. Consta di due fogli da me dattiloscritti e di mio pugno completati per sei pagine e della settima sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

Allegato "A" al N. 9.500/5.067 di rep.

TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE E DURATA DELLA SOCIETA'

Art. 1. E' costituita la società "B.F. S.p.A.".

Art. 2. La sede sociale e l'amministrazione centrale della Società sono in Jolanda di Savoia (FE). Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il trasferimento della sede sociale e

dell'amministrazione in altra località del territorio nazionale, nonché istituire sezioni, filiali, succursali, agenzie e rappresentanze.

Il domicilio dei soci, per quel che si riferisce ai loro rapporti con la Società, s'intende a tutti gli effetti di legge quello risultante dal Libro dei Soci.

Art. 3. La durata della Società, stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta), potrà essere prorogata mediante delibera assembleare.

In deroga a quanto disposto dall'Articolo 2437, comma 2, lett. a) del Codice Civile, non hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione di proroga del termine.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE ED AZIONI

Art. 4. Il capitale sociale è di Euro 174.656.465 rappresentato da n. 174.656.465 azioni, senza indicazione di valore nominale, tutte con identici diritti ..

E consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili elo di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'Articolo 2349 Cod. Civ..

Agli Amministratori è data facoltà per cinque anni dal 19 dicembre 2017, e così sino al 19 dicembre 2022, di aumentare gratuitamente, in via scindibile e anche in più tranche, il capitale sociale a servizio dell'attuazione del piano di incentivazione di lungo termine denominato "LTIP 2017-2019" per un importo di nominali massimi Euro 459.167,00 (da imputare interamente a capitale) con emissione di massime n. 459.167 nuove azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, mediante assegnazione di corrispondente importo massimo di utili o di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, ai sensi dell'Articolo 2349 Cod. Civ., nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal piano medesimo.

L'Assemblea degli Azionisti di BF, in sede straordinaria, ha deliberato in data 20 dicembre 2020 2019 di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile e in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439, secondo comma, del Codice Civile, per un ammontare complessivo di massimi Euro 45.000.000, di cui massimi Euro 17.647.058 da imputarsi a titolo di capitale sociale e massimi Euro 27.352.941 a titolo di soprapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 15 febbraio 2020, con emissione di massime n. 17.647.058 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione, senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo d'emissione unitario pari ad Euro 2,55, di cui Euro 1 da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 1,55 da imputarsi a titolo di soprapprezzo, da liberarsi mediante conferimento in denaro e da offrirsi in sottoscrizione, in via riservata, agli Investitori

L'Assemblea degli azionisti di BF, in sede straordinaria, ha deliberato in data 20 dicembre 2019 di aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, per un ammontare complessivo di Euro 10.000.000,95, di cui Euro 3.921.569,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 6.078.431,95 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 gennaio 2020, con emissione di numero 3.921.569 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, a un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,55, di cui Euro 1,00 da imputarsi a titolo di capitale e Euro 1,55 da imputarsi a titolo di sovrapprezzo, da liberarsi mediante il conferimento, in favore di BF e da parte di Società Agricola Tenuta il Cicalino S.r.l., di una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Cicalino Green Soc. Agricola S.r.l., società a responsabilità limitata il cui capitale sociale è integralmente detenuto dalla conferente, con sede in Massa Marittima (Grosseto), località il Cicalino, capitale sociale 10.000,00 i.v., numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Grosseto, codice fiscale e partita IVA 01650370537

Art. 5. Le azioni liberate possono essere al portatore soltanto ove la legge lo consenta. In tal caso, ogni socio potrà chiedere che le sue azioni siano, a proprie spese, tramutate in nominative e viceversa.

TITOLO III

ATTIVITA' CHE COSTITUISCONO L'OGGETTO SOCIALE

Art. 6. La Società ha per oggetto sociale la conduzione e la gestione di attività agricole, la bonifica di terreni acquisiti in proprietà e in affitto, l'acquisto e la vendita di terreni e immobili in genere, nonché, anche attraverso la partecipazione a società costituite o costituende, ogni attività direttamente o indirettamente connessa al settore agricolo come:

• a) impianto ed esercizio di lavorazione, trasformazione e smercio di prodotti agricoli;
• b) realizzazione di infrastrutture al servizio dei terreni posseduti (opere idriche, strade poderali, etc.);
• c) dei prodotti o per la produzione di materie utili all'agricoltura;
• d) acquisto e vendita di immobili urbani ed aree fabbricabili e più in generale attività di sviluppo e gestione di progetti immobiliari;
• e) attività di consulenza tecnica, amministrativa e finanziaria nonché tutte le attività di fornitura di beni e servizi che siano destinati ad operatori del settore agricolo;
• f) tutte le altre operazioni commerciali, finanziarie (esclusa la raccolta del risparmio nei confronti del pubblico), mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale.

1

Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate a soggetti iscritti in albi professionali, le attività di cui all'Articolo 106 del Decreto Legislativo del 1 settembre 1993, n. 385 nei confronti del pubblico, nonché quelle comunque riservate per legge e non consentite in base alle norme applicabili.

TITOLO IV

EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI

Art. 7. La Società potrà emettere obbligazioni ai sensi dell'Articolo 2410 e seguenti del Codice Civile nei limiti e con le modalità previste anche dalle leggi speciali.

TITOLO V

BILANCIO FD UTILI

Art. 8. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Art. 9. Il bilancio annuale verrà compilato con l'osservanza delle norme di legge e con saggi criteri prudenziali.

Art. 10. Dagli utili netti annuali sarà dedotta una somma pari al 5% degli stessi per alimentare un fondo di riserva legale, finché detto fondo non avrà raggiunto il quinto del capitale sociale.

La destinazione del residuo 95% sarà deliberata dall'assemblea degli Azionisti.

Art. 11. La data e le modalità del pagamento del dividendo saranno determinate in conformità alla disciplina applicabile.

TITOLO VI

AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

Art. 12. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da undici componenti, eletti dall'Assemblea degli Azionisti sulla base di liste, con le modalità indicate nel seguito.

l componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale (ovvero dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito) e rispettare l'equilibrio tra i generi, in ciascun caso nel numero di volta indicato dalla normativa pro tempore vigente.

Ciascuna lista può essere presentata da uno o più Azionisti che, nel complesso, risultino titolari di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria per una quota di capitale almeno pari al 2,5% del capitale o alla diversa soglia stabilita da Consob con propria delibera. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa attestazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società. Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste.

Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati pari a 11, elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere ed espressamente indicare il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa pro tempore vigente. In ciascuna lista devono inoltre essere espressamente indicati gli Amministratori in requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i componenti del Collegio Sindacale (ovvero dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria cui la Società abbia aderito). Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno richiesto dalla disciplina di volta in volta vigente.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte da tutti coloro che le presentano, devono essere depositate presso la Sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Insieme alle liste vengono depositati:

• a) le dichiarazioni con cui ciascun candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di statuto; i candidati che soddisfano anche i requisiti di indipendenza sopra citati attestano altresì il possesso di tali requisiti;
• b) i curricula vitae riguardanti le caratteristiche personali dei singoli candidati;
• c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

Art. 13. Alla nomina degli Amministratori si procederà come segue:

• a) qualora venga presentata 1 sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti gli 11 membri del Consiglio di Amministrazione sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti;
• b) qualora vengano presentate 2 liste, dalla lista che ottenga il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza):

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55%;

(iii)saranno tratti 8 Amministratori e dalla seconda lista saranno tratti 3 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%;

(c) qualora vengano presentate 3 o più liste, dalla Lista di Maggioranza:

(i) saranno tratti 10 Amministratori e dalla seconda lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(ii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti pari o superiore al 65% dei voti e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(iii) saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda e dalla terza lista più votate, sarà rispettivamente tratto 1 Amministratore, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti pari o inferiore al 25%;

(iv)saranno tratti 9 Amministratori e dalla seconda lista più votata saranno tratti 2 Amministratori, qualora la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 65%, ma almeno pari al 55% e la seconda lista più votata abbia ottenuto una percentuale di voti superiore al 25%;

(v) saranno tratti (x) 6 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori e dalla terza lista saranno tratti 2 Amministratori, qualora siano state presentate 3 lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%, ovvero (y) 5 Amministratori, dalla seconda lista più votata saranno tratti 3 Amministratori, dalla terza lista più votata saranno tratti 2 Amministratori e dalla quarta lista più votata sarà tratto 1 Amministratore, qualora siano state presentate 4 o più liste e la Lista di Maggioranza abbia ottenuto una percentuale di voti inferiore al 55%.

ll meccanismo di cui sopra subirà, in ogni caso, il seguente correttivo: qualora una qualsivoglia lista (diversa dalla Lista di Maggioranza) ottenga voti pari almeno al 20% del capitale sociale votante, da tale lista, a prescindere dalle risultanze del meccanismo di cui sopra, saranno in ogni caso tratti i primi 2 Amministratori ivi indicati, con conseguente adeguamento in diminuzione (ove necessario) degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza.

Ai fini di tutto quanto sopra, (A) non si terrà conto dei voto degli astenuti e, pertanto, il caicolo delle percentuali di voto sarà effettuato tenendo conto esclusivamente del numero di voli espressi a favore di una determinata lista; (B) nel caso di parità di voti tra una o più liste, esclusivamente al fine di determinare la graduatoria delle liste medesime (ai fini dell'applicazione della procedura di cui sopra) si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con un ballottaggio solo tra liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti e laddove il ballottaggio risulti a sua volta in parità, si procederà per sorteggio; (C) gli eletti saranno tratti dalle liste in base alla graduatoria con cui sono indicati i fatta eccezione per il caso in cui debba trovare applicazione quanto previsto dal comma seguente.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto ai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta applicabile, allora:

• · in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato
• · in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista.

ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare il rispetto dell'eventuale quota minima del genere meno rappresentato

· in luogo del candidato che appartenga al genere più rappresentato tratto dalla seconda delle altre liste, il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto di tale lista; e così a seguire.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta non risultasse nominato il numero di Amministratori indipendenti minimo previsto dalla legge, l'Amministratore indipendente o, a seconda dei casi, gli Amministratori indipendenti mancanti, verranno eletti come segue:

• · in luogo dei candidati non indipendenti tratti dalla Lista di Maggioranza come ultimi in ordine progressivo, saranno eletti i primi candidati indipendenti risultati non eletti dalla stessa lista ovvero, nel caso in cui ciò non fosse possibile ed in ogni caso nel caso in cui ciò non fosse sufficiente ad assicurare l'elezione del numero richiesto di Amministratori indipendenti
• · in luogo del candidato non indipendente tratto dalla prima delle altre liste, il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto da tale lista.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti pari almeno al minimo previsto dalla legge ovvero da regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse, a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza dei voti, previa presentazione di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Art. 14. Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più amministratori ai sensi del precedente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza.

Art. 15. La nomina degli Amministratori che per qualsiasi ragione non sia stato possibile eleggere con il procedimento per voto di lista descritto negli Articoli 12 e 13 sarà deliberata dall'Assemblea con le normali modalità e maggioranze di legge, fermo restando in ogni caso il rispetto dei requisiti di indipendenza e della proporzione tra generi prevista per legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'Articolo 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

(a) il Consiglio di Amministrazione procederà alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera (a), il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sostituzione, così come successivamente provvederà l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla legge, regolamenti e relative istruzioni pro tempore vigenti, ovvero regolamenti, istruzioni o codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato a cui le azioni della società sono ammesse ed a cui la società sia assoggetta o a cui la società dichiari di aderire, fermo il rispetto di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Qualora venga a cessare la maggioranza degli Amministratori, deve intendersi dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione con effetto dal momento della sua ricostituzione, che avverrà secondo la procedura prevista dagli Articoli 12 e 13.

Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria ad eccezione di quelli che la legge o lo statuto espressamente riservano all'Assemblea dei soci, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.

ln particolare, sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione le seguenti materie, che pertanto non possono essere delegate:

• a) approvazione ss plan;
• b) investimenti superiori ad euro 3 milioni se non previsti nel business plan;
• acquisto o dismissione di partecipazioni, aziende, rami d'azienda, immobili, beni mobili, marchi c) o e in generale di asset per valori superiori ad euro 3 milioni;
• d) costituzione di joint venture;
• nuovo indebitamento superiore ad euro 3 milioni; e)
• emissione strumenti finanziari; f)
• distribuzione di dividendi e/o riserve; g)
• h) sistema di governo societario, struttura societaria e relative deleghe;
• i) le proposte da sottoporre all'assemblea aventi ad oggetto una qualunque delle delibere che necessitano, ai fini della relativa approvazione, del voto favorevole dei soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale ai sensi del successivo Art. 32;
• compensi degli amministratori investiti di particolari cariche: ﯿﮯ
• k) piani di stock option;
• ﯿﮯ le operazioni con parti correlate non standard o superiori ad euro 500.000;

m) qualsiasi delibera avente per oggetto o in ogni caso come conseguenza il delisting della società in qualunque modo realizzato.

Il Consiglio è inoltre competente ad approvare le deliberazioni concernenti gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, ogniqualvolta lo ritenga opportuno il Presidente o ne venga fatta richiesta per iscritto da almeno un sindaco o tre Amministratori.

Le convocazioni sono effettuate mediante lettera raccomandata o altro mezzo anche telematico atto a fornire la prova dell'invio, da trasmettere almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza le convocazioni potranno essere diramate un giorno prima dell'adunanza. Gli Amministratori riferiscono tempestivamente, tramite gli organi delegati o, in mancanza degli organi delegati, anche direttamente, di regola in occasione del Consiglio di Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società; ciascun Amministratore, inoltre, riferisce tempestivamente agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale di sensi dell'Articolo 2391 del Codice Civile.

Successivamente alla nomina, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, accerta il possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza e gli altri requisiti eventualmente previsti dalla legge per i propri componenti.

Art. 18. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (ivi incluse quelle non delegabili ai sensi del precedente Art. 16) è richiesta la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Tutte le deliberazioni debbono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti, prevale la proposta che riceve il voto del Presidente del Consiglio in carica.

Nei casi e nelle forme previamente stabiliti dal Consiglio stesso, la presenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione potrà avvenire anche mezzi di telecomunicazione.

Art. 19. Le deliberazioni sono riportate in apposito libro sottoscritto da chi ha presieduto all'adunanza e dal Segretario. Gli estratti di queste deliberazioni, da prodursi in giudizio o altrove, sono rilasciati e certificati dal Presidente del Consiglio in carica.

Art. 20. I Consiglieri restano in carica per un massimo di 3 esercizi e sono rieleggibili. Il relativo mandato scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica

Art. 21. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente, cui competono le attribuzioni indicate nell'Articolo 2381, primo comma, del Codice Civile e gli ulteriori poteri che il Consiglio di Amministrazione può eventualmente conferirgii nel rispetto della legge e dello statuto. Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere fra i suoi membri un Vice Presidente, con funzioni sostitutive del Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

Il Presidente ed il Vice Presidente durano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Amministratori.

ll Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un Segretario che può essere scelto all'infuori del Consiglio.

In assenza del Presidente e del Vice-Presidente, le adunanze di consiglio sono presiedute dal più anziano di nomina fra i consiglieri presenti.

Art. 22. L'Assemblea determina, in sede di approvazione del bilancio, il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e all'eventuale Comitato Esecutivo; ciascun organo ripartisce il proprio compenso fra i suoi componenti in carica nel modo che sarà da esso stabilito.

Inoltre, ciascun Amministratore ha diritto al rimborso delle spese sostenute per ragioni della sua carica nei limiti e secondo le modalità previste dal Consiglio.

La remunerazione degli Amministratori investiti della carica di Presidente, Vice Presidente, Amministratore o consigliere delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

TITOI O VII

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Art. 23. La rappresentanza della Società, per tutti i suoi rapporti, compresa anche la rappresentanza giudiziale in qualsiasi sede e la firma libera, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione può delegare ad un Consigliere, come pure ad impiegati, talune mansioni, compresa la firma sociale, con le qualifiche e le modalità che crederà del caso.

II Consiglio di Amministrazione per la esecuzione delle sue deliberazioni e per la effettiva gestione della Società può nominare un Amministratore Delegato determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Può istituire anche, sotto la propria responsabilità, un Comitato Esecutivo di non meno di tre Consiglieri, determinandone i poteri ai sensi dell'Articolo 2381 del Codice Civile. Del Comitato dovranno far parte il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice-Presidente e l'Amministratore Delegato. Il funzionamento del Comitato Esecutivo avverrà secondo le norme previste per il Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili.

ll Consiglio di Amministrazione potrà anche nominare, sia nel proprio seno che all'infuori di esso, un Direttore Generale; potrà altresì nominare Direttori e Procuratori speciali determinandone i poteri, le attribuzioni, le remunerazioni, come esso crederà del caso, per il miglior andamento dell'azienda sociale.

ll Direttore Generale attende alla trattazione degli affari sociali. Egli provvede alla gestione ordinaria, nell'ambito degli indirizzi generali di gestione e degli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, e cura l'esecuzione delle delibere consiliari.

ll Direttore Generale è capo del personale e svolge le inerenti funzioni di sovrintendenza, coordinamento e organizzazione, predisponendo i relativi provvedimenti per il Consiglio di Amministrazione quando non rientranti nelle sue competenze.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, provvede alla nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Articolo 154-bis del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

ll dirigente così nominato, che deve possedere gli stessi requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalle norme vigenti per i componenti del Collegio Sindacale, resta in carica sino a diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, salve le vicende del suo rapporto di lavoro con la Società. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tale dirigente, in aggiunta ai compiti previsti dal citato Articolo 154-bis, altre funzioni di direzione amministrativa compatibili con lo svolgimento di detti compiti.

ll dirigente in questione presta ogni necessaria collaborazione al Collegio Sindacale per l'esercizio delle relative funzioni di controllo.

TITOLO VIII

COLLEGIO SINDACALE

Art. 24. La Società avrà tre Sindaci effettivi e due Supplenti nominati dall'Assemblea a termini di Legge. l sindaci scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ferme le cause di ineleggibilità e decadenza e gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi previ- sti dalle norme vigenti, non possono essere eletti Sindaci coloro i quali ricoprono più di cinque incarichi di Sindaco effettivo in società quotate nei mercati regolamentati italiani. Ai fini di quanto previsto dall'Articolo 1, comma 2, lett. b) e c) del Regolamento di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamenti a quello della Società i settori agricolo, alimentare, fondiario e immobiliare, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche, a quelle economico-finanziarie e a quelle relative all'organizzazione aziendale. Al momento della nomina dei

Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.

La nomina dei Sindaci è effettuata con le modalità di seguito indicate, applicabili ove la materia non venga altrimenti disciplinata da leggi o regolamenti.

La nomina avverrà sulla base di liste al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e un sindaco supplente.

Verranno presentate liste contenenti un numero di candidati non superiore a cinque (tre sindaci effettivi e due supplenti), preceduti da un numero progressivo.

l requisiti per la presentazione delle liste per il Collegio Sindacate sono i medesimi descritti all'Articolo 12, comma 4, per il Consiglio di Amministrazione.

Al fine di assicurare l'equilibrio dei generi all'interno del Collegio sindacale, uno dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto concerne i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le disposizioni di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti.

Insieme alle liste vengono depositate:

a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collega mento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

b) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei reguisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste per le quali non siano state osservate in tutto o in parte le modalità sopra descritte si considerano come non presentate.

In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la Presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di due lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi due sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente.

In caso di presentazione di 3 o più liste, da ciascuna delle 2 liste maggiormente votate sarà tratto il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiornente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dai soci di minoranza da cui trarre uno o più sindaci ai sensi del presente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo subentra, per quanto possibile, il sindaco supplente eletto nella stessa lista, fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge. In caso di integrazione del Collegio Sindacale si procederà per quanto possibile traendo il sindaci da eleggere dalla stessa lista cui apparteneva il sindaco o appartenevano i sindaci cessati, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e fermo restando in ogni caso il rispetto della proporzione tra generi prevista per legge.

L'Assemblea determinerà all'atto della nomina, in via anticipata, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico.

Ai Sindaci spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in occasione delle adunanze degli organi amministrativi che hanno luogo fuori dalla loro residenza.

TITOLO IX

ASSEMBI FA

Art. 25. L'Assemblea ha luogo presso la sede sociale ovvero nel luogo che il Consiglio di Amministrazione riterrà opportuno indicare.

Art. 26. L'Assemblea deve essere convocata dagli Amministratori mediante avviso pubblicato sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalla legge.

L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini di legge.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea (o entro il diverso termine di cui alla disciplina anche regolamentare applicabile), il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Entro lo stesso termine la società mette a disposizione sul proprio sito internet i documenti che saranno sottoposti all'assemblea, i moduli per la delega del voto ad un rappresentante e le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero delle azioni.

Art. 27. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Il termine potrà essere di centottanta giorni quando particolari esigenze lo richiedono.

Art. 28. Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Le modalità formali di legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono regolate dalla legge.

Art. 29. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica, secondo le modalità previste per legge o regolamento. La notifica elettronica della delega può essere effettuata tramite posta elettronica certificata, all'indirizzo indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La società designa per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, secondo le modalità stabilite dalla legge o dai regolamenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Il conferimento della delega non comporta spese per l'azionista. Art. 30. L'Assemblea è presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, se nominato. In mancanza di entrambi, l'Assemblea è presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Sono salve le eccezioni previste dalla legge.

Il Presidente è assistito da un Segretario designato con il voto della maggioranza dei presenti. L'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale è redatto da un Notaio. Il Presidente sceglie due scrutatori fra i soci presenti.

Art. 31. L'Assemblea, sia ordinaria, è regolarmente costituita e delibera con i quorum di legge.

Art. 32. In deroga a quanto precede, tutte le delibere aventi ad oggetto:

a) materie riservate per legge alla competenza dell'assemblea straordinaria - ad eccezione di aumenti di capitale sociale richiesti (i) dalla legge e/o (ii) al fine di rimediare ad eventuali violazioni degli i impegni finanziari assunti ai sensi di contratti di finanziamento di cui la Società è o sarà parte e/o (iii) da norme relative al settore agricolo la cui mancata adozione possa avere quale conseguenza la perdita di contributi elo vantaggi fiscali, in tutti i casi a condizione che l'aumento di capitale sociale sia offerto in opzione ai soci; e/o

b) l'autorizzazione all'acquisto e/o all'alienazione di azioni proprie,

dovranno essere adottate (in qualsivoglia convocazione) con l'intervento ed il voto favorevole di tanti soci tali da rappresentare almeno il 70% del capitale sociale della Società.

Art. 33. L'Assemblea, sia ordinaria, si tiene in un'unica convocazione, il Consiglio di Amministrazione potendo tuttavia stabilire, qualora ne ravveda l'opportunità, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

Art. 34. Se l'Assemblea non può esaurire in un giorno le materie da discutersi, la continuazione dell'adunanza avrà luogo nel giorno successivo, senza bisogno di ulteriore avviso.

Art. 35. La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della Società è impugnabile a norma di legge qualora possa recarle danno.

Gli Amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

Art. 36. Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o eventualmente redatto da un Notaio.

Il verbale dell'Assemblea straordinaria deve essere sempre redatto da un Notaio.

Nei verbali devono essere inserite le indicazioni previste dall'Articolo 2375 del Codice Civile e dalle altre disposizioni in materia.

Nei verbali devono essere riassunte, a richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.

Il verbale dell'assemblea è reso disponibile sul sito internet della società entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.

Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, è reso disponibile sul sito internet della società entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea.

Art. 37. Le copie dei verbali delle Assemblee, da prodursi in giudizio o altrove, sono rilasciate e certificate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica.

Art. 38. Le deliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Colui a favore del quale sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'Articolo 83-sexies, comma 2 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, è considerato assente all'Assemblea e, ai fini dell'esercizio del diritto di recesso, è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.

Art. 39. Nelle assemblee ordinarie gli azionisti avranno diritto ad un voto per ogni azione.

AZIONE DI RESPONSABILITA'

Art. 40. L'azione contro gli Amministratori per fatti riguardanti le loro responsabilità si eserciterà ai sensi di legge.

TITOLO XI

LIQUIDAZIONE

Art. 41. Per la liquidazione della Società e la ripartizione dell'attivo sociale saranno osservate le disposizioni di legge con le norme che saranno deliberate dall'Assemblea.

TITOLO XII

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 42. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione avente i requisiti di legge. ll conferimento e la revoca dell'incarico di revisione legale dei conti e la determinazione del relativo corrispettivo sono di competenza dell'assemblea su proposta motivata del collegio sindacale. La durata dell'incarico, i diritti e i compiti della società di revisione sono regolati dalla legge.

TITOLO XIII

DISPOSIZIONI FINALI

Art. 43. Per tutto quanto non è previsto dal presente Statuto si applicano le norme vigenti.

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F.to Andrea De Costa notaio