B.F. — AGM Information 2020

Apr 16, 2020

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2 Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 174.656.465,00

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 MAGGIO 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art.125-ter del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di B.F. S.p.A. convocata in sede ordinaria presso lo studio Notarile Marchetti in Milano, Via Agnello, n. 18, alle ore 15:00, in unica convocazione.

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Punto 1 dell'Ordine del Giorno - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio separato di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 (composto da situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, che chiude con un utile di Euro 5.202.170.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 chiude con utile di Euro 800.809.

Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, verrà messa a disposizione presso la Sede Legale della Società in Jolanda di Savoia, sul sito internet della Società www.bfspa.it (sezione "Investor Relations – Assemblea") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di revisione,

delibera

• a) di approvare il Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo Bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 5.202.170;
• b) di prendere atto del Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2019 da quale emerge un utile di Euro 800.809."

Punto 2 dell'Ordine del Giorno – Destinazione dell'utile di esercizio interamente a "Riserva utili non distribuibili" e proposta di distribuzione di un dividendo lordo, mediante utilizzo della "Riserva Utili a nuovo", per complessivi Euro 523.969,39, pari a Euro 0,003 per azione.

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Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta

• − di destinare l'utile di esercizio di Euro 5.202.170 interamente a "Riserva utili non distribuibili" indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 38/2005;
• − di destinare la "Riserva Utili a nuovo" per un importo pari a 101.689, corrispondente all'eccedenza dei componenti positivi derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto e dall'applicazione delle valutazioni a fair value, al netto del relativo onere fiscale, rispetto all'ammontare dell'utile dell'esercizio 2019, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 38/2005.

Viene, inoltre, sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di distribuire un dividendo lordo, mediante utilizzo della "Riserva Utili a nuovo", per complessivi Euro 523.969,39, pertanto, pari a Euro 0,003 per ognuna delle n. 174.656.465 azioni attualmente in circolazione. Il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 22 giugno 2020 (stacco cedola numero 3), record date 23 giugno 2020 e data di pagamento 24 giugno 2020, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

Vi proponiamo di assumere la seguente delibera: "L'Assemblea di B.F. S.p.A.,

delibera

a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 5.202.170 interamente a "Riserva utili non distribuibili," indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 38/2005;

• b) di destinare la "Riserva Utili a nuovo" per un importo pari a Euro 101.689, corrispondente all'eccedenza dei componenti positivi derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto e dall'applicazione delle valutazioni a fair value, al netto del relativo onere fiscale, rispetto all'ammontare dell'utile dell'esercizio 2019, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 38/2005.
• c) di distribuire un dividendo lordo, mediante utilizzo della "Riserva Utili a nuovo", per complessivi Euro 523.969,39, pertanto, pari a Euro 0,003 per ognuna delle n. 174.656.465 azioni attualmente in circolazione. Il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 22 giugno 2020 (stacco cedola numero 3), record date 23 giugno 2020 e data di pagamento 24 giugno 2020, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A."

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Punto 3 dell'Ordine del Giorno - Piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022 ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto l'assegnazione di Phantom Share, destinato all'Amministratore Delegato e a taluni dirigenti della Società.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione un piano di incentivazione di lungo termine denominato "LTIP 2020-2022" (il "Piano") ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, destinato all'Amministratore Delegato di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società"), Dott. Federico Vecchioni, nonché a taluni dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione, da attuarsi mediante assegnazione di Phantom Share a fronte del raggiungimento di un predeterminato obiettivo di performance nell'arco temporale degli esercizi 2020-2022 (il "Periodo di Vesting") e a cui fa seguito un vincolo di indisponibilità biennale per il 50% delle Phantom Share assegnate.

In data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile, ha approvato la proposta di Piano, oggetto della presente Relazione, che viene sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti.

Il documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A del Regolamento medesimo (il "Documento Informativo"), è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.bfspa.it, Sezione "Governance".

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo di alcune figure apicali della Società, tra cui l'Amministratore Delegato, attraverso componenti retributive variabili in funzione del raggiungimento di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.

In particolare, la Società ritiene che un piano di incentivazione basato su Phantom Share rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e meglio rispondente agli interessi della Società e del Gruppo BF. Il Piano, a giudizio di BF, consente di:

• − incrementare l'allineamento tra interessi del management e creazione di valore per gli azionisti in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine,
• − rafforzare la motivazione del management verso il perseguimento di obiettivi non solo reddituali e di business ma anche di creazione di valore per gli azionisti,
• − assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato.

Si evidenza, inoltre, che la durata del Piano, pari complessivamente a cinque anni (i.e. Periodo di Vesting negli esercizi 2020, 2021 e 2022 e successivo lock-up di due anni), risulta in linea con le best practice di mercato ed è stata considerata idonea al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano stesso persegue.

2. Destinatari del Piano

Il Piano è riservato ai seguenti soggetti (i "Beneficiari"):

• − l'Amministratore Delegato della Società, Dott. Federico Vecchioni;
• − alcuni dirigenti della Società che ricoprono posizioni con maggiore impatto ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di performance della Società, come individuati dal Consiglio di Amministrazione

3. Durata del Piano, oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano si articola su un orizzonte temporale complessivamente pari a cinque anni (i.e. Periodo di Vesting triennale esercizi 2020, 2021 e 2022 - e successivo lock-up di due anni) e prevede l'assegnazione, in favore delle summenzionate figure chiave della Società di Phantom Share, ovverosia unità rappresentative del valore di una azione di BF (l'"Azione") che verrà convertita in un premio in denaro, secondo il prezzo dell'azione di BF convenzionalmente determinato – a fronte del raggiungimento di un predeterminato obiettivo di performance nell'arco temporale del Periodo di Vesting. Il Piano prevede l'attribuzione delle Phantom Share in un'unica soluzione, a valere sull'intero Periodo di Vesting. Al termine del Periodo di Vesting (i.e. 31 dicembre 2022) e a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio per l'esercizio 2022 da parte dell'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di BF determinerà il numero di Phantom Share da attribuire a ciascun Beneficiario – secondo quanto meglio indicato nel Documento Informativo del Piano e fermo restando il massimo dell'incentivo assegnato a ciascun Beneficiario – sulla base del raggiungimento dell'obiettivo di performance di seguito descritto, oltre ad un "Dividend Equivalent", per tale intendendosi un importo in denaro corrispondente alla somma dei dividendi, ordinari e straordinari, per azione di BF eventualmente distribuiti da BF durante il Periodo di Vesting moltiplicati per il numero di Phantom Share effettivamente maturate e attribuite a ciascun Beneficiario .

L'incentivo matura in funzione del grado di raggiungimento di un obiettivo di Total Shareholder Return Assoluto.

Il Total Shareholder Return Assoluto verrà calcolato sommando all'incremento (o decremento) del prezzo dell'Azione rilevato durante il Periodo di Vesting, e calcolato come riportato di seguito, l'ammontare dei dividendi per azione corrisposti nello stesso periodo. L'importo ottenuto verrà rapportato al prezzo di riferimento dell'Azione alla data di inizio del Periodo di Vesting.

L'incremento (o decremento) del prezzo dell'Azione sarà calcolato sulla base de: (i) il prezzo di riferimento dell'Azione alla data finale del Periodo di Vesting (31 dicembre 2022); e (ii) il prezzo di riferimento dell'Azione alla data di inizio del Periodo di Vesting (18 marzo 2020, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione riunitosi in data 13 marzo 2020 e con il parere favorevole del Collegio Sindacale della Società ai sensi dell'Articolo 2389 del Codice Civile, di sottoporre - ai sensi dell'Articolo 144-bis del TUF - il Piano all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti – e pari a Euro 3,445), secondo la seguente curva di incentivazione:

Risultato	Performance	Incentivo Maturato
Livello Soglia	≥+20%	50%
Interpolazione lineare
Livello Massimo	≥+35%	100%

Per completezza, si segnala che:

• se la performance è al di sotto del Livello Soglia (escluso), non matureranno e non saranno attribuite ai Beneficiari Phantom Share;
• se la performance è pari al Livello Soglia, maturerà il 50% dell'incentivo assegnato;
• se la performance è compresa tra il Livello Soglia e il Livello Massimo, si applicherà un calcolo per interpolazione lineare per la determinazione dell'incentivo maturato;
• se la performance è pari o superiore al Livello Massimo maturerà il 100% dell'incentivo assegnato.

Si segnala, inoltre, che il diritto a ricevere le Phantom Share è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del rapporto di ciascun Beneficiario con il Gruppo BF.

E', infine, previsto un vincolo di lock-up della durata di due anni con riferimento al 50% delle Phantom Share attribuite, in forza del quale, al momento dell'attribuzione delle Phantom Share, verrà erogato l'importo in denaro corrispondente al 50% delle Phantom Share attribuite, mentre il restante 50% verrà versato decorso il periodo di lock-up.

La conversione in premio monetario delle Phantom Share, con conseguente erogazione avverrà:

• per la parte non soggetta a lock-up, entro i 60 giorni successivi alla data di attribuzione;

• per la parte soggetta a lock-up, entro i 60 giorni successivi alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione che delibererà la liquidazione del premio alla fine del periodo di lock-up.

Contestualmente sarà altresì erogato il "Dividend Equivalent", eventualmente spettante a ciascun Beneficiario.

Il Piano prevedrà, altresì, che qualora, successivamente all'erogazione dell'incentivo maturato, emergessero circostanze oggettive dalle quali risulti che i dati sulla cui base era stato verificato il raggiungimento dell'obiettivo di performance erano manifestamente errati, la Società, entro 2 anni dalla corresponsione dell'incentivo maturato, potrà imporre a ciascun Beneficiario la restituzione, in tutto o in parte, di quanto già percepito a titolo di incentivo maturato e di "Dividend Equivalent" (meccanismo di c.d. "claw-back"). Il Consiglio di Amministrazione è l'organo preposto a valutare l'applicazione del meccanismo di claw-back.

È previsto che l'amministrazione del Piano sia affidata al Consiglio di Amministrazione. Pertanto si propone all'Assemblea degli Azionisti della Società di attribuire al Consiglio di Amministrazione, tra gli altri, il potere – sentito il Comitato per le Nomine e la Remunerazione – di dare esecuzione al Piano. Tra tali poteri saranno ricompresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• (i) il potere di verificare il raggiungimento dell'obiettivo di performance;
• (ii) il potere di chiedere ai Beneficiari la restituzione degli incentivi eventualmente attribuiti in base al Piano (ivi inclusi gli importi corrisposti a titolo di "Dividend Equivalent") nelle ipotesi in cui trovino applicazione i meccanismi di claw back sopra descritti;
• (iii) il potere di apportare eventuali modifiche o integrazioni di carattere non sostanziale al Piano nel rispetto ed entro i limiti, in ogni caso, di quanto previsto dalla normativa applicabile e degli orientamenti di Consob; e
• (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione anche nei confronti del pubblico o di qualsivoglia Autorità che si rendano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

Sarà, inoltre, previsto che il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, possa modificare autonomamente, senza necessità di ulteriori approvazioni da parte dell'Assemblea di BF e/o dei Beneficiari, il Piano e/o Regolamento e i documenti a questo connessi, al fine di preservare le finalità e i razionali economici sottostanti il Piano, in caso di:

• (i) operazioni straordinarie riguardanti la Società, quali a titolo esemplificativo: (a) fusioni e scissioni; (b) raggruppamenti o frazionamenti delle azioni di BF; (c) aumenti a titolo gratuito o a pagamento del capitale sociale (incluse ipotesi di emissione di speciali categorie di azioni, di azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili e di obbligazioni convertibili con warrant); (d) riduzioni del capitale sociale; (e) trasferimenti e conferimenti di rami d'azienda; (f) operazioni di acquisizioni significative di partecipazioni in società, di aziende e/o rami d'azienda nonché di asset;
• (ii) modifiche legislative o regolamentari;
• (iii) altri eventi suscettibili di influire in modo significativo sull'obiettivo di performance, sull'incentivo assegnato, e sull'incentivo maturato o sul Piano.

Tali decisioni saranno vincolanti per i Beneficiari.

Inoltre, in caso di revoca dalla quotazione delle Azioni dalle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (c.d. "delisting"), il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, avrà facoltà di accelerare, in tutto o in parte, la maturazione degli incentivi assegnati anche indipendentemente dal conseguimento dell'obiettivo di performance. Tale decisione sarà vincolante per i Beneficiari

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Signori Azionisti,

in considerazione di quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad adottare le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022" che è stato messo a disposizione con le modalità prescritte dalla normativa vigente,

delibera

• a. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento informativo;
• b. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022", in particolare - a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo - ogni potere di: (i) approvare il regolamento del Piano, (ii) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'implementazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022", (iii) verificare il raggiungimento dell'obiettivo di performance; (iv) chiedere ai Beneficiari la restituzione degli incentivi eventualmente attribuiti in base al Piano (ivi inclusi gli importi corrisposti a titolo di c.d. "Dividend Equivalent") nelle ipotesi in cui trovino applicazione i meccanismi di c.d. "claw-back" previsti nel Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022"; (v) apportare eventuali modifiche o integrazioni di carattere non sostanziale al Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022" nel rispetto ed entro i limiti, in ogni caso, di quanto previsto dalla normativa applicabile e degli orientamenti di Consob e, in generale, secondo quanto indicato nel documento informativo; (vi) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2020"; nonché in generale (vii) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera;
• c. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza esclusione alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato."

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Punto 4 dell'Ordine del Giorno - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione"). Si rinvia al testo integrale della Relazione che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messa a disposizione presso la Sede Legale della Società di Jolanda di Savoia, sul sito internet della stessa www.bfspa.it (sezione Investor Relations – Assemblea) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Si ricorda che i Signori Azionisti saranno chiamati a esprimere, con votazione separata:

• (i) un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per l'esercizio 2020), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, come modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive II");
• (ii) un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, anch'esso come modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019.

L'esito delle votazioni sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

delibera

• a) di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2020, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• b) di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti degli organi di controllo, nell'esercizio 2019".

Punto 5 dell'Ordine del Giorno - Proposta di autorizzazione – a favore dell'Amministratore Delegato – allo svolgimento di attività potenzialmente in concorrenza con talune delle attività esercitate dal Gruppo BF, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, del codice civile.

Signori Azionisti,

il Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, ricopre la carica di consigliere delegato di Società Consortile Consorzi Agrari Società consortile per azioni ("S.C.A."), la società che unisce i Consorzi Agrari che partecipano ai progetti di filiera promossi da Coldiretti.

S.C.A. è una società che svolge attività potenzialmente in concorrenza con talune delle attività esercitate dal gruppo BF.

Al riguardo si segnala che, ai sensi di quanto previsto dal richiamato art. 2390, comma 1, del Codice Civile, gli Amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere Amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'Assemblea. Il rispetto di tali previsioni da parte di ciascun Amministratore è costantemente monitorato dal Consiglio di Amministrazione stesso.

Con riferimento alla posizione del Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, alla luce delle informazioni di cui dispone e delle analisi svolte, che la circostanza che lo stesso ricopra l'incarico di consigliere delegato di S.C.A. non sia fonte di concreto pregiudizio per la Società e le sue controllate. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzare, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, del Codice Civile, il Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, a ricoprire la carica di consigliere delegato in S.C.A.

Al riguardo, si consideri, inoltre, che la prospettata autorizzazione, pur esonerando il Dott. Federico Vecchioni dall'osservanza del divieto di concorrenza con riferimento alla carica predetta, non lo esime né dal rispetto della disciplina di cui all'art. 2391 del Codice Civile, né dal dovere di perseguire l'interesse sociale.

Signori Azionisti, alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A.:

vista la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione e preso atto della relativa proposta di deliberazione

delibera

di autorizzare, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, Codice Civile, il Dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato di B.F. S.p.A. a ricoprire la carica di consigliere delegato della Società Consortile Consorzi Agrari Società consortile per azioni".

Punto 6 dell'Ordine del Giorno - Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ex art. 2386 c.c.

Signori Azionisti,

si ricorda che, in conseguenza delle dimissioni dalla carica di amministratore presentate in data 5 dicembre 2019 dal Consigliere Nathalie Maria Francesca Dompé, il Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2019 ha deliberato, con il parere positivo del Collegio Sindacale, la nomina per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile di Cristina Finocchi Mahne. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato il possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e indipendenza – questi ultimi ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. – in capo al Consigliere Cristina Finocchi Mahne.

In conformità all'art. 2386 del Codice Civile, l'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in occasione della successiva Assemblea.

L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021.

A tal fine, si precisa che per la sostituzione degli amministratori venuti meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Al riguardo, si rinvia alle modalità di presentazione delle proposte indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di Statuto; (b) il curriculum vitae riguardanti le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute.

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Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata ad assumere la delibera sulla nomina di un nuovo Amministratore sulla base delle proposte che saranno presentate.

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Punto 7 dell'Ordine del Giorno - Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 e determinazione del relativo compenso annuale.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2019 si conclude il mandato dei sindaci attualmente in carica per scadenza del termine. L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello Statuto.

Al riguardo si precisa che lo Statuto prevede che l'elezione del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate da uno o più Azionisti che rappresentino, complessivamente, almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto. Dovranno essere presentate liste contenenti un numero di candidati non superiore a cinque (tre sindaci effettivi e due supplenti), preceduti da un numero progressivo. Uno dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato. A tal fine ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà indicare un candidato del genere meno rappresentato al primo o al secondo numero progressivo per quanto riguarda i sindaci effettivi; per quanto riguarda i sindaci supplenti, i candidati dovranno appartenere a generi diversi.

Ciascun Azionista può presentare o concorrere a presentare una sola lista; ciascun Azionista può votare una sola lista; ciascun candidato può essere indicato in una sola lista a pena di ineleggibilità; chi presenta o concorre a presentare una lista non può essere contemporaneamente candidato in un'altra lista, a pena di ineleggibilità.

Insieme alle liste vengono depositate:

• le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

• una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti con questi ultimi dalla disciplina vigente;

• un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura. In sede di votazione, in caso di presentazione di un'unica lista, verranno eletti i candidati iscritti nella lista medesima, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza semplice dei voti, e la Presidenza del Collegio spetterà al primo di essi secondo l'ordine di elencazione.

In caso di presentazione di due liste, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione, i primi due sindaci effettivi e il primo sindaco supplente e dalla lista che risulterà seconda per numero di voti risulterà eletto il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, che rivestirà anche la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e il primo candidato alla carica di sindaco supplente.

In caso di presentazione di 3 o più liste, da ciascuna delle 2 liste maggiormente votate sarà tratto il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati mentre dalla 3° lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente.

In caso di parità di voti tra più liste di minoranza, si procederà a una votazione di ballottaggio da parte dell'intera Assemblea: risulteranno eletti i nominativi tratti dalla lista che otterrà il maggior numero di voti. Qualora dovesse persistere una parità di voti, risulterà eletto il candidato sindaco, effettivo o supplente, più anziano d'età.

Le liste presentate dagli Azionisti di minoranza da cui trarre uno o più sindaci ai sensi del presente articolo non devono risultare collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza

Le modalità e i termini per la presentazione delle liste sono indicati nell'avviso di convocazione, al quale si rinvia. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità previsti dallo statuto saranno considerate come non presentate. I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; inoltre la composizione dovrà risultare conforme ai criteri indicati nelle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi.

Relativamente agli emolumenti, lo Statuto prevede che l'Assemblea determini, all'atto della nomina, il compenso annuale per i Sindaci effettivi per tutto il periodo dell'incarico ai sensi dell'art. 2402 del Codice Civile.

In relazione a quanto sopra indicato, l'Assemblea dovrà quindi:

• − nominare il nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022;
• − determinare il compenso annuale del Collegio Sindacale.

La Società metterà a disposizione presso la Sede Legale di Jolanda di Savoia, sul sito internet della stessa www.bfspa.it (sezione Investor Relations – Assemblea) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile sul sito , almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, le liste dei candidati depositate dagli Azionisti corredate dalla relativa documentazione.

La Società informerà senza indugio il pubblico dell'avvenuta nomina dei sindaci mediante comunicato diramato via meccanismo di stoccaggio autorizzato e pubblicato sul sito internet della Società.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata ad assumere le seguenti deliberazioni sulla base delle proposte e delle liste che saranno presentate ai sensi di legge e di Statuto:

1) nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022;

2) determinazione del compenso annuale del Collegio Sindacale.

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IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Prof.ssa Rossella Locatelli

Milano, 17 aprile 2020