B.F. — AGM Information 2020

Jun 26, 2020

B.F. S.p.A.

SIGN

Verbale dell'Assemblea Ordinatia del 28 maggio 2020

Il giorno 28 maggio 2020, alle ore 15.00, in Milano, via Agnello n. 18, presso lo Studio Notarile Marchetti, si è riunita l'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società").

Assume la presidenza, a norma dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la prof.ssa Rossella Locatelli, chiamando a fungere da Segretario, sul consenso unanime dei presenti, il Notaio Andrea De Costa.

Il Presidente comunica quindi che:

• a norma di legge e di Statuto, è stata convocata per oggi, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Società per deliberare sul seguente

ordine del giorno

1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, comprensivo della relazione di Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

2) Destinazione dell'utile di eserzizio interamente a "Riserva utili non distribuzione di distribuzione di un dividendo lordo, mediante utilizzo della "Riserva Utili a nuovo", per complessivi Euro 523.969,39, pari a Euro 0,003 per azione.

3) Piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022 ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto l'assegnazione di Phantom Share, riservato all'Amministratore Delegato e a talvai della Società.

4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'ari. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

b) voto consultivo sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n.

58/1998.

5) Proposta di autorizzazione - a favore dell'Amministratore Delegato - allo svolgimento di attività potenzialmente in concorrenza con talune delle attività eseritate dal Gruppo BF, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, del codice civile.

6) Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ex art. 2386 c.c.

7) Nomina del Collegio Sindacalo per il triennio 2020-2022 e determinazione del relativo compenso annuale. - l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 17 aprile 2020 sul sito internet della Società e, per estratto, sul quotidiano "Il Giornale", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;

• in attuazione delle disposizioni contenute nell'art. 106 D.L. n. 18 del 2020, volte al contenimento, al contrasto e alla gestione dell'emergenza epidemiologica da Covid-19, la Società ha ritenuto di dover consentire l'intervento degli azionisti in Assemblea esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecis del D.Lgs. n. 58/1998 (il "T.U.F."), conferendo tale incarico al Dott. Simone Galbignani;

• l'intervento in Assemblea dei componenti gli organi sociali e del Rappresentante Designato è consentito solo mediante mezzi di telecomunicazione;

• sono presenti all'Assemblea: per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente, i Consiglieri Dott. Federico Vecchioni (Amministratore Delegato), Dott. Andrea Bignami, Dott.ssa Gabriella Fantolino e Dott.ssa Tiziana Olivieri, sono assenti giustificati gli altri Consiglieri; per il Collegio Sindacale, i Sindaci Dott. Roberto Capone (Presidente del Collegio Sindacale), Dott.ssa Maria Teresa Bianchi e Dott. Giovanni Frattini;

• sono inoltre presenti per motivi di servizio la Dott.ssa Giuseppina Cenacchi e la Dott.ssa Valentina Di Cecco;

• interviene il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'Articolo 135-undoies del T.U.F., Dott. Simone Galbignani;

• il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari ad Euro 174.656.465 tappresentato da n. 174.656.465 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, tutte con identici diritti;

• la Società, alla data della presente Assemblea, non possiede azioni proprie;

• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'Articolo 126-bis del T.U.F.;

• in vista dell'odierna Assemblea, non sono state presentate domande da parte degli azionisti ai sensi dell'att. 127-ter del T.U.F .;

• è stata verificata, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità personale e la legittimazione del Rappresentante Designato nonché la regolazità delle deleghe presentate, documenti che sono acquisiti agli atti della Società;

• l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute, è a disposizione dei presenti e sarà allegato al verbale dell'Assemblea; saranno inoltre indicati nel verbale dell'Assemblea o in allegato allo stesso i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario o si siano astenuti, con indicazione del relativo numero di azioni possedute;

• sarà reso disponibile sul sito internet della Società entro cinque giorni dalla data odierna un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni.

Il Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno, e comunica che:

• la documentazione relativa agli atgomenti posti all'ordine del giorno è stata fatta oggetto

degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disciplina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società;

secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ufficiali ricevute ai sensi dell'Articolo 120 del T.U.F. e dalle altre informazioni a disposizione di BF, gli azionisti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono i seguenti:

Azionista	Quota % su capitale votante
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	20,66%
CDP Equity S.p.A.	18,79%
Dompé Holdings s.r.I.	14,07%
Dott. Federico Vecchioni, direttamente e indirettamente tramite ARUM S.p.A., Elfe s.r.l, Tenuta II Cicalino s.r.l.	10,48%
Fondazione Cassa di Risparmio di Lucca	3,41%
INARCASSA - Cassa Nazionale di Previdenza ed Assistenza per gli Ingegneri ed Architetti Liberi Professionisti	3,37%
FONDAZIONE ENPALA - Ente Nazionale di Previdenza per gli Addetti e per gli Impiegati in Agricoltura	3,37%

• per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non esistono patti parasociali ai sensi dell'articolo 122 del T.U.F .;
• è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo fine di agevolare la verbalizzazione.

Quindi:

propone, dal momento che la documentazione inerente i punti all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, di ometterne la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Rappresentante Designato dichiara che gli intervenuti risultano essere n. 33 aventi diritto rappresentanti complessive per delega n. 149.883.879 azioni con diritto di voto, pari al 85,8164% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

***

A questo punto il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno ed al proposito dà indicazione, in ossequio a quanto richiesto da Consob, del numero delle ore impiegate e del corrispettivo fatturato dalla Deloitte & Touche S.p.A. per la revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e per le altre attività ricomprese nell'incarico: il numero di ore effettivamente impiegate per la revisione contabile del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e del controllo della regolare tenuta della contabilità ammonta a 485 ore; i corrispettivi concordati per la revisione contabile del bilancio d'esercizio e del controllo della regolare tenuta della contabilità ammontano a Euro 37,461.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore

15.12), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di Bilanco separato dell'eservizio chiuso al 31 dicembre 2019, della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Collegio Sindacale, nonche della Relazione della Società di revisione,

delibera

a) di approvare il Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo Bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 5.202.170;

b) di prendere atto del Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2019 da quale emerge un utile di Euro 800.809".

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 5.882.352 azioni.

Favorevoli le rimanenti 144.001.527 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

水水水

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente sottopone all'approvazione del Rappresentante Designato la proposta di delibera infra trascritta sul secondo punto all'ordine del giorno.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15.15), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di

seguito trascritta:

"I_'Assemblea di B.F. S.p.A.,

delibera

a) di destinare l'utile di eserizzio di Euro 5.202.170 interamente a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 38/2005;

b) di destinare la "Riserva Utili a nuovo" per un importo pari a Euro 101.689, corrispondente all'eccedenza dei componenti positivi derivanti dall'applicazione del patrimonio netto e dall'applicazione delle valutazioni a fair value, al netto del relativo onere fiscale, rispetto all'ammontare dell'utile dell'escrizio 2019, a "Risorva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. 38/2005. c) di distribuire un dividendo lordo, mediante utilizzo della "Riserva Utili a nuovo", per complessioi Euro 523.969,39, pertanto, pari a Euro 0,003 per ognuna delle n. 174.656.465 azioni attualmente in circolazione. Il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 22 giugno 2020 (stacco cedola numero 3), reord date 23 giugno 2020 e data di pagamento 24 giugno 2020, secondo il calendario di Borsa Italiana S.p.A."

La proposta è approvata all'unanimità.

Favorevoli tutte le 149.883.879 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

米水水

Il Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno relativo al piano di incentivazione di lungo termine denominato "LTIP 2020-2022" (il "Piano") ai sensi dell'att. 114-his del T.U.F., destinato all'Amministratore Delegato di BF, Dott. Federico Vecchioni, nonché a taluni dirigenti individuati dal Consiglio di Amministrazione, da attuarsi mediante assegnazione di Phantom Sharr a fronte del raggiungimento di un predeterminato obiettivo di performane nell'arco temporale degli esercizi 2020-2022 e a cui fa seguito un vincolo di indisponibilità biennale per il 50% delle Phantom Share assegnate.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra

trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15.18), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"IL'Assemblea degli Azionisti di B.F. S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amninistrazione e il documento informativo sul Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LITIP 2020-2022" che è stato messo a disposizione con le modalità prescritte dalla normativa vigente,

delibera

a) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998, il Piano di Incentivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel relativo documento informativo;

b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022", in particolare - a titolo meramente esemplificativo e non esanstivo - ogni potere di: (i) approvare il regolamento del Piano, (i) provvedere alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'implementazione del Lango Termine denominato "LIIP 2020-2022", (iii) verificare il raggiungimento dell'obistivo di performance; (in) chiedere ai Beneficiari la restituzione degli incentualmente attribuiti in base al Piano (ivi inclusi gli importi orrisposti a titolo di c.d. "Divident") nelle ipotesì in cui trovino applicazione i meccanismi di c.d. "claw-back" previsti nel Piano di Inontivazione di Lango Termine denominato "LTIP 2020-2022"; (0) apportare eventuali modifiche o integrazioni di carattere non sostanziale al Piano di Incontivazione di Lungo Termine denominato "LTIP 2020-2022" nel rispetto ed entro i limiti, in ogni caso, di quanto previsto dalla normativa applicabile e dezi orientamenti di Consob e, in generale, secondo quanto indicato nel documento

informativo; (vi) esercitare tutti i compiti e le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dal regolamento del Piano di Inventivazione di Lungo Termine denominato "LIIP 2020-2020"; nonché in generale (vii) compiere ogni atto, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale all'esecuzione della presente delibera;

c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione protempore in carica, con facoltà di sub-delega a terzi e anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere necessario e/o opportuno, senza eschisone alcuna, per dare esecuzione a quanto precedentemente deliberato."

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 24.187.871 azioni.

Contrarie 9.782 azioni.

Favorevoli le rimanenti 125.686.226 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

水水水

Il Presidente passa alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno relativo alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compendi corrisposti, predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e dell'art. 84-guater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e oggetto degli adempinenti pubblicitari di legge.

Il Presidente ricorda che gli azionisti sono chiamati ad esprimere, con votazione separata:

a) un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per l'esercizio 2020), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del T.U.F., come modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 che ha recepito nel nostro ordinamento la Direttiva (UE) 2017/828; b) un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi

corrisposti nell'esercizio 2019), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del T.U.F., anch'esso come modificato dal D. Lgs. n. 49 del 10 maggio 2019.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15.22), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui di cui alla lettera a) della deliberazione di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione sulla politica in materia di renunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di sensi dell'art. 123ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

delibera

a) di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materiazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2020, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

b) di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposii, che illustra i corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti degli organi di controllo, nell'eservizio 2019".

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 24.187.871 azioni.

Contrarie 9.782 azioni.

Favorevoli le rimanenti 125.686.226 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15.24), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui di cui alla lettera b) della deliberazione sopra trascritta.

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 24.187.871 azioni.

Contrarie 9.782 azioni.

Favorevoli le rimanenti 125.686.226 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

Interviene, a questo punto, l'Amministratore Delegato Dott. Federico Vecchioni il quale riferisce che, in considerazione dei difficili momenti vissuti a causa dell'emergenza sanitaria che in questi mesi ha colpito la struttura socio-economica del Paese e del complesso processo di adeguamento e trasformazione che coinvolgerà i modi di vivere e di lavorare nei prossimi mesi, e avuto riguardo ai sacrifici compiuti dai collaboratori del Gruppo BF, ha deciso di rinunciare al premio MBO a lui riconosciuto per l'esercizio 2019.

Presidente esprime apprezzamento a nome dell'intero Consiglio per tale gesto di sensibilità.

***

Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno ed al proposito riferisce che il dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, ricopre la carica di consigliere delegato di Società Consortile Consorzi Agrari Società consortile per azioni ("S.C.A."), la società che unisce i Consorzi Agrari che partecipano ai progetti di filiera promossi da Coldiretti. S.C.A. è una società che svolge attività potenzialmente in concorrenza con talune delle attività esercitate dal gruppo BF. Il Consiglio di Amministrazione, prosegue il Presidente, ha ritenuto, alla luce delle informazioni di cui dispone e delle analisi svolte, che la circostanza

che lo stesso ricopra l'incarico di consigliere delegato di S.C.A. non sia fonte di concreto pregiudizio per la Società e le sue controllate. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di autorizzare, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, del Codice Civile, il dott. Federico Vecchioni, Amministratore Delegato della Società, a ricoprire la carica di consigliere delegato in S.C.A.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15.25), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

'I_'Assemblea degli azionisti di B.F. S.p.A.:

vista la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione e preso atto della relativa proposta di deliberazione

delibera

di autorizzare, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, Codice Civile, il Dott. Federico V ecchioni, Amministratore Delegato di B.F. S.p.A. a ricoprire la carica di consigliere delegato della Società Consortile Consorzi Agrari Società consortile per azioni".

La proposta è approvata a maggioranza.

Astenute 24.187.871 azioni.

Contrarie 9.782 azioni.

Favorevoli le rimanenti 125.686.226 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato.

水水水

A questo punto il Presidente passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno ed al

proposito ricorda che, in conseguenza delle dimissioni dalla carica di amministratore presentate in data 5 dicembre 2019 dal Consigliere Nathalie Maria Francesca Dompé, il Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2019 ha deliberato, con il parere positivo del Collegio Sindacale, la nomina per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile di Cristina Finocchi Mahne.

In data 11 maggio 2020, la dott.ssa Finocchi Mahne ha comunicato la sopravvenuta indisponibilità a proseguire nel ruolo di Consigliere di Amministrazione di BF a partire dal giorno 25 maggio 2020, in ragione di inattesi e inalienabili impegni sopraggiunti che non le permetterebbero di dedicare sufficiente tempo all'incarico.

Posto che, in conformità all'art. 2386 del Codice Civile, l'incarico dell'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione sarebbe comunque giunto a scadenza in occasione della presente Assemblea, i soci sono pertanto chiamati a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che satà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2021.

Per la sostituzione degli amministratori venuti meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista. Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore, l'Assemblea è chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Il Presidente comunica che, in data 12 maggio 2020, l'azionista Giorgio Bertoldi, titolare di n. 84.000 azioni ordinarie di BF, ha presentato una proposta, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, ultimo periodo del T.U.F., di nomina alla carica di amministratore della dutt.ssa Stefania Quintavalla.

Unitamente alla proposta sono stati depositati il curriculum vitar, la dichiarazione di accettazione

della candidatura e le ulteriori dichiarazioni previste dalla vigente normativa. La proposta, insieme all'altra documentazione citata, è stata pubblicata ai sensi di legge.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15.28), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., vista la proposta di deliberazione presentata dall'azionista Giorgio Bertoldi ai sensi dell'art. 126-bis comma 1, ultimo periodo del D.Lgs. 58/1998

delibera

di nominare alla carica di Amministratore la Dott.ssa Stefania Quintavalla fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilanco relativo all'eservizio che chinderà al 31 dicembre 2021"

La proposta è approvata all'unanimità.

Favorevoli tutte le 149.883.879 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato e ringrazia la dott.ssa Finocchi Mahne per il prezioso contributo ai lavori del Consiglio durante la permanenza in carica.

水水水

Il Presidente passa alla trattazione del settimo punto all'ordine del giorno ed al proposito ricorda che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 si conclude il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica e l'Assemblea è invitata a procedere alla nomina di un nuovo Collegio Sindacale, secondo i termini e le previsioni dell'art. 24 dello Statuto.

Al riguardo si precisa che lo Statuto prevede che l'elezione del Collegio Sindacale avvenga sulla base di liste presentate da uno o più Azionisti che rappresentino, complessivamente, almeno il 2,5% delle azioni con diritto di voto. Lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale sia costituito da tre Sindaci effettivi e due Supplenti.

Il Presidente dà atto che, nei termini di legge, sono state regolarmente depositate presso la sede legale tre liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, corredate della documentazione richiesta dalla normativa vigente e dallo Statuto. Tali liste sono state pubblicate ai sensi di legge.

In particolare,

• la Lista n. 1 è stata presentata in data 29 aprile 2020 dall'azionista Fondazione Cariplo, titolare del 20,66% delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo

SINDACI EFFETTIVI

1. Giovanni Frattini

2. Maria Teresa Bianchi

3. Antonio Mele

SINDACI SUPPLENTI

1. Federico Mariscalco Inturretta

2. Silvia Lirici.

La lista n. 1 contiene, inoltre, la seguente proposta di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, ultimo periodo del T.U.F. per la determinazione del compenso annuale del Collegio Sindacale:

• al Presidente del Collegio Sindacale, un compenso annuo lordo di Euro 22.000,00

• a ciascun Sindaco effettivo, un compenso annuo lordo di Euro 14.000.

• la Lista n. 2 è stata presentata in data 30 aprile 2020 da CDP Equity S.p.A., titolare del 18,79%

delle azioni aventi diritto di voto, e contiene l'indicazione dei seguenti candidati

SINDACI EFFETTIVI

1. Silvia Passilongo

SINDACI SUPPLENTI

1. Paola Ginevri Latoni.

2. la Lista n. 3 è stata presentata in data 29 aprile 2020 da ARUM S.p.A., titolare, al momento della presentazione della lista, del 4,48% delle azioni aventi diritto di voto e contiene l'indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo

SINDACI EFFETTIVI

1. Luigi Nani

2. Emanuela Congedo

3. Luca Bartoletti

SINDACI SUPPLENTI

1. Tiziano Bracco

2. Elena Aschero.

Unitamente alle liste sono stati depositati i curricula contenenti le caratteristiche personali e professionali dei candidati, le accettazioni dell'incarico nonché le ulteriori dichiarazioni previste dallo Statuto e dalla vigente normativa. E' stato inoltre fornito per ogni candidato l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricopexti presso altre società.

***

Il Presidente riferisce che, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, in caso di presentazione di 3 o più liste, da ciascuna delle 2 liste maggiornente votate sarà tratto il primo sindaco effettivo e il primo sindaco supplente indicati, mentre dalla terza lista maggiormente votata sarà tratto il primo sindaco effettivo indicato che rivestirà anche la carica di Presidente. Al fine di assicurare l'equilibrio di generi, uno dei sindaci effettivi deve appartenere al genere meno rappresentato e i sindaci supplenti devono appartenere a generi diversi.

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione e invita il Rappresentante Designato a indicare i voti che esprime per delega.

Comunica quindi l'esito delle votazioni.

La Lista n. 1 presentata dall'azionista Fondazione Cariplo risulta aver conseguito n. 86.636.182 diritti di voto, corrispondenti al 49,60% del totale dei diritti di voto.

La Lista n. 2 presentata dall'azionista CDP Equity S.p.A. risulta aver conseguito n. 38.694.844 diritti di voto, corrispondenti al 22,15% del totale dei diritti di voto.

La Lista n. 3 presentata dall'azionista ARUM S.p.A. risulta aver conseguito n. 24.198.199 diritti di voto, corrispondenti al 13,85% del totale dei diritti di voto.

Astenute 354.654 azioni.

A conclusione delle operazioni di voto, sulla base di quanto disposto dall'att. 24 dello Statuto, il Presidente dichiara che:

a) dalla Lista n. 1 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono riportati i candidati nella lista stessa, n. 1 Sindaco effettivo e n. 1 Sindaco supplente e precisamente:

1. Giovanni Frattini, nato a Mezzomerico (NO), il 27 agosto 1937, residente a Milano, C.F. FRTGNN37M27F188K iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 25116 della Sezione Registro B - con Decreto Ministeriale del 12.04.1995 - Gazzetta Ufficiale n. 31 bis del 21.04.1995 - Sindaco effettivo;

2. Federico Mariscalco Inturretta, nato a Roma, l'8 luglio 1983, residente a Roma, C.F. MRSFRC831.08H501X iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 157626 - Sindaco supplente; b) dalla Lista n. 2 sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono riportati i candidati nella lista stessa, n.1 Sindaco effettivo e n. 1 Sindaco supplente e precisamente:

3. Silvia Passilongo, nata a Isola della Scala (VR), il 4 giugno 1980, residente a Nogarole Rocca (VR), C.F. PSSSLV80H44E349F iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167200 – Sindaco effettivo;

4. Paola Ginevri Latoni, nata a Roma, il 22 marzo 1966, residente a Roma, C.F. GNVPLA66C62H501K iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 105061 - Sindaco

supplente;

c) dalla Lista n. 3 è tratto, nell'ordine progressivo con il quale sono riportati i candidati nella lista stessa n.1 Sindaco effettivo che rivestirà la carica di Presidente del Collegio Sindacale Luigi Nani, nato a Torino, il 1º ottobre 1959, residente a Torino, C.F. NNALGU59R01L219S iscritto al Registro dei Revisori Legali al n. 110892.

Il Collegio Sindacale resta in carica tre esercizi e più precisamente fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2022.

Il Presidente dà atto che i nominati Sindaci hanno preventivamente accettato la carica ad essi conferita, dichiarando che a proprio carico non sussistono cause di ineleggibilità o decadenza previste dalla legge.

Con riferimento alla determinazione del compenso annuale del Collegio Sindacale, il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione ex art. 126-bis, comma 1, ultimo periodo del T.U.F. presentata dall'azionista Fondazione Cariplo contestualmente alla presentazione della Lista n. 1.

Su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera come infra trascritta.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 15.38), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, la proposta per la determinazione del compenso annuale di cui è stata data lettura e di seguito trascritta:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A.

delibera

di riconoscere

• al Presidente del Collegio Sindacale, un compenso annuo lordo di Euro 22.000,00;

• a ciascun Sindaco effettivo, un compendo annuo lordo di Euro 14.000,00."

La proposta è approvata a maggioranza.

Non computate, in quanto prive di istruzioni di voto, 1.025.236 azioni.

Astenute 6.237.006 azioni.

Favorevoli le rimanenti 142.621.637 azioni intervenute.

Il Presidente proclama il risultato ed esprime, a nome del Consiglio di Amministrazione e di tutta la

Società, un sentito ringraziamento ai Sindaci uscenti per l'apprezzato lavoro svolto.

I Sindaci uscenti esprimono a propria volta un sentito ringraziamento.

***

Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, alle ore 15.40 il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea.

Il Presidente

Prof.ssa Rossella Locatelli

losella loolli

Notaio Andrea De Costa

Il Segretario

#NOME?

Capitale sociale deliberato Euro 174.656.465 Azioni ordinarie n. 174.656.465 N° iscrizione al Registro Imprese di Ferrara - C.C. e P.IVA 08677760962

ASSEMBLEA DEL 28 MAGGIO 2020 Allegato a) al verbale d'assemblea del 20 maggio 2020

	Presenti Rappresentati	AZIONISTA	In proprio	Per delega	N. Azioni
		1 Alaska permanent Corporation		Simone Glbignani	3.555
		1 ALMO NATURE		Simone Glbignani	865.236
		1 Antolini Alberto		Simone Glbignani	1.136.981
		1 ARUM SpA		Simone Glbignani	13.450.301
		1 Banca Popolare di Cortona		Simone Glbignani	531.981
		1 Bertoldi Giorgio		Simone Glbignani	84.000
		1 BIOS LINE HOLDINGS Srl		Simone Glbignani	354.654
		1 CDP Equity SpA		Simone Glbignani	32.812.492
		1 Compagnia di San Paolo		Simone Glbignani	980.392
		1 Confindustria Emilia		Simone Glbignani	450.001
		1 Consorzio Agrario del Nordest		Simone Glbignani	177.327
		1 Consorzio Agrario del Tirreno Soc.Coop.		Simone Glbignani	354.654
		1 Consorzio Agrario dell'Emilia		Simone Glbignani	531.981
		1 Dompé Holdings Srl		Simone Glbignani	24.574.142
		1 ELFE Srl		Simone Glbignani	252.515
		1 EQUITER		Simone Glbignani	1.960.784
		1 Farchioni Olii S.p.A.		Simone Glbignani	1.046.624
		1 FINSIPO Srl		Simone Glbignani	592.473
		1 Fondazione CARIPLO		Simone Glbignani	36.084.978
		1 Fondazione Cassa di Risprmio di Lucca		Simone Glbignani	5.954.772
		1 Fondazione ENPAIA		Simone Glbignani	5.882.352
		1 Fondazione ENPAM		Simone Glbignani	3.463.235
		1 Frati Fabio		Simone Glbignani	160.000
		1 INALCA SpA		Simone Glbignani	3.608.481
		1 INARCASSA		Simone Glbignani	5.882.352
		1 John Hancock Funds II International Small Company Fund.		Simone Glbignani	3.630
		1 John Hancock Variable Insurance Trust International Small Company TrustSimone Glbignani			17
		1 Maryland State Retirement & Pension System		Simone Glbignani	2.580
		1 OCRIM		Simone Glbignani	2.151.858
		1 SIS - Società Italia Sementi S.p.A.		Simone Glbignani	153.555
		1 Società Consortile Consorzi Agrari		Simone Glbignani	1.773.273
		1 Società Agricola Tenuta Il Cicalino S.r.l.		Simone Glbignani	3.921.569
		1 Vecchioni Federico		Simone Glbignani	681.134
0	32	33		TOTALE AZIONI DEPOSITATE IN ASSEMBLEA 149.883.879
			TOTALE AZIONI		174.656.465
				PERCENTUALE SUL CAPITALE	85,8164%

IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL SEGRETARIO DELL'ASSEMBLEA

Rossella Locatelli Andrea De Costa

DELEGHE

Punto 1 all'ordine del giorno: Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN
ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO
IL VOTO	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	144.001.527	82,45%	96,08%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%
ASTENUTI	5.882.352	3,37%	3,92%	ENPAIA (5.882.352)
AZIONI PER CUI NON E' STATO
ESPRESSO IL VOTO	-	-	-
AZIONI NON COMPUTATE

174.656.465

Punto 2 all'ordine del giorno: Destinazione dell'utile di esercizio interamente a "Riserva utili non distribuiti" e proposta di distribuzione di un dividendo lordo, mediante utilizzo della "Riserva Utili a nuovo", per complessivi Euro 523.969,39, pari a Euro 0,003 per azione.

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN
ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO
IL VOTO	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%
ASTENUTI	-	0,00%	0,00%
AZIONI PER CUI NON E' STATO
ESPRESSO IL VOTO	-	-	-
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 3 all'ordine del giorno: Piano di incentivazione di lungo termine 2020-2022 ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto l'assegnazione di Phantom Share, riservato all'Amministratore Delegato e a taluni dirigenti della Società.

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN
ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO
IL VOTO	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	125.686.226	71,96%	83,86%
VOTI CONTRARI	9.782	0,01%	0,01%
ASTENUTI	24.187.871	13,85%	16,14%
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO	-	-	-
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 4 all'ordine del giorno: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: a) approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998;

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN
ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO
IL VOTO	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	125.686.226	71,96%	83,86%
VOTI CONTRARI	9.782	0,01%	0,01%
ASTENUTI	24.187.871	13,85%	16,14%
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO	-	-	-
AZIONI NON COMPUTATE

Alaska permanent Corporation (3.555), John Hancock Variable Insurance Trust International Small Company Trust (17), John Hancock Funds II International Small Company Fund (3.630), Maryland State Retirement & Pension System (2.580) ENPAIA (5.882.352), FEDERICO VECCHIONI (681.384), TIC (3.921.569), ELFE (252.515), ARUM (13.450.301)

Alaska permanent Corporation (3.555), John Hancock Variable Insurance Trust International Small Company Trust (17), John Hancock Funds II International Small Company Fund (3.630), Maryland State Retirement & Pension System (2.580) ENPAIA (5.882.352), FEDERICO VECCHIONI (681.384), TIC (3.921.569), ELFE (252.515), ARUM (13.450.301)

Punto 4 all'ordine del giorno: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: b) voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN
ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO
IL VOTO	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	125.686.226	71,96%	83,86%
VOTI CONTRARI	9.782	0,01%	0,01%
ASTENUTI	24.187.871	13,85%	16,14%
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO	-	-	-
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 5 all'ordine del giorno: Proposta di autorizzazione – a favore dell'Amministratore Delegato – allo svolgimento di attività potenzialmente in concorrenza con talune delle attività esercitate dal Gruppo BF, ai sensi dell'art. 2390, comma 1, del codice civile.

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN
ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO
IL VOTO	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	125.686.226	71,96%	83,86%
VOTI CONTRARI	9.782	0,01%	0,01%
ASTENUTI	24.187.871	13,85%	16,14%
AZIONI PER CUI NON E' STATO
ESPRESSO IL VOTO	-	-	-
AZIONI NON COMPUTATE

Alaska permanent Corporation (3.555), John Hancock Variable Insurance Trust International Small Company Trust (17), John Hancock Funds II International Small Company Fund (3.630), Maryland State Retirement & Pension System (2.580) ENPAIA (5.882.352), FEDERICO VECCHIONI (681.134), TIC (3.921.569), ELFE (252.515), ARUM (13.450.301)

Alaska permanent Corporation (3.555), John Hancock Variable Insurance Trust International Small Company Trust (17), John Hancock Funds II International Small Company Fund (3.630), Maryland State Retirement & Pension System (2.580) ENPAIA (5.882.352), FEDERICO VECCHIONI (681.384), TIC (3.921.569), ELFE (252.515), ARUM (13.450.301)

Punto 6 all'ordine del giorno: Nomina di un amministratore a seguito di cooptazione ex art. 2386 c.c.

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN
ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO
IL VOTO	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI FAVOREVOLI	149.883.879	85,82%	100,00%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%
ASTENUTI	-	0,00%	0,00%
AZIONI PER CUI NON E' STATO
ESPRESSO IL VOTO	-	-	-
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 7 all'ordine del giorno: Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 e determinazione del relativo compenso annuale. a) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	149.883.879	85,82%	100,00%
LISTA 1	86.636.182	49,60%	57,80%
LISTA 2	38.694.844	22,15%	25,82%
LISTA 3	24.198.199	13,85%	16,14%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%
ASTENUTI	354.654	0,20%	0,24%	BIOSLINE HOLDING SRL (354.654)
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO	-	0,00%	0,00%
AZIONI NON COMPUTATE

Punto 7 all'ordine del giorno: Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 e determinazione del relativo compenso annuale. b) determinazione del compenso annuale - Proposta presentata contestualmente alla lista di Fondazione Cariplo

ESITO VOTAZIONI

	NUMERO AZIONI	% CAPITALE SOCIALE	% AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA
AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	149.883.879	85,82%	100,00%
AZIONI PER CUI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	148.858.643	85,23%	99,32%
VOTI FAVOREVOLI	142.621.637	81,66%	95,15%
VOTI CONTRARI	-	0,00%	0,00%
ASTENUTI	6.237.006	3,57%	4,16%	BIOSLINE HOLDING SRL (354.654), ENPAIA (5.882.352)
AZIONI PER CUI NON E' STATO ESPRESSO IL VOTO	-	0	0
AZIONI NON COMPUTATE	1.025.236	0,59%	0,68%	ALMO NATURE (865.236), FRATI FABIO (160.000)