BEYONDSOFT CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2019

May 30, 2019

股票代码： 002649 股票简称：博彦科技 编号： 2019-043

债券代码： 128057 债券简称：博彦转债

博彦科技股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票回购注销涉及 50 名激励对象共 82.98 万股限制性股票， 占回购注销前博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的 0.1579%，2015 年限制性股票回购价格为 7.183959 元/股。

2、2015 年限制性股票的授予日期为 2015 年 12 月 15 日，上市日期为 2016 年 1 月 18 日。

3、截至 2019 年 5 月 29 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成注销手续。

一、股权激励计划概述

2015 年 11 月 1 日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监 事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股 票激励计划（草案）及其摘要》。

2015 年 11 月 20 日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监 事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司 2015 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015 年 12 月 7 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为 2015 年限制性股票激励计划激励对象

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的议案》。

2015 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二 届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对 象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、 陈晟、崔骥、王姝等 4 人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公 司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的 激励对象由 305 人调整至 301 人，授予数量不变，仍为 1,000 万股，占公司已发 行股本总额的 5.96%。授予价格为 22.45 元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失 去本次股权激励资格以及失去本次认购 1 万股公司限制性股票的权利；原激励对 象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计 3 人，因个人原因自愿放弃认购合计 2.2 万股 限制性股票。因此，公司 2015 年限制性股票激励计划实际向 297 名激励对象授 予 996.8 万股限制性股票，占公司已发行股本总额的 5.95%。

2016 年 1 月 14 日，公司完成了 2015 年限制性股票的登记工作，实际向 297 名激励对象授予 996.8 万股限制性股票，上述股票已于 2016 年 1 月 18 日上市流 通。

2016 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会 第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购 注销 2015 年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1 万 股限制性股票。上述股票已于 2016 年 5 月 16 日完成注销手续。

2016 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监 事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015 年 限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗 青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的 9.7 万股限 制性股票。2016 年 8 月 22 日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2016 年 9 月 28 日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届 监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2015 年限制

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性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚 已获授但尚未解锁的 16.3 万股限制性股票。2016 年 12 月 1 日，公司完成了对上 述股份的回购注销。

2017 年 1 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事 会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2015 年限制性 股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲 松、黄磊已获授但尚未解锁的 17.9 万股限制性股票。并审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 271 名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，并于 2017 年 1 月 18 日上市流通。

2017 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销： 2015 年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、程琪、胡登军、李虎、 李路、杨琨已获授但尚未解锁的 5.16 万股限制性股票。2017 年 5 月 19 日，公司 完成了对上述股份的回购注销。

2017 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会 第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限制性 股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、王 海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获授 但尚未解锁的 93.87 万股限制性股票。2017 年 10 月 17 日，公司完成了对上述股 份的回购注销。

2017 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会 第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限制性 股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的 13.32 万股限制性股票。2017 年 12 月 1 日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第

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九次会议，审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及 标的股票递延解锁的议案》，董事会认为公司未满足 2015 年限制性股票激励计划 第二个解锁期的业绩考核目标条件， 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期 所涉及标的股票进行递延解锁。

2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限制性股票激 励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已 获授但尚未解锁的 27.9 万股限制性股票。2018 年 5 月 25 日，公司完成了对上述 股份的回购注销。

2018 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事 会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限 制性股票激励计划之原激励对象胡昌显、葛晓娟已获授但尚未解锁的 27.45 万股 限制性股票。2018 年 5 月 25 日，公司完成了对上述股份的回购注销。同时，董 事会审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就 的议案》，董事会同意为 237 名符合条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁 手续，上述股份于 2018 年 4 月 17 日上市流通。

2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获 授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限制性股票 激励计划之原激励对象李京梅、宋晓萌、韩立明、梅成敏、陈忠美、陈涛、徐文 胜、耿蕾已获授但尚未解锁的 19.62 万股限制性股票。2018 年 11 月 6 日，公司 完成了对上述股份的回购注销。

2019 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：因 17 名原激励对 象离职已不符合激励条件，公司回购其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 146,700 股；因 33 名激励对象第三个考核周期个人绩效结果为不达标，公司回购

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其第三个解锁期对应的限制性股票 683,100 股，2019 年 5 月 29 日公司完成了对 上述股份的回购注销。同时，董事会审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励 计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 179 名符合条件的激励 对象办理限制性股票第三个解锁期解锁手续，上述股份已于 2019 年 4 月 8 日上 市流通。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响 （一）回购注销原因

1 、激励对象离职

2015 年限制性股票激励计划之 17 名原激励对象因离职，而不再符合激励条 件。根据《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“激励计划”）第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励 对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有 的已获授但尚未解锁的限制性股票。

2 、激励对象个人业绩考核不达标

2015 年限制性股票激励计划之 33 名原激励对象因第三个考核周期个人绩效 结果为不达标，而不满足解锁条件。根据《博彦科技股份有限公司 2015 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第五章“激励计划的 具体内容”中 “个人业绩考核要求”中规定：“若激励对象上一个考核周期个人 绩效考核为‘C’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当 期限制性股票解锁额度，该部分限制性股票由公司回购并注销。”，公司决定回购 其第三个解锁期对应的限制性股票。

（二）回购注销股票的数量

2015 年限制性股票激励计划之原激励对象于 2016 年 1 月 14 日共获授 92.20 万股限制性股票；2017 年 1 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议 和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计 划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 271 名符合条件的激励对 象办理限制性股票第一期解锁手续，并于 2017 年 1 月 18 日上市流通；2018 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十一次临时会 议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的

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议案》，董事会同意为 237 名符合条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁手 续，并于 2018 年 4 月 17 日上市流通。2019 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事 会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2015 年限 制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 179 名符 合条件的激励对象办理限制性股票第三个解锁期解锁手续，并于 2019 年 4 月 8 日上市流通。

2017 年 6 月 5 日，公司 2016 年度权益分派实施完成，向全体股东每 10 股 派发现金股利 1.7 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。 根据激励计划“第五章 激励计划的具体内容”之“七 限制性股票激励计划的调 整方法和程序”的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票数量调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

综上所述，本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：

		获授的限制性股票 （权益分派前）	获授的限制性股票 （权益分派后）	本次回购 股数
回购原因	人数
不达标	33	759,000	2,277,000	683,100
离职	17	163,000	489,000	146,700
合计	50	922,000	2,766,000	829,800

公司本次回购注销的限制性股票数量为 829,800 股，占公司股权激励计划限 制性股票激励总额的 2.7749%和回购注销前公司总股本的 0.1579%。

（三）回购注销价格

公司于 2015 年 12 月 15 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 22.45 元/股。根据激励计划“第九章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的 调整方法”的相关规定，公司于 2016 年 5 月实施了 2015 年年度权益分派方案， 于 2017 年 6 月实施了 2016 年年度权益分派方案，于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派方案，于 2019 年 5 月实施了 2018 年年度权益分派实施方案。故 本次对于原激励对象所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为 P=[22.45 （授予价格）-0.220863（2015 年度每股派息额度）-0.17(2016 年度每股派息额

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度)]/3-0.083087 (2017 年度每股派息额度)- 0.086（2018 年度每股派息额度） =7.183959 元/股。

（四）用于回购的资金来源

公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

（五）本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票的回购注销对公司无重大影响。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 52,549.26 万股变更为 52,466.28 万股，具体如下：

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动后
	数量	比例%	限制性股票回购注销	数量	比例%
一、限售流通股（或非 流通股）	101,770,056	19.37	-829,800	100,940,256	19.24
股权激励限售股	829,800	0.16	-829,800	0	0.00
高管锁定股	100,940,256	19.21	-	100,940,256	19.24
二、无限售流通股	423,722,544	80.63	-	423,722,544	80.76
三、总股本	525,492,600	100.00	-829,800	524,662,800	100.00

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会 影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

公司独立董事已对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技 股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议有关事项的独立 意见》。

六、监事会意见

公司监事会已对本事项发表了意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有 限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-020）。

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七、律师法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，除尚待按照《公司 法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司本次回购注销部分限 制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等 相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。 特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 31 日

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