BEYONDSOFT CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 15, 2018

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2018-023

博彦科技股份有限公司

关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份 上市流通的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限制性股票解锁数量为 7,677,000 股，占公司总股本比例为 1.4588%；

• 2、本次申请解除股份限售的股东人数为 237 人；

• 3、本次限制性股票可上市流通日为：2018 年 4 月 17 日。

博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）第三届董事会第十 二次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于 2015 年限制 性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按《博彦科技股 份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《2015 年激 励计划（草案修订稿）》）的有关规定，为符合解锁条件的 237 名激励对象申请 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期股权激励限售股解除限售并上市流通， 现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

2015 年 11 月 1 日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监 事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股 票激励计划（草案）及其摘要》。

2015 年 11 月 20 日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监 事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股

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票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司 2015 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015 年 12 月 7 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为 2015 年限制性股票激励计划激励对象 的议案》。

2015 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二 届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对 象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、 陈晟、崔骥、王姝等 4 人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公 司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的 激励对象由 305 人调整至 301 人，授予数量不变，仍为 1,000 万股，占公司已发 行股本总额的 5.96%。授予价格为 22.45 元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失 去本次股权激励资格以及失去本次认购 1 万股公司限制性股票的权利；原激励对 象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计 3 人，因个人原因自愿放弃认购合计 2.2 万股 限制性股票。因此，公司 2015 年限制性股票激励计划实际向 297 名激励对象授 予 996.8 万股限制性股票，占公司已发行股本总额的 5.95%。

2016 年 1 月 14 日，公司完成了 2015 年限制性股票的登记工作，实际向 297 名激励对象授予 996.8 万股限制性股票，上述股票已于 2016 年 1 月 18 日上市流 通。

2016 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会 第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购 注销 2015 年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1 万 股限制性股票。上述股票已于 2016 年 5 月 16 日完成注销手续。

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2016 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监 事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销： 2015 年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、 罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的 9.7 万股 限制性股票。2016 年 8 月 22 日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2016 年 9 月 28 日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届 监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2015 年限制 性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚 已获授但尚未解锁的 16.3 万股限制性股票。2016 年 12 月 1 日，公司完成了对上 述股份的回购注销。

2017 年 1 月 11 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事 会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2014 年限制性 股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的 3.3 万股 限制性股票；2015 年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、 黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的 17.9 万股限制性股票。

2017 年 3 月 22 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第 三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注 销：2014 年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件的 57.3 万股限制性股票， 共涉及 90 名激励对象；2015 年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王馨、 程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的 5.16 万股限制性股票。 2017 年 5 月 19 日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017 年 7 月 31 日，公司召开了第三届董事会第七次临时会议和第三届监事 会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销： 2015 年限 制性股票激励计划之原激励对象韩超、汪建兵、毛秀兵、郑杨、朱丽宣、彭锋媛、

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王海军、张春艳、谢茵翡、戴明高、杨雷、杨立才、罗华智、胡斌、陈鹏威已获 授但尚未解锁的 93.87 万股限制性股票。2017 年 10 月 19 日，公司完成了对上述 股份的回购注销。

2017 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议和第三届监事会 第七次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限制性 股票激励计划之原激励对象杨家锦、张志飞、于坤元已获授但尚未解锁的 13.32 万股限制性股票。2017 年 12 月 1 日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2017 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及 标的股票递延解锁的议案》，董事会认为公司未满足 2015 年限制性股票激励计划 第二个解锁期的业绩考核目标条件， 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期 所涉及标的股票进行递延解锁。

2018 年 3 月 9 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限制性股票激 励计划之原激励对象韩琦华、秦柳明、牛永鑫、陈思、富莉婷、张鹏、朱华琴已 获授但尚未解锁的 27.9 万股限制性股票。

2018 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事 会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2015 年限 制性股票激励计划之原激励对象胡昌显、葛晓娟已获授但尚未解锁的 27.45 万股 限制性股票，并审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解 锁条件成就的议案》，董事会同意为 237 名符合条件的激励对象办理限制性股票 第二期解锁手续。

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二、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件达成情况

（一）锁定期届满

根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，本激励计划 授予的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期。第二个解锁期为自授予日起 24 月后的首个交易日起至授予日起 36 个月的最后交易日当止。

2015 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议 通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，确定以 2015 年 12 月 15 日为公司限制性股票激励计划的授 予日。截至目前，锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

序号
	解锁条件	成就情况
号 1	博彦科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年 度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证 监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认 定其他严重违反公司有关规定的。	237名激励对象未发生前述 情形，满足解锁条件。
3	根据公司制定的《博彦科技股份有限公司2015 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若 激励对象在解锁的上一个考核周期考核结果为“A”或 “B”，则其考核结果为“达标”，激励对象可按照限制 性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对 象上一个考核周期个人绩效考核为“C”，则其考核结 果为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规 定，取消该激励对象当期限制性股票解锁额度，该部 分限制性股票由公司回购并注销。	此次符合解锁条件的237名 激励对象绩效考核结果全 部为“达标”，满足解锁条 件。
4	第二个解锁期公司业绩考核要求： 以2014年公司经审计的利润总额为基数，2017年经 审计的利润总额增长率不低于25%；	以2014 年经审计的利润总 额为基数，公司2017 年经 审计的利润总额增长率达 到25%，满足解锁条件。

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注 1：上表中 “经审计的利润总额” 指剔除激励计划相关影响的经审计的利润总额 为计算依据。

注 2：2017 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期所涉及标的股票 递延解锁的议案》。具体详见《博彦科技关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期 所涉及标的股票递延解锁的公告》（公告编号：2017-080）。

综上所述，公司 2015 年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件 已经成就。根据《2015 限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和 2015 年年度权益分派方案和 2016 年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为 237 人，获授限制性股票数量和回购价格进行相应调整。除上述情况外，本次实施的 股权激励计划与已披露的 2015 年限制性股票激励计划无差异。根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理 2015 年限制性股票激励计 划第二个解锁期解锁的相关事宜。

三、本次限制性股票第一期解锁股份的上市流通安排

• （一）本次限售股份可上市流通日为：2018 年 4 月 17 日；

• （二）本次限售股份解锁数量为 7,677,000 股,占公司总股本比例 1.4588%；

• （三）本次申请解除限售股份的股东数量为 237 名；

• （四）激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

		获受限制性股 票数量（股）	本期计划可解锁限制 性股票数量（股）	剩余未解锁限制 性股票数量（股）
姓名	职务
王斌	董事长	4,800,000	1,440,000	1,440,000
马强	董事、总经理	4,800,000	1,440,000	1,440,000
韩洁	副总经理	360,000	108,000	108,000
杜春艳	副总经理	360,000	108,000	108,000
张杨	副总经理	300,000	90,000	90,000
中高层管理人员、核心员工 （共计232人）		14,970,000	4,491,000	4,491,000
合计（237人）		25,590,000	7,677,000	7,677,000

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注 1：上表中不包括 51 名已离职的激励对象，其获授的限制性股票已由公 司按照《2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定回购注销完毕。

注 2：上表中不包括 9 名已离职的激励对象，其获授但尚未解锁限制性股票 将由公司按照《2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定予以回 购注销。

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的王斌先生、马强先生、韩 洁女士、杜春艳女士、张杨先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总 数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2015 年限制性股票激励计划第二个解 锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可 解锁 237 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2015 年限制性 股票激励计划（草案修订稿）》及《2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度 内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体资格 合法、有效，同意公司按照《2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相 关规定办理 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事已对本事项发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技 股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意 见》。

六、监事会意见

公司监事会已对本事项发表了意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有 限公司第三届监事会第十一次临时会议决议公告》（公告编号：2018-015）。

七、法律意见书意见

北京国枫律师事务所律师认为：公司本次激励计划限制性股票的第二期解锁

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条件已满足，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管 理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

八、备查文件

（一）公司第三届董事会第十二次临时会议决议；

（二）公司第三届监事会第十一次临时会议决议；

（三）公司独立董事关于第三届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意

见；

（四）北京国枫律师事务所关于博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票 激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 16 日

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