BEYONDSOFT CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 31, 2017

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2017-053

博彦科技股份有限公司

关于全资公司内部股权转让的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）拟将艾其奥信息科技（成都）有限 公司（以下简称“艾其奥”）、博彦信息技术（上海）有限公司（以下简称“上海信 息”）、株式会社 Beyondsoft Japan（以下简称“Beyondsoft Japan”）等 3 家全资公 司的全部股权转让给全资子公司北京北方新宇信息技术有限公司（以下简称“北 方新宇”）。

上述事项经公司第三届董事会第六次临时会议审议通过。根据公司章程及有 关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：北京北方新宇信息技术有限公司

• 2、注册资本：500 万元人民币

• 3、注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼一层 S-105

• 4、法定代表人：王世清

• 5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

6、经营范围：研究、开发计算机软件；技术服务、技术咨询、技术转让、 技术培训；信息咨询（中介除外）；承接计算机网络工程；销售自行开发的产品； 货物进出口、技术进出口（不含分销业务）。

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• 7、股权结构：公司持有北方新宇 100%股权

8、财务情况（单位：元人民币）：

项目	2016 年12 月31 日	2017 年5 月31 日
总资产	206,876,397.90	216,074,947.73
总负债	56,178,157.83	44,883,618.05
净资产	150,698,240.07	171,191,329.68
项目	2016 年度	2017 年1-5 月
主营收入	212,070,657.05	91,822,765.70
营业利润	37,299,917.84	22,495,302.32
净利润	36,305,489.81	18,793,236.80

注：上述 2016 年年度数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。

三、交易标的的基本情况

（一）艾其奥

• 1、公司名称：艾其奥信息科技（成都）有限公司

• 2、注册资本：1,300 万元人民币

• 3、注册地址：成都高新区天华二路 219 号 12 栋 19 层

• 4、法定代表人：马强

• 5、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

• 6、经营范围：计算机软件开发及技术咨询；销售本公司产品和技术转让；

• 贸易代理；货物进出口、技术进出口。

• 7、股权结构：公司持有艾其奥 97.5923%股权，公司全资公司成都博彦软件

• 技术有限公司（简称“成都博彦”）持有艾其奥 2.4077%股权。

• 8、截至本公告发布之日，艾其奥的股权不存在抵押、质押或其他第三人权

• 利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查 封、冻结等状况。

• 9、财务情况（单位：元人民币）：

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项目	2016 年12 月31 日	2017 年5 月31 日
总资产	33,988,535.00	38,014,325.74
总负债	2,407,958.16	2,309,167.54
净资产	31,580,576.84	35,705,158.20
项目	2016 年度	2017 年1-5 月
主营收入	24,880,395.11	13,584,590.65
营业利润	4,595,474.42	4,704,807.27
净利润	4,595,726.48	4,124,581.36

注：上述 2016 年年度数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。

• （二）上海信息

• 1、公司名称：博彦信息技术（上海）有限公司

• 2、注册资本：206.216100 万元人民币

• 3、注册地址：上海市长宁区延安西路 1088 号 401 室

• 4、法定代表人：马强

• 5、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

• 6、经营范围：软件的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技

• 术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。

• 7、股权结构：公司持有上海信息 100%股权

• 8、截至本公告发布之日，上海信息的股权不存在抵押、质押或其他第三人

• 权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被 查封、冻结等状况。

9、财务情况（单位：元人民币）：

项目	2016 年12 月31 日	2017 年5 月31 日
总资产	32,105,510.62	34,832,905.72
总负债	1,855,411.70	3,828,272.79
净资产	30,250,098.92	31,004,632.93
项目	2016 年度	2017 年1-5 月
主营收入	19,396,935.48	6,577,893.98
营业利润	5,284,164.26	886,106.60
净利润	4,447,080.02	754,534.01

注：上述 2016 年年度数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。

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• （三）Beyondsoft Japan

• 1、公司名称：株式会社 Beyondsoft Japan

• 2、注册资本：3,000 万日元

• 3、注册地址：東京都千代田区神田岩本町 1 番地 14

• 4、法定代表人：马强、王世清

• 5、公司类型：股份有限公司

• 6、经营范围：软件的开发、销售、进出口业务，医药品、电子电器、日用

• 品的销售及进出口业务，旅游业，劳务派遣，职业介绍等。

• 7、股权结构：公司持有 Beyondsoft Japan100%股权

8、截至本公告发布之日，Beyondsoft Japan 的股权不存在抵押、质押或其他 第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不 存在被查封、冻结等状况。

9、财务情况（单位：元人民币）：

项目	2016 年12 月31 日	2017 年5 月31 日
总资产	98,783,254.14	129,064,070.97
总负债	90,809,630.57	118,422,455.00
净资产	7,973,623.57	10,641,615.97
项目	2016 年度	2017 年1-5 月
主营收入	227,193,769.82	104,642,304.24
营业利润	3,573,578.72	4,470,378.13
净利润	2,524,775.63	2,503,411.75

注：上述 2016 年年度数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。

四、股权转让协议的主要内容

（一）艾其奥股权转让协议的主要内容

• 1、转让方：博彦科技、成都博彦

• 2、受让方：北方新宇

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公司将所持有的艾其奥 97.5923%股权、公司全资公司成都博彦持有艾其奥 2.4077%股权转让给北方新宇，转让价格 19,039,997.46 元人民币。

3、股权转让的定价依据：以 2017 年 5 月 31 日的净资产为参考，综合考虑 期后利润分配等因素，在平等自愿基础上，双方协商确定。

4、股权转让款支付：协议签订后 90 日内支付全部对价款 19,039,997.46 元 人民币。

（二）上海信息股权转让协议的主要内容

1、转让方：博彦科技

2、受让方：北方新宇

公司将所持有的上海信息 100% 股权转让给北方新宇，转让价格 56,538,037.80 元人民币。

3、股权转让的定价依据：按照公司对上海信息的 2016 年 12 月 31 日的长期 股权投资账面价值作为定价依据。

4、股权转让款支付：协议签订后 90 日内支付对价款 29,658,037.80 元人民 币；剩余款项一年内付清，剩余款项自协议签订后 90 日起按同期一年期银行贷 款基准利率收取利息。

（三）Beyondsoft Japan 股权转让协议的主要内容

1、转让方：博彦科技

2、受让方：北方新宇

公司将所持有的 Beyondsoft Japan 100%股权转让给北方新宇，转让价格 88,962,508.00 元人民币。

3、股权转让的定价依据：按照公司对 Beyondsoft Japan 的 2016 年 12 月 31 日的长期股权投资账面价值作为定价依据。

4、股权转让款支付：协议签订后 90 日内支付对价款 47,202,508.00 元人民

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币；剩余款项一年内付清，剩余款项自协议签订后 90 日起按同期一年期银行贷 款基准利率收取利息。

五、本次交易目的及影响

本次内部重组主要目的是为了整合对日业务的资源，促进对日业务可持续性 发展，加强战略统筹，同时进一步提升实体化管理效率和竞争力，有利于公司长 远发展。转让完成后，上述四家仍为公司合并报表范围内的全资公司，本次内部 股权转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的 情形。

六、备查文件

• 1、股权转让协议；

• 2、公司第三届董事会第六次临时会议决议。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2017 年 7 月 31 日

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