BEYONDSOFT CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 31, 2017

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2017-050

博彦科技股份有限公司

关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司(以下简称“公司”) 2016 年年度权益分派方案已获 2017 年 4 月 13 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。公司自分配方案披露 至实施期间，公司股本总额因回购注销部分限制性股票发生了变化，公司总股本 由 17,639.60 万股减少至 17,577.14 万股。根据每股利润分配的额度不变的原则， 本次权益分派实施以公司当时总股本 17,577.14 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.7 元（含税），共计 29,881,138.00 元；同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 20 股。详情请参见公司于 2017 年 5 月 26 日披露的《2016 年权益实施分派公告》（2017-043）。

2017 年 6 月 5 日公司 2016 年年度权益分派方案实施完毕，公司总股本增加 至 527,314,200 股，注册资本增加至 527,314,200 元。

2017 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第六次临时会议和第三届监事会第五 次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股 本和注册资本将减少 93.87 万。详情请参见公司于 2017 年 8 月 1 日披露的《关 于回购注销股权激励计划未达到解锁条件的限制性股票的公告》（2017-048）。

综上所述，公司总股本由 175,771,400 股增加至 526,375,500 股，注册资本由 17,577.14 万元增加至 52,637.55 万元。由于公司总股本、注册资本发生变化，公 司拟原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。

同时，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2016 年修订）、《上市公司股 东大会规则》（2016 年修订）、《公司法》等有关规定的要求，结合公司现有《公

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司章程》，为保持与现有法律法规相关条款的一致性，故对《公司章程》部分条 款进行了相应修改，具体内容如下：

款进行了相应修改，具体内容如下：
修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币17,577.14万 元。	第六条 公司注册资本为人民币52,637.55 万元。
第十九条 公司股份总数为17,577.14万股， 均为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为52,637.55万股， 均为人民币普通股。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 董事会对外投资、购买、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项的权限如下： （一） 对外投资、购买、出售资产达到下 列标准之一的，应提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会 计年度经审计的期末总资产的10%及以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一个会计年度经审计的期末净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； 6、单项金额在5,000万元以下的除证券投资	第一百一十一条 董事会对外投资、购买、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易等事项的权限如下： （一） 对外交易事项未达到本章程第四十 条（十三）规定标准之一的，由董事会审议 决定；同时达到以下标准之一的，还应及时 披露该等对外交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一个会 计年度经审计的期末总资产的10%及以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一个会计年度经审计的期末净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

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以外的风险投资（风险投资是指证券投资、 期货房地产投资、信托产品投资以及深圳证 券交易所认定的其他投资和向成长型的高 科技企业行为；证券投资是指公司投资境内 外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生 品，以及向银行等金融机构购买以股票、利 率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产 品）； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算；上述数字均含本数。

（二） 除本章程第四十条规定的须提交 股东大会审议通过的收购、出售资产事项之 外的其他收购、出售资产事项；

（三） 单笔金额在公司最近一期经审计 净资产 10%以下的资产抵押、质押事项；

（四） 除本章程第四十一条规定的须提 交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事项；

（五） 累计金额占公司最近一个会计年 度经审计净资产值 10%以下的委托理财事 项；

（六） 公司与关联人发生的交易金额低 于 3,000 万元或者低于公司最近一期经审计 净资产值 5%的关联交易事项。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 规及规范性文件规定须提交股东大会审议 通过，须按照法律、法规及规范性文件的规 定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，应当取得 全体董事会的 2/3 以上董事同意并经全体独 立董事 2/3 以上同意。 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过 后及时披露；进行金额在人民币 5,000 万元 及以上的除证券投资以外的风险投资，还应 当提交股东大会审议。其中，公司进行证券 投资，不论金额大小，均应当经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并应当取得全体 董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 决策权限的事项必须报股东大会批准。

过 100 万元；

6、单项金额在 5,000 万元以下的除证券投资 以外的风险投资（风险投资是指证券投资、 期货房地产投资、信托产品投资以及深圳证 券交易所认定的其他投资和向成长型的高 科技企业行为；证券投资是指公司投资境内 外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生 品，以及向银行等金融机构购买以股票、利 率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产 品）；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算；上述数字均含本数。

（二） 除本章程第四十条规定的须提交 股东大会审议通过的收购、出售资产事项之 外的其他收购、出售资产事项；

（三） 单笔金额在公司最近一期经审计 净资产 10%以下的资产抵押、质押事项； （四） 除本章程第四十一条规定的须提 交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事项；

（五） 累计金额占公司最近一个会计年 度经审计净资产值 10%以下的委托理财事 项；

（六） 公司与关联人发生的交易金额低 于 3,000 万元或者低于公司最近一期经审计 净资产值 5%的关联交易事项。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法 规及规范性文件规定须提交股东大会审议 通过，须按照法律、法规及规范性文件的规 定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，应当取得 全体董事会的 2/3 以上董事同意并经全体独 立董事 2/3 以上同意。

公司进行风险投资，应当经董事会审议通过 后及时披露；进行金额在人民币 5,000 万元 及以上的除证券投资以外的风险投资，还应 当提交股东大会审议。其中，公司进行证券 投资，不论金额大小，均应当经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并应当取得全体 董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。 对于前述事项，董事会应当建立严格的审查 和决策程序；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 决策权限的事项必须报股东大会批准。

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第一百四十二条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）决定董事会和股东大会审批权限以外 的对外投资、出售、购买资产等事项，并及 时向董事会汇报； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。

第二百一十一条 本章程经股东大会通过 并在公司本次发行及上市后，经北京市商委 委员会批准之日起生效。

第一百四十二条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。

第一百五十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。

第二百一十一条 本章程经公司股东大会 审议通过之日起生效。

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附件一《股东大会议事规则》

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东大会通知中未 列明或不符合本规则第十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

附件一《股东大会议事规则》

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东大会通知中未 列明或不符合本规则第十四条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

附件一《股东大会议事规则》

附件一《股东大会议事规则》

第五十二条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “ ” 弃权 。

附件三《监事会议事规则》

第十条 监事会依据《公司法》、公司章程以 及有关法规行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查 公司的财务； （三）对董事、总经理和其 他高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东大会的决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正； （五）提议召开临 时股东大会；在董事会不履行《公司法》或 者公司章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出提案； （七）依照《公 司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

第五十二条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 “ ” 持股份数的表决结果应计为 弃权 。

附件三《监事会议事规则》

第十条 监事会依据《公司法》、公司章程以 及有关法规行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查 公司的财务； （三）对董事、总经理和其 他高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或 者股东大会的决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正； （五）提议召开临 时股东大会；在董事会不履行《公司法》或 者公司章程规定的召集和主持股东大会会 议职责时召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出提案； （七）依照《公 司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况 异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

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工作； （九）相关法律、行政法规、部门 工作； （九）相关法律、行政法规、部门 规章、公司章程规定或者股东大会授予的其 规章、公司章程规定或者股东大会授予的其 他职权。 他职权。

因公司增加注册资本及修订《公司章程》需办理工商变更登记手续，董事会 提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会授权公司职能 部门根据规定办理工商变更登记事宜。

本次增加注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2017 年 7 月 31 日

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