BEYONDSOFT CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 16, 2017

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2017-008

博彦科技股份有限公司

关于2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份 上市流通的提示性公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限制性股票解锁数量为 3,807,600 股，占公司总股本比例为 2.156%；

• 2、本次申请解除股份限售的股东人数为 271 人；

• 3、本次限制性股票可上市流通日为：2017 年 1 月 18 日。

博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）第三届董事会 第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于 2015 年限制 性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按《博彦科技股 份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2015 年激 励计划”）的有关规定，为符合解锁条件的 271 名激励对象申请 2015 年限制性股 票激励计划第一个解锁期解锁股股解除限售并上市流通，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

2015 年11 月1 日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监 事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股 票激励计划（草案）及其摘要》。

2015 年11 月20 日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监 事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股 票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015 年限制性股票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015 年12 月7 日，公司召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通过了 《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、 《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015 年限制性股票激励计划激励对象 的议案》。

2015 年12 月15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议和第二 届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对 象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、 陈晟、崔骥、王姝等4 人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公 司2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的 激励对象由305 人调整至301 人，授予数量不变，仍为1,000 万股，占公司已发 行股本总额的5.96%。授予价格为22.45 元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失 去本次股权激励资格以及失去本次认购1 万股公司限制性股票的权利；原激励对 象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3 人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2 万股 限制性股票。因此，公司2015 年限制性股票激励计划实际向297 名激励对象授 予996.8 万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。

2016 年1 月14 日，公司完成了2015 年限制性股票的登记工作，实际向297 名激励对象授予996.8 万股限制性股票，上述股票已于2016 年1 月18 日上市流 通。

2016 年3 月15 日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会 第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购 注销2015 年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1 万 股限制性股票。上述股票已于2016 年5 月16 日完成注销手续。

2016 年6 月20 日，公司召开第二届董事会第三十七次临时会议和第二届监

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销： 2015 年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、 罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚未解锁的9.7 万股 限制性股票。2016 年8 月22 日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2016 年9 月28 日，公司召开了第二届董事会第四十一次临时会议和第二届 监事会第二十四次临时会议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2015 年限制 性股票激励计划之原激励对象李光千、徐刚、王柳芳、杨晓霞、张利辉、李志刚 已获授但尚未解锁的16.3 万股限制性股票。2016 年12 月1 日，公司完成了对 上述股份的回购注销。

2017 年1 月11 日，公司召开了第三届董事会第二次临时会议和第三届监事 会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销2014 年限制性 股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、刘志国已获授但尚未解锁的3.3 万股 限制性股票；2015 年限制性股票激励计划之原激励对象于军辉、杨波、徐建平、 黄璇、荆钺坤、吕晶、文劲松、黄磊已获授但尚未解锁的17.9 万股限制性股票。

二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

1、锁定期届满

根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，本激励计划 授予的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期。第一个解锁期为自授予日起 12 月后的首个交易日起至授予日起 24 个月的最后交易日当止。

2015 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议 通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予 限制性股票的议案》，确定以 2015 年 12 月 15 日为公司限制性股票激励计划的授 予日。截至目前，锁定期已届满。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	博彦科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年 度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证 监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证 券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认 定其他严重违反公司有关规定的。	上述271 名激励对象未发生 上述情形，满足解锁条件。
3	根据公司制定的《博彦科技股份有限公司2015 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若 激励对象在解锁的上一个考核周期考核结果为“A”或 “B”，则其考核结果为“达标”，激励对象可按照限制 性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对 象上一个考核周期个人绩效考核为“C”，则其考核结 果为“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的 规定，取消该激励对象当期限制性股票解锁额度，该 部分限制性股票由公司回购并注销。	此次符合解锁条件的271名 激励对象绩效考核结果全部 为“达标”，满足解锁条件。
4	业绩条件： 以2014年公司经审计的利润总额为基数，2015年经 审计的利润总额增长率不低于5%。	2015年公司经审计的利润总 额为210,281,658.25 元，较 2014 年经审计的利润总额 190,831,597.59 元 增 长 10.19%，满足解锁条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

综上所述，公司 2015 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 已经成就。根据《2015 限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和 2015 年年度权益分派方案，授予的激励对象调整为 271 人，获授限制性股票数量和回 购价格进行相应调整，除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的 2015 年限制性股票激励计划无差异。根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权， 公司董事会同意办理 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

三、本次限制性股票第一期解锁股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为：2017 年 1 月 18 日；

• 2、本次限售股份解锁数量为 3,807,600 股,占公司总股本比例 2.156%；

• 3、本次申请解除限售股份的股东数量为 271 名；

• 4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

			本期计划可解 锁限制性股票 数量（股）	剩余未解锁 限制性股票 数量（股）
		获受限制性股 票数量（股）
姓名	职务
王斌	董事长	1,600,000	640,000	960,000
马强	董事、总经理	1,600,000	640,000	960,000
韩超	副总经理、董 事会秘书	200,000	80,000	120,000
韩洁	副总经理	120,000	48,000	72,000
杜春艳	副总经理	120,000	48,000	72,000
张杨	副总经理	100,000	40,000	60,000
中高层管理人员、核心员工 （共计265人）		5,779,000	2,311,600	3,467,400
合计（271 人）		9,519,000	3,807,600	5,711,400

注 1：上表中不包括 18 名已离职的激励对象，其获授的限制性股票共计 270,000 股已由公司按照《2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关 规定回购注销完毕。

注 2：上表中不包括 8 名已离职的激励对象，其获授但尚未解锁限制性股票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

共计 179,000 股获授限制性股票将由公司按照《2015 年限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的相关规定予以回购注销。

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的王斌先生、马强先生、韩 超先生、韩洁女士、杜春艳女士、张杨先生所持限制性股票解除限售后，其所持 公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解 锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可 解锁 271 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2015 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司 2015 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在 考核年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的 主体资格合法、有效，同意公司按照《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》的相关规定办理 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关 事宜。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制 性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司 2015 年授予的限制 性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司 2015 年业绩考核结果 达到《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设 定的第一期解锁条件。公司 271 名激励对象的 2015 年限制性股票第一期解锁条 件均已经成就，我们同意公司办理 271 名符合解锁条件的激励对象的 2015 年限 制性股票激励计划第一期股票解锁的相关事宜。

六、监事会意见

监事会核查认为：公司 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的 271 名激励对象考核年度绩效考核达标，解锁资格合法、有效，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

规定。公司实际业绩完成情况满足第一期解锁条件的相关规定。因此，我们同意 公司办理 2015 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

七、法律意见书意见

北京市汉坤律师事务所律师经核查后认为，截至法律意见书出具日，公司 271 名激励对象所获授的限制性股票的锁定期已经届满并进入第一期解锁期限： 公司 271 名激励对象所获授的限制性股票已满足《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所规定的第一期解锁条件；公司已根据 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规 定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票第一期解锁相关程序。截 至本法律意见书出具日，除已经履行的相关程序外，尚待董事会确认激励对象提 交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第二次临时会议决议；

• 2、第三届监事会第二次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激

• 励计划第一期解锁之法律意见书；

• 5、股权激励计划第一期解除限售申请书。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==