BEYONDSOFT CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 15, 2015

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2015-104

博彦科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2015 年12 月15 日召开第二届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，董事会同意授予301 名激励对象1,000 万股限制性股票 并确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015 年12 月15 日，具体情况如下：

一、股权激励计划简述及审议情况

根据《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》的主要内容及审议程序如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为博彦科技限制性 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象 定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。

4、授予后的限制性股票锁定期后36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本 计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12 个月后、24 个月 后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%，解 锁后的标的股票可依法自由流通。若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业 绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核 目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分限制性股票不得解锁，该

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部分限制性股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业 绩考核目标条件时，该部分限制性股票将由公司回购注销。

5、2015 年11 月1 日，公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议，审议 通过了《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、 《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》、《关于将王斌、马强作为2015 年限制性股票激励计划激励对象的议案》，公 司独立董事关于第二届董事会第二十九次临时会议相关事项发表了独立意见。

6、2015 年11 月1 日，公司召开了第二届监事会第十六次临时会议，审议通 过了《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》， 并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为2015 年限制性股票 激励计划激励对象中王斌先生、马强先生为持股5%以上的股东，尚需根据《股权 激励有关事项备忘录1 号》的规定经博彦科技股份有限公司股东大会审议通过， 除前述情况外，列入公司2015 年限制性股票激励计划的激励对象名单的其他人 员作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

7、2015 年11 月20 日，公司召开了第二届董事会第三十次临时会议，审议 通过了《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及 其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事 对公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了 独立意见。

8、2015 年 11 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十七次临时会议，审议 通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及 其摘要》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法（修订稿）》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核查， 认为 2015 年限制性股票激励计划激励对象中王斌先生、马强先生为持股 5%以上 的股东，尚需根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定经博彦科技股份有限 公司股东大会审议通过，除前述情况外，列入公司 2015 年限制性股票激励计划

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的激励对象名单的其他人员作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效。

9、2015 年12 月7 日，公司召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通过 了《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘 要》、《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015 年限制性股票激励计划相 关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015 年限制性股票激励计划激励对 象的议案》。

10、2015 年12 月15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审 议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》，鉴于激励对象王驰 宇、陈晟、崔骥、王姝等4 人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根 据公司2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授 予的激励对象由305 人调整至301 人，授予数量不变，仍为1,000 万股。

11、2015 年12 月15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票 的授予日为2015 年12 月15 日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制 性股票数量为1,000 万股，占博彦科技已发行股本总额的5.96%。授予价格为 22.45 元/股。

12、2015 年12 月15 日，公司召开了第二届监事会第十八次临时会议，审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对2015 年限制性股票激励 计划的激励对象名单进行核查，认为：根据《股权激励有关事项备忘录1 号》的 规定，王斌先生、马强先生作为本次股权激励计划的激励对象资格及获授数量已 经2015年12月7日召开的博彦科技股份有限公司第二次临时股东大会表决通过， 其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；除前述情况外， 列入公司2015 年限制性股票激励计划的激励对象名单的其他人员作为公司限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

二、本次股权激励计划规定的授予条件成就的说明

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公司董事会根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获 授限制性股票必须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及《限制性股票激 励计划（草案修订稿）》规定的所有301 名激励对象符合《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》规定的获授条件，具体如下：

• 1、博彦科技未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 3、根据《博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理

• 办法（修订稿）》，激励对象授予日前的考核周期绩效考核合格。

三、实施股权激励的方式、股票来源

• 1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来

源。

四、本次股权激励计划限制性股票的授予情况

按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司董事会决定限制性股 票授予的具体情况如下：

• 1、根据公司第二届董事会第三十一次临时会议决议，本次授予的限制性股

• 票的授予日为2015 年12 月15 日。

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• 2、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次授予的限制性股票的

• 激励对象共301 名。

3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股22.45 元。

4、本次授予的激励对象共301 人、授予的限制性股票数量为1,000 万股， 具体分配情况详见披露于信息披露网站巨潮资讯网的《博彦科技：2015 年限制性 股票激励计划激励对象名单（调整版）》。

5、本次授予的限制性股票的激励对象中有两名为公司持股5%以上的股东， 且均为公司董事，其在授予日前6 个月均不存在买卖本公司股票的情况。

6、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。 五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核实 意见

1、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会经审议认为：根据《考核管理办法》，经考核，《限制 性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的301 名激励对象授予日前的考核周期 绩效考核结果均达到合格或以上，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定的激励对象获授限制性股票的个人绩效考核条件，因此授予条件成就。此外， 301 名激励对象作为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》获授限制性股票的激 励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定的其他获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 有关规定获授限制性股票。

2、董事会审议情况

2015 年12 月15 日，公司第二届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》规定的授予条件已经成就，同意授予301 名激励对象1,000 万股限 制性股票，根据股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划股票的授予日为 2015 年12 月15 日。

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3、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象人员均 符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规 定；同时，激励对象亦不存在《考核管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止 获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015 年12 月15 日， 该授予日符合《考核管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的相关规定，同时限制性股票激励计划的授予也符合公司 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2015 年12 月15 日， 并同意301 名激励对象获授1,000 万股限制性股票。

4、监事会意见

公司监事会对获授限制性股票的301 名激励对象名单进行了核查后认为：该 名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》等有关法律、法 规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修 订稿）》规定的激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》获 授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草 案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

六、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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公司对本次授予 1,000 万股限制性股票进行了测算，确认总费用为 5,697.53 万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。2016 年-2018 年限制性股票成本摊销见下表：

需摊销的总费用（万元）	2016年（万元）	2017年（万元）	2018年（万元）
5,697.53	4,242.83	1,119.03	335.67

说明：

1、上述成本预测和摊销是根据授予1,000 万股进行的测算。出于会计谨慎 性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

七、 律师对公司限制性股票激励计划股票授予的结论性法律意见

北京市汉坤律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项出 具的结论性法律意见为：

公司本次股权激励调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权， 本次股权激励的激励对象和授予日符合相关规定，授予条件已经满足，公司向激 励对象授予限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》以及《股票激励计划（草案修订稿）》的 相关规定。本次授予尚需按照《管理办法》和《股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定进行信息披露并向登记结算公司申请办理登记手续。

八、 其他事项说明

1、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激 励对象获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

2、参与本次激励的董事、高级管理人员不存在授予日前6 个月买卖公司股

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票的情况。

3、除激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4 人因个人原因自愿放弃参与 限制性股票激励计划导致人数由305 人变为301 人外，本次实施的股权激励计划 与股东大会审议批准的股权激励计划不存在差异。

• 4、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，博彦科技保证不为公司股权激励

• 对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

• 5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

• 九、备查文件

• 1、第二届董事会第三十一次临时会议决议；

• 2、第二届监事会第十八次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2015 年限制性股票激

• 励计划股票授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会 2015 年12 月15 日

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