BEYONDSOFT CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2015

Aug 19, 2015

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2015-072

博彦科技股份有限公司

关于2014 年限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通 的提示性公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次限制性股票解锁数量为904,000 股,占公司股总股本比例0.5391%；

• 2、本次限制性股票可上市流通日为：2015 年8 月24 日。

一、限制性股票激励计划简述

1、2014 年4 月28 日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议和第二届 监事会第五次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014 年限制性股 票激励计划（草案）及摘要》，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票 激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2014 年5 月30 日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认 无异议并进行了备案。

3、2014 年7 月2 日，公司召开了2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东 大会批准。

4、2014 年7 月7 日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过 了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014 年7 月7 日。本次限制性股 票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238 万股，占博彦科技已发行股本

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总额的1.44%。授予价格为13.33 元/股。

同日，公司召开了第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励 对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确定的108 名激励 对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

5、2014 年8 月6 日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议审议通过 了《关于调整公司2014 年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之 日，共有2 名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将 激励对象人数调整为106 人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。

6、2014 年8 月19 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完成了2014 年限制性股票激励计划的登记事项。本次限制性股票登记完成 后，公司股份总数由原来的165,400,000 股增加至167,730,000 股。上述限制性 股票于2014 年8 月21 日上市流通。

7、2015 年3 月11 日，公司召开了第二届董事会第二十次临时会议和第二 届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对 象施海生、施春峰所持共计30,000 股限制性股票。2015 年5 月7 日，公司完成 了对上述股份的回购注销，公司授予登记的限制性股票总数变更为230 万股。

8、2015 年8 月10 日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第 二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件 的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销激励对象文 坚已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票。回购注销后，公司授予登记的限制 性股票总数变更为 226 万股。

会议还审议并通过了《关于2014 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁 条件成就的议案》，认为公司2014 年限制性股票激励计划第一期解锁条件已经成 就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异，同意为其余103 名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。

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二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

1、锁定期届满

根据《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》的规 定，本计划有效期为自首次授予日起计算 48 个月，授予日后的12 个月内为锁定 期，锁定期后36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到规定的限制性股票的解锁 条件，激励对象可在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申 请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。

本计划限制性股票首次授予日为 2014 年 7 月 7 日，截至本公告之日，本次 解锁涉及的限制性股票锁定期已届满 12 个月，满足解锁条件。

2、解锁条件成就情况说明

序号	解锁条件	成就情况
1	博彦科技未发生如下任一情形：（1）最近一个会 计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激 励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁 条件。
2	激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止 劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象 在任职期间触犯法律、违反执业道德、泄露公司 机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉 而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与	除激励对象文坚2014 年度绩效 考核不合格且其在任职期间因 违反职业道德、泄露公司商业机 密、失职等行为损害公司利益而 已被公司免除其原管理职务，其 余103名激励对象未发生前述情 形，满足解锁条件。

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	激励对象劳动关系的。
3	根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票 激励计划实施考核办法》，考核结果为A 级、B 级，且符合其他解锁条件的激励对象可以按照《公 司限制性股票激励计划》的相关规定申请解锁。	限制性股票激励计划中104名激 励对象2014 年度绩效考核结果 为：除文坚考核不合格外，其余 103 名考核合格，满足第一期解 锁条件。
4	业绩条件： （1）以2013 年度扣除非经常损益基本每股收益 为基础，2014年度扣除非经常损益基本每股收益 增长率不低于30%； （2）以2013年度营业利润为基准，2014年度营 业利润增长率不低于25%。	（1）2014 年度扣除非经常损益 基本每股收益0.92 元，较2013 年度扣除非经常损益基本每股 收益0.70 元增长31.43%，满足 解锁条件； （2 ）2014 年度营业利润 165,409,323.89元，较2013年度 营业利润84,707,608.47 增长 95.27%，满足解锁条件。

除前述条件外，公司还应满足：限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权 激励后的业绩指标以及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度（2011 年、2012 年、2013 年）的平均水平且不得为负。博彦科技 2014 年限制性股票授予日前最近三个会计年度扣除非经营性损益后的净利润分别为 52,879,488.10 元（2011 年度）、78,749,329.30 元（2012 年度）、104,849,291.84 元（2013 年度），平均值为 78,826,036.41 元；博彦科技 2014 年限制性股票授 予日前最近三个会计年度扣除非经常损益基本每股收益分别为 0.71 元（2011 年度）、0.52 元（2012 年度）、0.70 元（2013 年度），平均值为 0.64 元；博彦 科技 2014 年限制性股票授予日前最近三个会计年度营业利润分别为 49,410,556.58 元（2011 年度）、60,176,517.36 元（2012 年度）、84,707,608.47 元 （2013 年度），平均值为 64,764,894.14 元。博彦科技 2014 年度扣除非经营性 损益后的净利润为 152,329,443.87 元，博彦科技 2014 年度扣除非经常损益基本 每股收益为 0.92 元，博彦科技 2014 年度营业利润为 165,409,323.89 元，满足

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限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的 业绩条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条 件已经成就，本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存 在差异。

• 三、本次限制性股票第一期解锁股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通日为：2015 年 8 月 24 日；

• 2、本次限售股份解锁数量为 904,000 股,占公司股总股本比例 0.5391 %；

• 3、本次申请解除限售股份的股东数量为 103 名；

• 4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

		获受限制性股 票数量（股）	本期计划可解锁限 制性股票数量（股）	剩余未解锁限制 性股票数量（股）
姓名	职务
李光千	财务总监	50,000	20,000	30,000
核心管理及业务人员 共计102人		2,210,000	884,000	1,326,00
合计		2,260,000	904,000	1,356,000

根据《公司法》等相关规定，激励对象中的公司高级管理人员所持激励限制 性股票解除限售后，其买卖公司股份应遵守《深交所上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深交所中小企业板上市公司 规范运作指引》及《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。激励对象中 的公司财务总监李光千先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。

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四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2014 年限制性股票激励计划第一个 解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次 可解锁 103 名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1-3 号》及《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票 激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核 年度内个人绩效考核结果相符，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的主体 资格合法、有效，同意公司按照《2014 年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定办理第一期解锁事宜。

五、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及《2014 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，独立董事对公 司 2014 年授予的限制性股票第一期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司 2014 年业绩考核结果达到《股票激励计划（草案）》关于限制性股票第一期解锁 条件；除激励对象文坚因 2014 年度绩效考核不合格，不符合解锁条件，且因其 在任职期间因违反职业道德、泄露公司商业机密、失职等行为损害公司利益，公 司已免除其原管理职务，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解锁的全部 4 万股限制性股票外，公司其余 103 名激励对象绩效考核结果合格，且公司和其 余 103 名激励对象符合《股票激励计划（草案）》规定的关于限制性股票第一期 解锁的其他条件；故除董事会决定回购注销文坚已获授但尚未解锁的全部 4 万 股限制性股票外，公司其他 103 名激励对象的第一期限制性股票解锁条件均已 经成就，同意公司办理 103 名符合解锁条件的激励对象的第一期限制性股票解 锁的相关事宜。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的除文 坚以外其余 103 名激励对象考核年度绩效考核合格，解锁资格合法、有效，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3

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号》及《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》等相关 规定。公司实际业绩完成情况满足《2014 年限制性股票激励计划（草案）》关于 2014 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件的相关规定。因此，同 意公司办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的相关事宜。

七、法律意见书意见

北京市汉坤律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司 激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司 激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票外，已满足《股 票激励计划（草案）》所规定的第一期解锁条件；公司已根据《股票激励计划（草 案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票第一期解 锁及回购注销部分激励股份的相关程序；本次回购注销部分激励股份的数量、价 格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律 文件及《股票激励计划（草案）》的规定。

八、备查文件

1 、第二届董事会第二十六次临时会议决议；

• 2、第二届监事会第十三次临时会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十六次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京市汉坤律师事务所关于公司2014 年限制性股票激励计划第一期解锁 及回购注销部分激励股份之法律意见书；

5、股权激励计划第一期解除限售申请表。

特此公告

博彦科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 19 日

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