BEYONDSOFT CORPORATION — Share Issue/Capital Change 2014

Dec 23, 2014

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2014-075

博彦科技股份有限公司

关于公司与全资子公司股权内部转让的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司江苏博彦信息 技术有限公司（以下简称“江苏博彦”）和苏州博彦信息技术有限公司（以下简 称“苏州博彦”）的 100%股权转让给公司另一家全资子公司博彦科技(上海)有 限公司（以下简称“上海博彦”），转让价格为 26,000,000.00 元人民币。

上述事项经公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过。根据公司章程及 有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1、公司名称：博彦科技（上海）有限公司

• 2、注册资本：16,403,070 元人民币

• 3、注册地址：上海市张江高科技园区张衡路 500 弄 1 号楼 301、302、303

室

• 4、法定代表人：马强

• 5、公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

• 6、经营范围：信息技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除

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计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系 统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管 理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。【经营项目涉及行政许可的， 凭许可证经营】

• 7、股权结构：公司持有上海博彦 100%股权

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的之江苏博彦

• 1、公司名称：江苏博彦信息技术有限公司

• 2、注册资本：20,000,000 元人民币

• 3、注册地址：无锡市新区新华路 5 号创新创意产业园 A 幢 4F 室

• 4、法定代表人：马强

• 5、公司类型：有限公司（法人独资）内资

6、经营范围：计算机软件、硬件的开发；技术开发、技术服务、技术转让； 应用程序开发和维护；网络信息技术、计算机系统集成；自营和代理各类商品及 技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述 经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方 可经营）

• 7、股权结构：公司持有江苏博彦 100%股权

• 8、截至本公告发布之日，江苏博彦的股权不存在抵押、质押或其他第三人

• 权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被 查封、冻结等状况。

• 9、江苏博彦的财务情况（单位：元人民币）：

项目	2014 年11 月30 日	2013 年12 月31 日
总资产	19,861,556.7	25,513,908.80
总负债	312,750.78	6,553,543.43

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净资产	19,548,805.92	18,960,365.37
项目	2014 年1-11 月	2013 年度
主营收入	6,210,126.01	12,860,323.05
营业利润	620,035.96	-268,042.13
净利润	588,440.55	640,574.70

注：上述 2013 年年度数据已经审计，2014 年 1-11 月数据未经审计。

10、本次股权转让完成后，公司将间接持有江苏博彦 100%股权，江苏博彦 仍在公司的财务报表合并范围内。

（二）交易标的之苏州博彦

• 1、公司名称：苏州博彦信息技术有限公司

• 2、注册资本：10,000,000 元人民币

• 3、注册地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 7 栋 702 单元

• 4、法定代表人：马强

• 5、公司类型：有限公司（法人独资）内资

6、经营范围：信息技术开发、计算机软件的开发、设计、制作、销售，并 提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护， 以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询；从事货物进出口、技术进出 口、代理进出口等业务。

7、股权结构：公司持有苏州博彦 100%股权

8、截至本公告发布之日，苏州博彦的股权不存在抵押、质押或其他第三人 权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被 查封、冻结等状况。

• 9、苏州博彦的财务情况（单位：元人民币）：

项目	2014 年11 月30 日
总资产	6,088,603.96
总负债	1,259,505.52
净资产	4,829,098.44

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项目	2014 年1-11 月
主营收入	3,384,578.09
营业利润	-1,220,059.13
净利润	-1,220,059.13

注 1：上述数据未经审计。

注 2：截至本公告之日苏州博彦实收资本为 6,000,000.00 元人民币。

10、本次股权转让完成后，公司将间接持有苏州博彦 100%股权，苏州博彦 仍在公司的财务报表合并范围内。

四、股权转让的主要内容

1、转让方：博彦科技股份有限公司

受让方：博彦科技（上海）有限公司

2、公司将所持有的江苏博彦和苏州博彦 100%股权转让给上海博彦，转让价 格为 26,000,000.00 元人民币。

3、定价依据：以公司对江苏博彦和苏州博彦的投资成本之和为定价依据。

• 4、支付方式：现金支付。

五、本次交易目的及影响

本次股权转让主要目的是整合华东区域业务，建立华东区域总部，发挥协同 效应，最大限度地提升区位优势，提高管理和运营效率。

上海博彦、江苏博彦和苏州博彦均为公司合并报表范围内的公司，本次股权 转让对公司的财务报表不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情 形。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014 年 12 月 23 日

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