BEYONDSOFT CORPORATION — Management Reports 2013

Apr 9, 2013

博彦科技股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

本人陶伟，作为博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2012年度履行独立 董事职责情况总结如下：

一、2012年度出席会议情况

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2012年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席董事会会议情况

1、本年度公司共召开10次董事会，均亲自出席并对出席的董事会会议审议 的所有议案投赞成票。

2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

• （二）出席股东大会会议情况

2012年度，公司召开了3次股东大会及临时股东大会，本人均亲自出席。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规 定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。

（一）2012年2月7日，对公司第一届董事会第次六临时会议审议关于以部 分超募资金偿还银行贷款并补充流动资金的议案发表独立意见：

公司本次拟使用超募资金人民币10,951.00 万元用于偿还银行贷款并永久 补充流动资金，其中，5000.00 万元永久补充流动资金，5951.00 万元偿还银行 贷款。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》

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等相关规则的规定。本次使用超募资金与公司募集资金投资项目的实施计划不存 在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形。

（二）2012年3月21日，对公司第一届董事会第七次临时会议审议的关于以 募集资金置换前期投入募投项目自筹资金的议案发表独立意见：

公司拟用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要 和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。同意公司本次使用7,696.10 万元募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金7,696.10 万元。

（三）2012年4月12日，对公司第一届董事会第四次会议审议的议案发表独 立意见：

1、关于《博彦科技股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告》的独 立意见

我们针对公司向董事会提交的《公司2011 年度内部控制自我评价报告》和 中汇会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》与公司经营管理层及有 关部门进行交流、查阅公司的管理制度后认为：2011 年，公司对照《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全内控 制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制自我评价 符合公司内部控制的实际情况，内控机制完整、合理、有效。同意公司2011 年 度内部控制自我评价报告。

2、关于公司当期对外担保情况，以及执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独立意见

我们根据《公司法》第16 条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关制度，对公司对 外担保情况进行了认真了解和调查后认为：

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（1）2011 年度，公司严格遵守《上市规则》的有关规定，公司及控股子公司 不存在向控股股东及其关联方提供担保的违规情况，亦未对控股公司及控股子公 司以外的任何公司进行担保。（2）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。(3) 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。(4)公司能严 格遵守相关法律法规的有关规定，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

3、关于2011 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审议，我们认为：公司在2011年度严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效 考核制度执行，所披露的薪酬合理、真实，本年度的高管薪酬发放的程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定，对此无异议。

4、关于公司续聘中汇会计师事务所及支付其报酬的独立意见

经审议，我们认为：中汇会计师事务所有限公司在担任博彦科技股份有限公 司2011 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务， 为公司出具了标准无保留的审计报告,公正客观地反映了公司报告期内的财务状 况和生产经营情况。我们同意继续聘任中汇会计师事务所有限公司担任公司 2012 年度的财务报告审计机构。同意将该议案提交公司2011 年年度股东大会进 行审议。

（四）2012年8月1日，对公司第一届董事会第九次临时会议审议的议案发 表独立意见：

1、关于博彦科技股份有限公司部分收购北京网鼎系统集成有限责任公司股 权事项的独立意见

经审议，我们认为：本次收购资产的事项不涉及关联交易、不构成重大资产 重组。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合有关法律、法规、和《公司章 程》的相关规定。本次拟购买的资产的价格均以第三方的审计和评估专业机构出 具的专业报告为依据，评估机构、审计机构与公司不存在非法利益关系，具有充 分的独立性。本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利 益。

2、关于公司聘任副总经理、董事会秘书的独立意见

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在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，我们认为：（1）拟聘任 的韩超先生为公司副总经理、董事会秘书不存在《公司法》第147 条所规定的情 形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，韩超先生符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求。 （2）韩超先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求； 其本人已通过董事会秘书资格证书考试。（3）韩超先生的提名和聘任程序规范， 符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。同意聘任韩超先生为公司董事会 秘书。

3、关于委派总经理马强兼任财务负责人的独立意见

经审议，我们认为：（1）马强先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百 四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；（2）马强先生担任公 司财务负责人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；（3）经了解马强 先生的教育背景、工作经历和身体状况，认为其能够胜任公司相应岗位的职责要 求，有利于公司的发展。一致同意聘任马强先生兼任公司财务负责人。

（五）2012年8月14日，对公司第一届董事会第十次临时会议审议的关于以 超募资金补充流动资金的的议案发表独立意见：

公司本次拟使用超募资金人民币 4617.11 万元及其产生的利息共计4682.71 万元用于永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则的规定。本 次使用超募资金与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不 会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股 东利益的情形。

（六）2012年8月20日，对第一届董事会第十一次临时会议的相关议案发表 独立意见：

1、关于公司会计政策变更的独立意见

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经审议，我们认为 : 公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估 计变更和差错更正》的相关规定，对公司原有的应收款项坏账准备政策进行了变 更。此次会计政策变更符合国家相关政策法规要求，能够使会计数据更加符合公 司实际经营情况，同意此次会计政策变更。

2、关于为参股子公司银行授信提供担保的独立意见

经审议，我们认为 : 公司为参股子公司北京网鼎系统集成有限责任公司向招 商银行、广发银行申请金额为不超过人民币 4,000 万元的综合授信提供连带责任 担保，期限为 1 年。北京网鼎系统集成有限责任公司的控股股东自然人马瑞涌承 诺为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司对外提供担保的有关规定，我们同意此项担保事项。

（七）2012年10月9日，对第一届董事会第五次会议的关于以部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的独立意见:

公司此次在按期归还前次补充流动资金的前提下，将部分闲置募集资金暂时 补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合 公司全体股东的利益。公司已承诺，在过去十二个月内未进行证券投资等高风险 投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高 风险投资。我们同意公司使用 1 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自股 东大会通过之后起不超过 6 个月。

三、履行职责情况

本人作为提名委员会成员，依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公 司实际，研究公司高管人员当选条件，选择程序和任职期限，对须提请董事会聘 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

同时本人作为战略委员会成员，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建 议；对公司章程规定须经董事会决定的重大投融资方案进行研究并提出建议并进 行检查。委员会召开期间，根据公司发展战略对公司所处行业进行了深入分析研

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究 , 讨论了公司未来发展的规划，并对公司 2012 年的重大投资事项进行了总结。 针对公司收购方案进行了积极研究，并提出自己的意见与看法。同时，对公司募 集资金投资项目的投入使用情况提出了建议，促进公司规避市场风险，有效利用 资金。

四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

2012年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、 高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露 的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

（二）履行独立董事职责情况

对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相 关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的 行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

（三）为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的 相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别 是社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2013年度，本人要不断加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文 件。深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大 投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥 自己的作用。公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积

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极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

七、联系方式

电子邮箱：twtw7057@sina.com

此后无正文，为签字页。

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此页无正文，博彦科技股份有限公司独立董事2012年度工作述职报告签字页

独立董事：

2013 年 4 月 8日

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