BEYONDSOFT CORPORATION — M&A Activity 2014

Mar 21, 2014

博彦科技股份有限公司

通过博彦科技咨询公司（BCI）

收购TPG Consulting LLC

可行性研究报告

博彦科技股份有限公司 2014 年3 月

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目录

一、项目概要................................................................................ 3
1、 标的公司基本情况............................................................................................... 3
2、 并购方案............................................................................................................... 3
3、 股权转让方相关情况........................................................................................... 3
4、 股东结构............................................................................................................... 3
二、本次收购的意义及必要性...................................................... 4
三、本次对外投资标的公司情况分析.......................................... 5
1、公司注册情况............................................................................................................. 5
2、公司财务情况............................................................................................................. 5
3、公司核心业务............................................................................................................. 6
四、本次收购预期........................................................................ 7
五、本次收购存在的风险............................................................. 8
六、可行性结论............................................................................ 9

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一、项目概要

博彦科技股份有限公司通过博彦科技咨询公司（Beyondsoft Consulting Inc，简称BCI）收购TPG 咨询有限责任公司（TPG Consulting LLC，简称TPG） 以拓展境外高端IT 服务业务。

位于美国的博彦科技咨询公司，是博彦国际有限公司的全资子公司。位于香 港的博彦国际有限公司，是博彦科技有限公司的全资子公司。

1、 标的公司基本情况

TPG 成立于2007 年，总部设在美国加利福尼亚州。公司拥有规模近100 人 的资深技术咨询团队。该公司专注于帮助企业客户通过企业自身网站提升产品销 售和客户体验，内容包括商业网站架构设计，UX（用户体验 USER EXPERIENCE DESIGN）策略设计及网站运营维护管理，同时提供商业大数据挖掘与分析等业务。 TPG 立足于美国软件和IT 服务市场，为跨国和本地知名企业提供专业的高端商 业IT 服务。

2、 并购方案

BCI 以现金方式，全资收购TPG 100%股权。

3、 股权转让方相关情况

Jordan Fisher，为美国籍自然人。

Pntshanth Katta，为印度籍自然人，拥有美国永久居留权。

4、 股东结构：

股东	持股比例
Jordan Fisher	50%

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Prashanth Katta	50%
合计	100%

二、本次收购的意义及必要性

21 世纪以来，随着国内经济的发展，众多企业规模扩大，经济实力进一步 增强，企业对信息技术的投资越来越多，以软件业为代表的中国IT 行业迅速成 长。同时，国家调整产业结构，倡导加大自主创新能力，中国软件服务业面临着 新形势、新机遇，创新与融合必将成为推动软件服务业转型升级的重要突破口。 软件企业发展与转型应当向着网络化、服务化、智能化和融合化的方向发展。

中国软件IT 服务市场发展潜力巨大，但市场竞争却愈发激烈，因此博彦科 技必须不断发展转型，维持自身的竞争力。通过本项目的实施，博彦科技将迅速 成为美国丰田、21 世纪福克斯和迪斯尼等国际知名企业的合作伙伴，更加深入 欧美市场，使公司的业务布局进一步多元化；同时，将提升博彦科技的技术服务 水平，提高博彦科技的利润率和持续发展能力，大幅增强竞争实力，为抢占全球 市场创造更为有利的条件。完成此次项目后，博彦科技业务发展的全球布局将更 加完善，公司抵御风险的能力得到加强，客户分布将更加合理，全球IT 服务能 力将进一步提高，进一步确立了竞争优势。

具体而言，本次收购将为公司带来如下积极影响：

1、业务类型多元化。作为一家专业的软件和IT 商业服务供应商，TPG 专 长于商业门户网站管理、商业网站门户架构开发、UX 策略设计、商业大数据挖 掘分析等个性化、专业化的服务。本次收购成功之后，这些新的业务领域将是对 公司现有的业务领域的有益补充。有利于公司向价值链前端延伸业务布局，提高 在高附加值行业应用领域和IT 商业咨询服务方面的业务能力。

2、完善北美市场布局。北美地区一直是全球IT 服务的最大市场。本次收 购有利于公司提高在北美地区的业务比重。

3、有利于补充战略性客户。TPG 拥有国际知名的大型企业客户。这些战略 性客户的引入，有利于公司以TPG 现有业务及客户资源为切入点，未来深度挖掘

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客户需求，以点带面的推动公司业务在北美地区的拓展和同类业务在国内市场的 推广。

4、人才的引进。TPG 拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的美国本 土专业团队，人力资本价值很高。TPG 的核心技术人员均具有10 至15 年的相关 从业经历，为众多知名国际企业提供过服务。本次并购可以帮助博彦科技获得国 际高端人才，吸收行业先进经验。

5、有利于公司实现业务战略转型升级。本次并购是公司业务结构调整及战 略转型升级的重要步骤之一。有利于公司在企业BI 服务领域和商业大数据挖掘、 分析及应用领域走在国内同行的前列，有利于继续加大公司在行业应用及解决方 案方面的能力，同时也有利于公司整体人均产出和人均利润的提高。

三、本次对外投资标的公司情况分析

1、公司注册情况

公司名称：TPG 咨询有限责任公司（TPG Consulting LLC）

法定合伙人：Jordan Fisher、Prashanth Katta

公司注册地：65 Pine Avenue，Ste344 Long Beach，CA90802, USA

公司办公地：1411 West 190th Street, Suite 365 Gardena, CA 90248 公司类型：Domestic Limited Liability Company 成立日期：2007 年1 月5 日

2、公司财务情况

	2012	2013
营业收入	96,175,974.80	111,568,533.68
营业成本	65,691,383.35	77,527,317.04
利润总额	22,115,517.97	25,455,754.00
净利润	22,115,517.97	25,455,754.00
总资产	28,100,191.13	26,845,003.52
总负债	3,174,743.19	17,446,673.91
净资产	24,925,447.94	9,378,329.61
净资产收益率	88.73%	271.43%

上述2012 年和2013 年会计数据摘自中汇会计师事务所出具的审计报告（中 汇会审[2014]0113 号）。TPG 采用美元作为记账本位币，在编制财务报表时折算 为人民币。

3、 公司核心业务

TPG 主要从事软件技术开发和服务，业务主要涉及网站营销策略及UX（客户 体验）设计、网站架构建设与运营管理、基于互联网应用的商业大网络数据挖掘 和分析等领域。2013 年人均创收超过19 万美金。该公司能够为客户提供基于互 联网应用的完整的BI（Business Intelligence）解决方案。

• 1) 市场策略及UX 设计。为客户提供开发战略和用户体验设计计划的专业建议 和咨询。TPG 有资深顾问工程师团队近30 人，为客户提供营销策划服务， 包括辅助客户发起和制定市场营销计划、为数字营销计划提供技术支持、开 发网络服务组合计划并帮助解决计划执行中的问题。TPG 在市场策略及UX 设计业务领域经营多年，具有丰富的经验。

• 2) 基于互联网应用的商业网络大数据分析。主要为客户提供基于互联网应用为 基础的商业大数据挖掘和分析服务，包括网络流量分析、站点追踪，并按客 户的服务需求提供专案报告。TPG 共有近20 位IT 工程师在此领域为客户提 供服务，平均工作经验超过5 年，构成了一个精力充沛的工作团队。通过采 集分析最终用户数据，针对最终用户接收的信息进行测试，分析最终用户的 需求与消费体验，从而提出整套的BI 解决方案，有针对性地满足企业客户 在诸如广告投放，客户体验提升等方面的商业需求。

• 3) 门户网站架构建设，为基于预设的策略，为客户提供开发、建设、配置网页 门户架构的服务。TPG 拥有资深网站架构师多人，可以为客户提供技术架构、 网络监控、安全控制、门户优化等互联网支持服务。目前这一业务在TPG 的业务结构中比重较小，但是团队工程师经验丰富、技术成熟，擅长运用新 型浏览器技术和先进Java 技术配置大型网站，因此未来发展前景很大。

• 4) 商业网站门户管理。依据轮替更新的工作说明为客户提供事件管理、技术支 持服务，并且基于客户的策略规划提供门户增强服务。TPG 拥有近50 人的

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门户专家工作团队，为客户提供技术项目管理、内容及发布管理、事故报告 处理和分析解决等专业化的门户管理服务。TPG 半数人力资源均投入在商业 门户管理领域，这一业务也为TPG 获得了半数以上的收入，是TPG 最为重要 的业务领域。

TPG 各项业务占比：

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四、本次收购预期

TPG 是一家于2007 年1 月5 日成立于美国加利福尼亚州的有限责任公司。 TPG 专注于全美软件服务市场，拥有资深开发团队近百人，为知名跨国公司提供 软件定制开发、网页数据分析等专业化服务，是一家全美领先的软件和IT 服务 供应商，专长于门户架构开发、门户管理、网页数据挖掘分析、UX 策略设计等 个性化、专业化服务。TPG 专注于美国市场、本地化的团队能够更好获知客户需 求，了解客户的发展远景，从而提高客户粘性。

通过本项目的实施，博彦科技将全方位的整合TPG 现有业务，使之更好的融 入博彦科技的业务体系之中。同时，通过此次并购，公司在业务领域，客户分布 和地域市场分布方面将更好的实现多元化发展。

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五、本次收购存在的风险

1 、本次交易生效条件的不确定性风险

本次交易事项尚须公司董事会审议批准。同时项目实施过程中须经过相关部 门审核批准。这为本次交易事项的完成带来不确定性风险。

2 、整合风险

TPG 所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客户存在差异。 在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风 险。

此外，TPG 的经营团队都集中在美国本土，与公司目前的管理团队存在文化 和管理风格的差异。企业文化和公司治理的有效融合，是公司未来面临的挑战。

3 、市场风险

TPG 所从事的业务目前集中在美国本土，未来其发展可能遇到诸如汇率波 动、政治环境动荡，及经济下滑等系统性风险，这些会为公司本次收购带来不确 定性。

此外，TPG 的业务主要来自少数大客户，未来其主要客户经营情况等发生变 化，可能对TPG 的业绩产生影响。

4 、财务风险

TPG 未来的经营情况，将会影响到博彦科技的财务指标。若TPG 经营不善， 会对公司整体财务状况带来风险。

5 、法律风险

在并购洽谈过程中，公司聘请了专业的法律和财务方面的团队对标的公司进 行了尽职调查。但由于中美两国法律体系的差异，以及标的公司本身及所在行业

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的特殊性，不排除未来在资产和人员交割时，以及后续事项进展过程中发现新的 法律风险。公司已聘请了当地法律顾问，并将在协议或后续补充协议中尽可能详 细约束双方的法律义务和权利，以确保己方权益得到有效保护。

六、可行性结论

综上所述，TPG 公司在自身所处的行业和领域中处于领先地位，团队稳定且 经验丰富，客户认可度高。同时标的公司的人力资本价值很高，2013 年人均产 出在20 万美元左右。其核心技术团队非常宝贵。如果能够成功收购这些人力资 本，将有助于提升博彦科技的竞争能力。通过实施本项目，博彦科技将拥有TPG 从事IT 服务的核心团队和营销渠道，并能有效提高营业利润率。在美国已有客 户市场基础上，扩大在全美及全球市场的占有率。

虽然TPG 公司在一些方面存在一定的风险，但是综合考虑其价值和风险，并 在对相应风险采取有效防范措施的前提下，进行本项目是可行的。

建议公司在充分考虑收购标的权益价值评估结果，未来业绩增长，业务整体 特征以及人力资本和客户资源等各个方面后，经过详细的尽职调查和谨慎的预 测，经过专业机构评估权益价值并与目标公司友好谈判协商，最后确定收购方案。

如能顺利完成接收，在平稳实现公司运营及管理的过渡和交接后，博彦科技 应对标的公司的人员、业务、资产和客户进行整合，以实现最佳协同效益，拓展 新市场、实施新项目，提升其经营能力。通过业务梳理和发掘，对现有及未来的 客户进行区分，针对公司收入和利润贡献较大的客户要加大支持力度，以确保收 入和利润的稳定增长，同时加大公司在营销方面的投入，拓展新客户和业务类型， 实现多样化发展。

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