BEYONDSOFT CORPORATION — Governance Information 2012

Mar 21, 2012

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2012-011

博彦科技股份有限公司

第一届董事会第七次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2012 年3 月16 日以专人送达、 电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第一届 董事会第七次临时会议的通知。

2012 年3 月21 日，博彦科技股份有限公司第一届董事会第七次临时会议在 公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7 人，实际参会7 人。董事王 斌、马强、张荣军、张一巍出席了现场会议。董事夏冬林、陶伟、吴韬以通讯的 方式出席本次会议。监事林江南、石伟泽、云昌智列席了本次会议。本次会议共 收到有效表决票7 张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《博彦科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等有关规定。

一、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于以募集资 金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。

《博彦科技股份有限公司关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金 的公告》以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

二、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于博彦科技 股份有限公司对外投资管理制度的议案》。

《博彦科技股份有限公司对外投资管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、经表决，以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于博彦科技

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股份有限公司<公司章程>修正案的议案》。

会议同意根据博彦科技股份有限公司于2011 年3 月13 日在本公司会议室召 开的2010 年年度股东大会中,已审议通过的《关于授权公司董事会全权办理首次 公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》，董事会在授权范围内，并根据实际 情况，修订现行的《公司章程》，并将新《公司章程》报送工商行政管理部门备 案。

《博彦科技股份有限公司<公司章程>修正案》请见附件。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2012 年3 月21 日

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附件：

博彦科技股份有限公司

《公司章程》修正案

公司章程修正如下：

（ 1 ） 原章程

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

修改为

第一条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题 的暂行规定》及其他有关规定，由博彦科技（北京）有限公司整体变更设立的股 份有限公司。

公司以发起方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营 业执照，营业执照号 110000410218438 。

（ 2 ） 原章程

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。

公司是由博彦科技（北京）有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起 方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记。

修改为

第二条 公司于 2011 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次 向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2012 年 01 月 06 日在深圳证券交 易所上市。

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（ 3 ） 原章程

第五条 公司注册资本为人民币 7500 万元，实收资本为人民币 7500 万元。 修改为

第五条 公司注册资本为人民币 10000 万元。

（ 4 ） 增加第十六条，原章程条款相应顺延

第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。

（ 5 ） 原章程

第十六条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间 分别为：

公司发起人为北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限 公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、北京明彰信展管理咨询有限公司、北京 融晨管理咨询有限公司、北京慧山管理咨询有限公司、北京国融汇富管理咨询有 限公司、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司、龚遥滨、刘仕如、 Li Dan 、 Lu Bin 、 Li Qing, Chen Frank Gang 、 Anil Bakht 、 Sanjay Agarwala 、寿刚、章晓琦、仁和（集 团）发展有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）、天津维德 资产管理合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、华汇 通创业投资企业、汇升永泰创业投资（北京）有限公司。上述发起人在公司设立 时认购股份数分别为 11,764,848 股、 10,507,890 股、 10,005,107 股、 2,513,916 股、 1,425,525 股、 382,034 股、 1,520,802 股、 2,973,168 股、 9,245,669 股、 1,416,088 股、 182,496 股、 182,496 股、 182,496 股、 182,496 股、 182,496 股、 182,496 股、 1,684,642 股、 1,010,789 股、 3,545,455 股、 6,363,636 股、 3,818,182 股、 2,181,182 股、 2,181,182 股、 1,363,637 股。上述发起人的出资方式以各自在有限公司的出

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资比例所对应的净资产认购公司股份，出资时间为 2010 年 11 月 16 日。

修改为

第十七条 公司发起人及公司变更设立时认购的股份数如下：

公司发起人和认购的股份数量分别为北京博宇冠文管理咨询有限公司 11,764,848 股、北京慧宇和中管理咨询有限公司 10,507,890 股、北京惠通恒和 管理咨询有限公司 10,005,107 股、北京明彰信展管理咨询有限公司 2,513,916 股、 北京融晨管理咨询有限公司 1,425,525 股、北京慧山管理咨询有限公司 382,034 股、北京国融汇富管理咨询有限公司 1,520,802 股、鹏金鼎润（北京）投资咨询 有限公司 2,973,168 股、龚遥滨 9,245,669 股、刘仕如 1,416,088 股、 Li Dan182,496 股、 Lu Bin182,496 股、 Li Qing182,496 股 , Chen Frank Gang182,496 股、 Anil Bakht182,496 股、 Sanjay Agarwala182,496 股、寿刚 1,684,642 股、章晓琦 1,010,789 股、仁和（集团）发展有限公司 3,545,455 股、深圳市南海成长创科投资合伙企 业（有限合伙） 6,363,636 股、天津维德资产管理合伙企业（有限合伙） 3,818,182 股、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙） 2,181,818 股、华汇通创业投资企 业 2,181,818 股、汇升永泰创业投资（北京）有限公司 1,363,637 股。上述发起人 的出资方式以各自在有限公司的出资比例所对应的净资产认购公司股份，出资时 间均为 2010 年 11 月 16 日。

（ 6 ） 原章程

第十七条 公司股份总数为 7500 万股，均为普通股。 修改为

第十八条 公司股份总数为 10000 万股，均为普通股，其中包括公司首次向 社会公众公开发行的人民币普通股 2500 万股。

（ 7 ） 原章程

第二十二条 公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规

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定进行。

修改为

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

（ 8 ） 原章程

第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

修改为

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

（ 9 ） 原章程

第四十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集 人确定的在北京市内的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司上市后还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。

修改为

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（ 10 ） 新增第四十四条，原章程条款相应顺延

第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（ 11 ） 原章程

第四十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10% 。 修改为

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

（ 12 ） 原章程

第五十二条 股东大会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

修改为

第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3 ∶ 00 ，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9 ∶ 30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3 ∶ 00 。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

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（ 13 ） 原章程

第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

修改为

第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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（ 14 ） 原章程

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交 易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投 票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

修改为

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司与关联方发生的 交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的 关联交易，由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的 回避和表决程序为：

（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关 事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。

（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董 事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。 如该股东有异议，应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由 监事会在股东大会召开之前做出决定。

（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申 请，其他股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在 股东大会召开之前决定。

（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东大会的非关联 股东按本章程的规定表决。

（ 15 ） 原章程

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第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其 余各届董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本 情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股 东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

修改为

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

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（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任董事会、监事会、 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本 情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股 东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不 限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切 实履行职责等。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人， 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投 票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能 超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权 取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每 位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持股份 总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺 额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次

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股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进 行再次投票选举。

（ 16 ） 新增第八十九条 原章程条款相应顺延

第八十九条 自公司股票发行上市后三年内，发起人股东北京博宇冠文管理 咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公 司及龚遥滨对公司重大决策事项将发表一致意见，对公司进行共同控制。

（ 17 ） 原章程

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。

修改为

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

（ 18 ） 新增第九十一条，第九十二条，原章程条款相应顺延

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

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代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

（ 19 ） 原章程

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 修改为

第一百一十条 董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限如下：

（一） 单项金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 20% 以下的对外 投资事项，包括股权投资、经营性投资等；单项金额占公司最近一个会计年度经 审计净资产值 10% 以下的风险投资（风险投资是指证券投资、期货投资和向成长 型的高科技企业投资）；

（二） 除本章程第四十条规定的须提交股东大会审议通过的收购、出售资 产事项之外的其他收购、出售资产事项；

（三） 单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10% 以下的资产抵押、质押 事项；

（四） 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项；

（五） 累计金额占公司最近一个会计年度经审计净资产值 10% 以下的委托

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理财事项；

（六） 公司与关联人发生的交易金额低于 3000 万元或者低于公司最近一期 经审计净资产值 5% 的关联交易事项。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东 大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 同意并经全体独立董事 2/3 以上同意。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东 大会批准。

（ 20 ） 原章程

第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过 电话或传真或专人通知全体董事。

修改为

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每 次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意 时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

（ 21 ） 增加第五章第三节 第四节

第三节 独立董事

第一百二十四条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有五年以上法 律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其 职责。

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独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十六条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的 5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十七条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及 其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见：

• （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）本章程规定的其他事项。

第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

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或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报 告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选 连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适 宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作 为特别披露事项予以披露。

第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和

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债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数 低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

第四节 董事会秘书

第一百三十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 的人不得以双重身份做出。

第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书 的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责。

第一百三十四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本章程第九十六条规定不得担任董事的情形；

• （五）本公司现任监事；

（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其他人员。

第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

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沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与股东关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公 司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事 会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理 人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设 定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易 所报告；

（十）有关法律、法规、规章及本章程规定的其他职责。

第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

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（ 22 ） 原章程

第一百四十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度财 务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 修改为

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

（ 23 ） 原章程

第一百五十条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可 以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为

第一百六十八条 公司的利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 的利润分配方案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公 司利重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

（二）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润；

（三）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 20% ；

（四）董事会可以提出包含现金分红及股票的利润分配预案，具体分配方案

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由董事会拟定，提交股东大会审议批准；

（五）公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东 大会审议批准。

（六）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定，提交股东大会审议决定。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配 外，剩余未分配利润将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。公司当年 盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因，未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；在 发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时， 为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。

（ 24 ） 原章程

第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。

修改为

第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、 传真或公告形式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、 传真或公告形式进行。

第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传

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真或公告形式进行。

第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之 日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

（ 25 ） 新增第九章第二节

第二节 公告

第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。

（ 26 ） 原章程

第一百八十六条 本章程经股东大会通过，报北京市商务委员会审批及北京 市工商行政管理局备案之日起生效。

修改为

第二百一十条 本章程经股东大会通过并在公司本次发行及上市后，经北京 市商委委员会批准之日起生效。

（ 27 ） 新增第二百一十一条

第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则。

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