BEYONDSOFT CORPORATION — Governance Information 2012

Feb 7, 2012

博彦科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作， 保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息， 维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结 合公司实际制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、 关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等时，按照本制度规定负有报告义务 的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配 合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

• （一） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

• （二） 公司子公司董事长和经理、分支机构负责人；

• （三） 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四） 公司控股股东和实际控制人；

• （五） 持有公司 5% 以上股份的其他股东；

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• （六） 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条 本制度适用于公司及子公司、参股公司。

第二章 重大信息的范围

第六条 重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影 响的信息。

第七条 出现、发生或即将发生以下事项时，相关报告义务人应及时、准确、真实、完 整地通过董事会秘书向董事会报告：

• （一） 拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

• （二） 各子公司召开董事会、监事会、股东会（股东大会）并作出决议；

• （三） 公司独立董事的声明、意见及报告；

• （四） 应披露的交易：

• 1 、 购买或出售资产；

• 2 、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• 3 、 提供财务资助；

• 4 、 提供担保；

• 5 、 租入或租出资产；

• 6 、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7 、 赠与或受赠资产；

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8 、 债权或债务重组；

9 、 研究与开发项目的转移；

10 、 签订许可协议；

11 、 监管部门认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1 、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2 、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

3 、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4 、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上， 且绝对金额超过 1000 万元人民币；

5 、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额 超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五） 关联交易事项：

1 、 发生第（四）项规定的交易事项；

2 、 购买原材料、燃料、动力；

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• 3 、 销售产品；

• 4 、 提供或接受劳务；

5 、 委托或受托销售；

• 6 、 关联双方共同投资；

7 、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1 、 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

2 、 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易；

3 、 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元 人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易；

4 、 公司为关联人提供任何担保的。

（六） 诉讼和仲裁事项

1 、 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万 元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2 、 连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前项标准；

3 、 未达到第 1 项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有报告义务的有 关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉 及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。

（七） 其他重大事件：

1 、 变更募集资金投资项目；

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• 2 、 业绩预告和盈利预测的修正；

• 3 、 利润分配和资本公积金转增股本；

• 4 、 股票交易异常波动和澄清事项；

• 5 、 可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6 、 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7 、 公司及公司股东发生承诺事项。

• （八） 重大变更事项

1 、 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话 等发生变更；

2 、 经营方针和经营范围发生重大变化；

3 、 变更募集资金投资项目；

• 4 、 变更会计政策、会计估计；

• 5 、 董事会通过新股发行或其他再融资方案；

6 、 中国证券监督管理委员会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公 司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

7 、 持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人持股情况或控股公司的情况发生或拟发 生较大变化；

• 8 、 公司董事长、总经理、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

• 9 、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、

• 销售方式、主要供货商或客户等发生重大变化）；

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• 10 、 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

11 、 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重 大影响；

• 12 、 聘任、解聘为公司审计的会计事务所；

13 、 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 14 、 获得大额政府补贴等额外收益（金额在 100 万元以上）或者转回大额资产减值准

• 备、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15 、 证券监督管理机构认定的其他情形。

• （九） 重大风险事项：

• 1 、 发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2 、 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 3 、 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 4 、 计提大额资产减值准备；

• 5 、 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

• 6 、 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7 、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

• 8 、 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9 、 主要或全部业务陷入停顿；

• 10 、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

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11 、 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施 及出现其他无法履行职责的情况；

12 、 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）项中关于重大交易事项的标准的规定。各 部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

第八条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其 就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会、并知会董事会秘书，并持续 向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司 控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司 ），应以书面 形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求 按照深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十条 持有公司 5% 以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍 卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十一条 在公司首次公开发行股票上市前直接持股或间接持股的公司内部人员所持 股份欲发生变动的，应当在该事实发生之前 10 个交易日内，书面报告公司董事会和董事会 秘书。

第十二条 报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行资法规、部门规章和规范性 文件的学习和理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信 息符合规定。

第三章 重大信息内部报告的工作流程

第十三条 公司各部门、分支机构及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点

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后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

• 1 、 部门、分支机构或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

• 2 、 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

3 、 部门、分支机构负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重 大事项时。

第十四条 重大信息内部报告的传递程序：

1 、 报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于知道该事项发生或拟发生的 24 小时内向董事会秘书报告并确定相关联系人；

2 、 相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并 对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；

3 、相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关材料提交董事会秘书进行 审核、评估；

4 、董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事 长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东大会的， 应当提交股东大会审批。

第十五条 报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在 24 小时内以电 话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。报告义务人向证券部提供文件资料是指将与所报告 信息有关的文件资料送交证券部办公室的工作人员，并由该工作人员签收。

第十六条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人 应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

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第十七条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子 公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向 公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。

第十八条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、 中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、分支 机构及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。

第十九条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任 职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人 员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜），负责本部门或本公司重大信息的 收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指 定的信息报告联络人应报证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董 事会和董事会秘书。

第二十条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各 下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其 他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关 信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生 品种交易价格。

第二十二条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络 人及其他负有报告义务人员的连带责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关 人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括 但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向证券部报告信息或提供相关文件资料；

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• （二）未及时向证券部报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

• （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章 附则

第二十三条 本制度所持“以上”、“超过”均含本数。

第二十四条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的 具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。

第二十五条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真 通知及书面通知。

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本制度解释权归于公司董事会。

第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效并执行。

博彦科技股份有限公司

董事会

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