BEYONDSOFT CORPORATION — Governance Information 2012

Jan 18, 2012

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

博彦科技

博彦科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度

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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

博彦科技

目录

第一章总则 .................................................................... 3 第二章禁止买卖公司股票的情形 ................................. 3 第三章持有及买卖公司股票行为的申报 ..................... 4 第四章所持公司股票可转让数量的计算 ..................... 5 第五章持有及买卖公司股票行为的披露 ..................... 7 第六章责任与处罚 ........................................................ 8 第七章其他规定 ............................................................ 8 第八章附则 .................................................................... 9

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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

博彦科技

第一章总则

第一条为加强对博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）及《关于进一步规范 中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、法规， 特制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、 法人或其他组织持有及买卖公司股票管理。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买 卖股票，视作本人行为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和 《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公 司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的 本公司股份。

第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 的交易。

第二章禁止买卖公司股票的情形

第六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规 定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收 益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后 6 个月 内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后 一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

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第七条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：（一）公 司股票上市交易之日起 1 年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、 监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监 会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定 期报告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前 30 日至最终公告日；（二）公 司业绩预告、业绩快报公告前 15 日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（四）法律、行政法规、中 国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

第九条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因 获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员 的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他 组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管 理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章持有及买卖公司股票行为的申报

第十条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其 个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券帐户、离任职时间等，见附件 1 ）： （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）公司新任董事、 监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；（三）公司新任高级 管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；（四）公司现任董事、监事和高级管理 人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；（五）现任董事、监事和高级管理 人员在离任后 2 个交易日内；（六）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报数据视为相 关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以 管理的申请。

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董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

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第十一条公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持股发生变动应填报申报表（附件 2 ），并应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关 人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十二条董事、监事和高级管理人员及其亲属，以及其一致行动人在计划买卖本公司股 票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其亲属，以及其一致行动人的买 卖计划在买卖行为前 5 个交易日通知董事会秘书。并应当将买卖计划提前 3 个交易日以书面 方式（附件 3 《买卖本公司证券问询函》）通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息 披露及重大事项等进展情况，形成同意或反对的明确意见，以书面方式（附件 4 《有关买卖 本公司证券问询的确认函》）告知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风 险。

本制度中“亲属”是指：当事人配偶，子女，父母，配偶的父母，配偶的兄弟、姐妹及 其配偶和子女，兄弟姐妹的配偶及其子女，子女的配偶及其父母。

本制度中“一致行动人”是指： (1) 当事人所控股，或实际控制，或可以实施重大影响 的企业； (2) 在当事人控股企业中占有 30% 以上股权的法人及自然人； (3) 当事人所控股，或 实际控制，或可以实施重大影响的企业的董事、监事或者高级管理人员； (4) 通过协议安排 等方式，约定与当事人共同投资。

第十三条因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高 级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制 性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深 圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十四条公司应当按照中国结算公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员 股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第四章所持公司股票可转让数量的计算

第十五条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳 分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司将按相关规定对每个账 户分别做锁定、解锁等相关处理。

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第十六条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分 公司根据其申报资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 公司上市满一年后，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债 转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75% 自动锁定；新增有限 售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的公司的董事、监事和高级 管理人员证券账户内新增的公司股份，按 100% 自动锁定。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25% ，因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六 个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总 数的比例不得超过 50% 。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一 次全部转让，不受前两款转让比例的限制。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深 圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其 所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十九条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员 在上年最后一个交易日登记在其名下的深圳证券交易所上市的股份为基数，按 25% 计算其本 年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持有的本年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当 计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。当计算可解 锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当账户持有公司股份余额不足 1000 股时，其本 年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、 监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管 理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条 件股份当年可转让 25% ，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进 行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让

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数量。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的 2 个交易 日内，向公司董事会报告，由公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定 网站进行公告。公告内容包括：（一）上年末所持公司股份数量；（二）上年末至本次变动前 每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、 数量、价格；（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事拒不申报或者披露的，深圳证券交易所有权 在其指定网站公开披露以上信息。

第二十二条本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的， 参照本制度第二十一条的规定执行。

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第九条规 定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个 人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司 收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部 门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所 持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回 其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的 补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求 披露的其他事项。持有本公司股份 5% 以上的股东买卖股票的，参照前款规定执行。

第二十六条公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织买 卖公司股份及其衍生品种，应接受深圳证券交易所的日常监管。深圳证券交易所通过发出问 询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询 时，相关人员应积极配合。

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第六章责任与处罚

第二十七条公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，深圳证券交易所视情节轻 重给予相应处分。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条规定买卖本公司 股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。

第二十九条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定、深 圳证券交易所有关规则、《公司章程》和本管理制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定 履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可 的范围内视情节轻重给予内部处分。

第七章其他规定

第三十条公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁 止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易 所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。

第三十一条公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技 术人员、销售人员、管理人员所持公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持公司股份进 行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定 的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员股份 锁定或解除限售情况。

第三十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除 限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深 圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员 名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。在锁定期间，董事、监事 和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十三条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据 中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

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第八章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定 执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十六条本制度自公司董事会批准之日起实施。

博彦科技股份有限公司

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附件 1 ：

董事、监事、高级管理人员及其他相关人员身份信息申报表

股份持 有人	姓名/名 称	职务	身份证 号码/营 业执照 号码	证券账 户号码	任职时 间（如涉 及）	离职时 间（如涉 及）	备注
董事/监 事/高管
配偶
父亲
母亲
子
女
兄
弟
姐
妹
受控法 人单位
其他
签名：日期：年月日

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附件 2 ：

持股变动申报表

博彦科技股份有限公司董事会 ：

本人（姓名） ，身份证号码：， 于年月日在二级市场买入/ 卖出股份有限公司（以下简称“ 公司”）股票股，均价为元。截 至目前，本人（ 姓名）持有公司股票股。 特此申报。

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附件 3 ：

买卖公司证券问询函

编号：

博彦科技股份有限公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份	董事/监事/高级管理人员
证券类型	股票/权证/可转债/其他（请注明）
拟交易方向	买入/卖出
拟交易数量	股/份
拟交易日期	自年月日始至年月日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规 以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公 司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

签名：

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附件 4 ：

有关买卖本公司证券问询函的确认函

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董事/监事/高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于 年 月 日收悉。

□同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函中计划的交 易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形， 董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反 下列规定或承诺： 本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。

董事会（签章）

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