BEYONDSOFT CORPORATION — Governance Information 2012

Jan 18, 2012

博彦科技股份有限公司 内幕信息知情人登记、管理和保密制度

第一章总则

第一条为进一步完善博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度， 做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）、《博彦科技股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任 人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对本制度实施情 况进行监督。

第二章内幕信息的范围

第三条本制度所称内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对 公司发行的证券（含股票、可转换公司债券及其他衍生品种）交易价格有重大影响的尚未公 开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并由公司选定的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）等指定媒体（以下简称“指定媒 体”）上公开披露。

第四条本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的 重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能 清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大 损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监

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事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司 5% 以上股份的股东或 者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分 立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大 诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规 被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌 违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政 策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方 案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要 资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一 次超过该资产的 30% ；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）公司债务担保的重大变 更；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响 的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未 按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公 司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十二）公司收 购的有关方案；（二十三）公司分配权利或者增资的计划；（二十四）公司股权结构的重大变 化；（二十五）公司信息披露管理制度规定应予披露的其他重大事项；（二十六）中国证监会、 深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第五条本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者 作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的人员。

第六条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级 管理人员；（二）直接或间接持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的控股子公司及其董 事、监事和高级管理人员；（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（六） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理等依法从公 司获取有关内幕信息的人员；（七）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括

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公司聘请的保荐、承销机构及其他证券服务机构的有关人员，证券交易所、证券登记结算机 构的有关人员；（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。非内幕信息知情人应 自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受 本制度约束。

第四章内幕信息知情人的登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案（格式见附件）， 内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的 内幕信息事项，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等，及时记录商议筹划、论证资 询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其 知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生 对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证 券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股 价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。公司的收购人、重大资产重组交易 对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知 情人档案。第五条至第六条所述主体应当按照本规定第七条的要求填写内幕信息知情人档案， 并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送 达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司负责汇总各方内幕信息知情人档案。

第九条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事 项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行 政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项， 除按照本规定第七条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包

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括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 公司董事会应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在上述重大事项 相关内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送北京 证监局和深圳证券交易所备案。

第十一条公司应当及时记录并补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案 自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第十二条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及 其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各子公司重大信息内部报 告制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情 人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息的保密管理

第十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，公司应当与内幕信息 知情人签署保密协议，明确各方权利、义务和违约责任以及内幕信息知情人应提供知情人名 单的相关要求。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在 内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地 位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十六条公司应当向内幕信息知情人发出《上市公司内幕信息知情人承诺书》，在内幕 信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵公司所发行股票及 其衍生品种的交易价格。

第十七条如内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公 司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

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第六章责任追究

第十八条公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票的情况进行定期查询，对违 法违规买卖公司股票情况进行问责。

第十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易 （包括但不限于利用所获取的内幕信息买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的股票）或者 配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对 相关责任人给予纪律处分、经济处罚或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法 机关追究刑事责任。

第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持 有公司 5% 以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公 司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失， 公司保留追究其责任的权利。

第二十二条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种 的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者者建议他人利用内 幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并根据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、上市规则和公司章程的规定执行；如 与日后颁布的法律、法规、上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、 法规、上市规则和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议通过。

第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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博彦科技股份有限公司董事会

附件： 1 、上市公司内幕信息知情人承诺书

2 、上市公司内幕信息知情人档案格式

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附件 1 ：

上市公司内幕信息知情人承诺书

（适用内幕信息知情人）

我了解有关未公开披露信息的法律法规制度，知悉应当承担的保密义务和法律责任。本人庄 重承诺：

一、认真遵守中国证监会、深圳证券交易所的各项法律、法规及公司的规章制度，履行 保密义务；

二、不以任何方式泄露因本工作原因直接或间接接触到的各种未公开文件资料（包括定 期报告相关内容、财务数据、重大合同、重大诉讼、月度、季度财务报告、重大收购兼并、 股权激励方案、并购重组、对外投资、公司发展战略、商业秘密、投资并购相关事宜、股东 大会、董事会、监事会会议文件及相关议案的内部传输的文件）及相关的背景资料、传真、 电子邮件、电话纪录、口头情况介绍等，只能供履行与本项工作相关事项使用；

三、不违规记录、存储、复制、传输相关未公开披露信息，不利用所获取的未公开信息 买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

四、未经公司审查批准，不擅自发表涉及公司未公开披露信息的文章、著述；

五、如违反上述承诺和保密义务，本人须承担全部法律责任及赔偿因此给公司造成的损

失。

承诺人签名：

所在部门：

部门负责人：

年月日

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附件 2 ：

博彦科技股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注 1 ）：

内幕信息事项	（注1）：
序号	内幕信息知 情人姓名/名 称	身份证号码	知悉内幕信 息时间	知悉内幕信 息地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息内 容	内幕信息所 处阶段	登记时间	登记人
					注2	注3	注4		注5

公司简称：博彦科技公司代码： 002649

法定代表人签名：公司盖章：

• 注： 1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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