BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2020

Mar 20, 2020

中泰证券股份有限公司

关于博彦科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为博彦科技股份有限公 司（以下简称“博彦科技”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定履行持续督导职责，对博彦科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1846 号）的核准，公司于 2019 年 3 月 5 日公开发行了 5,758,152 张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集资金 总额为人民币 57,581.52 万元。扣除与发行有关的费用人民币 11,487,264.15 元（不 含税金额），实际募集资金净额为人民币 564,327,935.85 元。前述款项已由保荐 机构于 2019 年 3 月 11 日汇入公司募集资金专户账户。募集资金到位情况已经中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年 3 月 11 日出具了《验资报 告》（中汇会验〔2019〕0311 号）。公司对募集资金实行专户存储。

截至 2020 年 2 月 29 日，公司实际使用募集资金合计为 67,886,144.02 元， 募集资金余额为 506,490,245.11 元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品收 益等）。

截至 2020 年 2 月 29 日，公司进行现金管理的闲置募集金共计人民币 27,100.00 万元。

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二、募集资金投资项目情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准博彦科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1846 号）的核准，公司公开发行可转换 公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	拟投资总额	拟投入募集资金总额
1	数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目	41,888.00	25,484.07
2	园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目	21,239.81	10,771.64
3	深圳交付中心扩建项目	4,927.92	4,096.80
4	前沿技术研发项目	30,002.15	17,229.01
	合计	98,057.88	57,581.52

三、闲置募集资金现金管理的情况

公司于 2019 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十四次临时会议和第三届监 事会第二十次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》，同意公司及子公司自董事会审议通过本事项之日起 12 个月内，在不影 响募集资金投资项目和募集资金正常使用的前提下，使用最高不超过 5 亿元募集 资金进行现金管理。截至 2020 年 2 月 29 日，公司进行现金管理的闲置募集金共 计人民币 27,100.00 万元，具体情况如下：

签约银行	产品名称	金额（万元）	起息日	到期日
中国建设银行股份有限公司北京中关村分行	结构性存款	13,500.00	2019年12月27日	2020年3月27日
招商银行股份有限公司北京上地支行	招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款	6,000.00	2019年12月26日	2020年3月31日
北京银行股份有限公司中关村分行	北京银行对公客户人民币结构性存款	7,600.00	2019年12月27日	2020年3月26日

上述 5 亿元闲置募集资金现金管理额度的授权期限到期后，公司可根据本次 闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会决议，使用已到期现金管理相关的闲置

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募集金暂时补充流动资金。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司募集资金投资项目的实施过程中，需根据项目的建设进度逐步支付投资 款项，期间存在部分募集资金暂时性闲置情况，本着股东利益最大化的原则，为 提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用不超过 4 亿元闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 12 个月，本次募集资金补充流 动资金，按同期银行一年贷款基准利率 4.35%来计算，预计将节约财务费用 1,740 万元。

公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。公司承诺以闲置募集资金暂时用于补充流动资金不变 相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。公司过去十二个月 内未进行风险投资，并承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投 资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在本次使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户，不影响 募投项目投资计划的正常进行。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度 超出预期，公司将随时使用自有资金及银行贷款提前归还，以确保募集资金投资 项目的正常进行。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序

公司于 2020 年 3 月 20 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二 次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司使用不超过 4 亿元人民币的本次公开发行可转换公司债券暂时闲置的募 集资金用于补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。

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六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事 项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的 程序，符合相关的法律法规要求。保荐机构对博彦科技本次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金事项无异议。

同时，鉴于本次闲置募集资金暂时补充流动资金额度与尚处于授权期限内的 闲置募集资金现金管理额度之和超出了募集资金余额，提醒上市公司合理筹划闲 置募集资金的使用情况，确保募集资金投资项目的正常投入。

（以下无正文）

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