BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2019

Sep 18, 2019

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2019-061 债券代码： 128057 债券简称：博彦转债

博彦科技股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 18 日召开第三届 董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》， 现将有关事项公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司子公司 Beyondsoft Consulting, Inc. （以下简称“美国博彦 ”）拟向 TEKsystems Global Services, LLC.（以下简称“TEKsystems”）转让其所持有的 1Strategy, LLC（以下简称“1Strategy”）70%股权，转让价款为 3,660,860 美元。 交易完成后，美国博彦不再持有 1Strategy 股权。

（二）本次交易经公司第三届董事会第二十八次临时会议以 7 票同意，0 票 反对，0 票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议，经董事会审议通过后即可实施。

（三）本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：TEKsystems Global Services, LLC

主要办公地点：7437 Race Road, Hanover, Maryland 21076

经营范围：IT 人才招聘和外包服务

主要股东：Allegis Group

（二）截至披露日，TEKsystems 与公司及公司前十名股东在产权、业务、

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资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

企业名称：1Strategy, LLC

成立日期：2015 年 6 月 5 号

主要办公地点：3025 112th Ave NE, Suite 200, Bellevue, Washington 98004 经营范围：IT 咨询、AWS 咨询

（二）1Strategy 主要财务数据

截止 2018 年 12 月 31 日，1Strategy 资产总额为 3,571,108.00 美元，负债总额 为 1,265,645.00 美元，净资产为 2,305,463.00 美元。2018 年度，1Strategy 营业收 入为 2,902,470.00 美元，利润总额为 485,596.00 美元。

截止 2019 年 8 月 31 日，1Strategy 资产总额为 3,254,892.52 美元，负债总额 为 423,236.09 美元，净资产为 2,831,656.43 美元。2019 年 1 月至 8 月，1Strategy 营业收入为 2,898,994.00 美元，利润总额为 575,194.00 美元。

注：2018 年数据经审计；2019 年数据未经审计。

（三）交易前后 1Strategy 股东情况

目前， 1Strategy 的股东包括美国博彦、Richard Uhl、Yin Long 和 Jared Turner。

交易前后各方持股比例如下：

交易前股东方	交易前股东持股比例	交易后股东方	交易后股东持股比例
美国博彦	70.00%
Richard Uhl	20.00%
Yin Long	5.00%	TEKsystems	100.00%
Jared Turner	5.00%

截至披露日，上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争 议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

（四）本次交易不涉及债权债务转移。

（五）本次交易完成后，1Strategy 不再纳入公司合并报表范围。公司不存在 为 1Strategy 提供担保、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。

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四、交易协议的主要内容

（一）协议签署双方

Beyondsoft Consulting, Inc.（转让方）；

TEKsystems Global Services, LLC（受让方）；

（二）交易标的

标的公司：1Strategy,LLC

标的股权：转让方持有的 1Strategy 的 70%股权。 （三）转让价格

转让价格总计 3,660,860 美元。

（四）支付方式

受让方应以现金进行付款。

（五）支付期限及付款安排

第一笔股权转让款：本协议签订后，受让方支付 2,771,434 美元；

第二笔股权转让款：于本协议签署一年后，受让方支付 691,776 美元；若标 的公司于交割日的运营资本低于 330,000 美元则从该笔款项中做相应扣减。

第三笔股权转让款：若标的公司作为 AWS 的重要合作伙伴（Premier Partner）

至 2020 年 9 月，则受让方于 2020 年 9 月 19 日支付 197,650 美元。

注：以上为拟签署协议的主要内容，具体协议以实际签署为准。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。

六、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于进一步优化和整合公司现有资源，改善公司资产结构，降低 管理成本，有利于促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。 本次交易完成后，1Strategy 将不再纳入公司合并报表范围，增加公司营运资 金；本次交易将产生一定投资收益，对公司财务状况产生积极影响。

七、其他事项

本次交易尚需完成协议签署、款项支付、股权交割、资料交接等手续，存在 一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

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八、备查文件

• （一）第三届董事会第二十八次临时会议决议；

（二）股权转让协议。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2019 年 9 月 19 日

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