BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2019

Sep 9, 2019

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2019-058 债券代码： 128057 债券简称：博彦转债

博彦科技股份有限公司

关于“博彦转债”开始转股的提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 债券代码： 128057 债券简称：博彦转债 转股价格：人民币 8.81 元 / 股 转股时间： 2019 年 9 月 11 日至 2025 年 3 月 5 日

一、可转债上市情况 （一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2018〕 1846 号”文核准，公司于 2019 年 3 月 5 日公开发行了 5,758,152 张可转换公司 债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 57,581.52 万元。本次公 开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者 通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 57,581.52 万元的部分由 主承销商包销。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”） “深证上〔2019〕151 号”文同 意，公司 57,581.52 万元可转换公司债券于 2019 年 4 月 2 日起在深交所挂牌交易， 债券简称“博彦转债”，债券代码“128057”。

（三）可转债转股情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《博彦科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转换公司债券转

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股期限自本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019 年 3 月 11 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2019 年 9 月 11 日至 2025 年 3 月 5 日。

二、可转债的相关条款

（一）发行数量：575.8152 万张； （二）发行规模：57,581.52 万元； （三）票面金额：100 元/张；

（四）债券利率：第一年 0.5%，第二年 0.8%，第三年 1.0%、第四年 1.5%、 第五年 1.8%、第六年 2.0%；

（五）债券期限：2019 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 5 日；

（六）转股期限：2019 年 9 月 11 日至 2025 年 3 月 5 日； （七）转股价格：8.81 元/股。

三、可转债的有关事项

（一）转股申报程序

• 1.转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进

• 行。

• 2.持有人可以将自己账户内的“博彦转债”全部或部分申请转换为公司股票， 具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

3.可转债转股申报单位为“张”，每张面额为 100 元，转换成股份的最小单 位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量（转股数量=可 转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以 去尾法取一股的整数倍）。转股时不足转换为 1 股股票的可转债余额，公司将按 照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑 付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

4.可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大 于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予 以取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内（2019 年 9 月 11 日至 2025 年 3 月 5 日）深交所交易

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日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

• 1.“博彦转债”停止交易前的停牌时间；

• 2.公司股票停牌时间；

• 3.按有关规定，申请停止转股的期间。

（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时，记增可转债持有人相应的股份 数额，完成变更登记。

• （四）可转债转股新增股份的上市交易日和所享有的权益

• 当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后

• 次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。 （五）转股过程中的有关税费

• 可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。 （六）转换年度利息的归属

“博彦转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日， 即 2019 年 3 月 5 日。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。

四、可转债转股价格的调整情况

（一）初始转股价格和最新转股价格

本次发行可转债的初始转股价格为 8.90 元/股，经调整后的最新转股价格为 人民币 8.81 元/股。

（二）转股价格调整情况

1.公司 2018 年度利润分配方案已获公司 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年度 股东大会审议通过。本次利润分配的股权登记日为：2019 年 4 月 30 日；除权除 息日为：2019 年 5 月 6 日；利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.86 元(含税)，共计 45,192,363.60 元， 不以公积金转增股本，不送红股。根据利润分配方案，博彦转债的转股价格由

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8.90 元/股调整为 8.81 元/股，调整后的转股价格于 2019 年 5 月 6 日生效。详见 《博彦科技股份有限公司关于“博彦转债”转股价格调整的公告》（公告编号： 2019-038）。

1. 2019 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2015 年限制性股 票激励计划之 50 名原激励对象已获授但尚未解锁的 82.98 万股限制性股票，回 购价格为 7.183959 元/股。公司于 2019 年 5 月完成了前述限制性股票的回购注销 手续，公司总股本由 525,492,600 股减少至 524,662,800 股。由于本次回购注销股 份占公司总股本比例较小，经测算，本次回购注销完成后，“博彦转债”转股价 格未发生变化，仍为 8.81 元/股。详见《博彦科技股份有限公司关于“博彦转债” 转股价格调整的公告》（公告编号：2019-044）。

（三）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； － 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（四）转股价格向下修正条款

1.修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日均价之间的较高者。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2.修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

五、可转债赎回及回售条款

（一）赎回条款

1.到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值上浮 12%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

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2.有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交 易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（二）回售条款

1.有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2.附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券

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持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

六、可转换公司债券转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、其他事项

投资者如需了解博彦转债的其他相关内容，请查阅公司于 2019 年 3 月 1 日 披露的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。 特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2019 年 9 月 10 日

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