BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2019

Mar 31, 2019

中泰证券股份有限公司

关于博彦科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2018〕 1846 号”文核准，博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“发行人”或“公 司”）公开发行 57,581.52 万元可转换公司债券。发行人已于 2019 年 3 月 1 日披露可转 债募集说明书及摘要，于 2019 年 3 月 5 日完成网上申购，发行人已承诺在本次发行完 成后将尽快办理可转债上市程序。作为博彦科技公开发行可转债的保荐机构，中泰证券 股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，发行人 申请可转债上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定，特推荐博彦科技本次发行的 57,581.52 万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况 报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：博彦科技股份有限公司

英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION 注册资本：52,596.33 万元

股票简称：博彦科技 股票代码：002649

股票上市地：深圳证券交易所

成立时间：1995 年 4 月 17 日

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1

注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼（博彦科技大厦） 法定代表人：王斌

联系电话：010-6298 0335

传真：010-6298 0335

邮政编码：100193

办公地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼（博彦科技大厦） 统一社会信用代码：911100001021132178

公司电子信箱：IR@beyondsoft.com

经营范围：信息技术开发、服务；计算机及设备软件的开发、设计、制作、测 试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调 试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。（该企业 2004 年 10 月 14 日前为内资企业，于 2004 年 10 月 14 日变更为外商独资企业，于 2010 年 8 月 12 日变更为中外合资企业； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）发行人设立情况及其股权结构

1 、发行人设立情况

发行人由博彦科技（北京）有限公司的 24 个股东作为发起人，以 2010 年 9 月 30 日为基准日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币 289,972,942.41 元，其中净 资产人民币 7,500.00 万元以 1:1 的比例折合为 7,500 万股，由 24 家发起人股东按照各 自在博彦科技（北京）有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公 司的资本公积，整体变更设立。

2010 年 12 月 1 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科技（北 京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份改制的相关事 宜。公司取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商 外资京资字〔2004〕20920 号）。2010 年 12 月 27 日，北京市工商局核发博彦科技股份 有限公司《企业法人营业执照》。

2011 年 12 月 13 日，经中国证监会核准（证监许可〔2011〕1978 号），发行人首

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次向社会公开发行股票 2,500 万股。经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人 民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕1 号文件）同意，2012 年 1 月 6 日，公 司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“博彦科技”，股票代码 “002649”。

2 、发行人股本结构

截至 2018 年 9 月 30 日，公司总股本为 525,688,800 股，股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	118,022,752	22.45%
其中：高管锁定股	110,345,752	20.99%
股权激励股	7,677,000	1.46%
二、无限售条件股份	407,666,048	77.55%
三、股份总数	525,688,800	100.00%

（三）主营业务情况

博彦科技致力于成为世界级的 IT 咨询、服务及行业解决方案提供商，设立以来一 直专注于软件和信息技术服务业。公司在中国、美国、日本、印度、新加坡、加拿大 等国设有子公司、研发基地或交付中心，具备全球范围的交付能力和灵活多样的交付 方式。公司执行由传统软件外包企业向垂直行业产品和解决方案提供商转型的发展战 略，业务范围涵盖研发工程服务、产品及解决方案和 IT 运营维护，专注于高科技、互 联网、金融、交通、物流、汽车、医疗、电信、能源、消费电子和商业零售等领域。 公司与众多全球 500 强企业和行业新锐公司成功合作，积累了丰富的经验，行业领军 地位得到了业内权威研究机构的认可，先后被评为 2016 年度中国最佳服务外包 ITO 企 业二十强、2017 年度行业领军企业、2017 年度中国最具影响力软件和信息服务企业 等。

（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财 务报告进行了审计，分别出具了中汇会审〔2016〕0564 号、中汇会审〔2017〕0736 号 和中汇会审〔2018〕0348 号标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年三季报财务数据 未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

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				单位：元
项目	2018/09/30	**2017/12/31 **	2016/12/31	2015/12/31
资产总计	3,207,693,120.90	2,873,813,160.87	2,665,725,855.43	2,367,804,617.52
负债合计	872,090,077.62	760,234,596.93	805,927,178.76	647,020,724.02
归属于母公司所有 者权益合计	2,335,603,043.28	2,113,245,362.18	1,860,732,074.58	1,720,682,368.65
所有者权益合计	2,320,890,696.42	2,873,813,160.87	2,665,725,855.43	2,367,804,617.52

2 、合并利润表主要数据

				单位：元
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
营业总收入	2,014,361,118.34	2,250,498,129.79	1,933,996,050.69	1,718,089,182.82
营业利润	194,110,716.46	237,598,173.21	113,933,264.66	135,045,479.55
利润总额	197,264,365.46	243,454,179.95	132,432,636.01	210,281,658.25
净利润	169,215,015.21	219,010,536.14	115,455,510.20	180,696,517.42
归属于母公司所有 者的净利润	167,464,428.27	217,644,511.93	117,179,840.83	180,921,355.70

3 、合并现金流量表主要数据

				单位：元
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
经营活动产生的现 金流量净额	-39,640,190.47	169,846,751.78	178,071,038.72	183,859,610.04
投资活动产生的现 金流量净额	-49,242,179.45	-94,507,798.80	-170,054,208.21	-145,222,682.44
筹资活动产生的现 金流量净额	12,363,137.83	31,792,129.27	117,420,272.72	61,409,815.72
现金及现金等价物 净增加额	-47,295,118.14	69,407,144.50	166,523,638.19	120,755,969.68

4 、主要财务数据

发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 （中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计算的净资产收益率和每股收益 如下：

		加权平均	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
期间	报告期利润	净资产收 益率	基本 每股收益	稀释 每股收益
2018年 1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	7.42%	0.33	0.32
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	4.96%	0.22	0.22
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.95%	0.43	0.42

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4

		加权平均	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
期间	报告期利润	净资产收 益率	基本 每股收益	稀释 每股收益
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	8.90%	0.35	0.34
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.07%	0.70	0.69
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	6.03%	0.70	0.69
2015年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.13%	1.09	1.09
	扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	7.82%	0.76	0.76

发行人其他主要财务指标如下所示：

项目	2018/9/30	**2017/12/31 **	**2016/12/31 **	**2015/12/31 **
流动比率（倍）	2.23	2.24	2.14	2.49
速动比率（倍）	2.22	2.24	2.14	2.49
资产负债率（合并）	27.19%	26.45%	30.23%	27.33%
资产负债率（母公司）	30.33%	40.21%	47.17%	35.93%
每股净资产（元/股）	4.44	4.02	10.53	10.14
项目	2018年1-9月	2017年度	2016年度	2015年度
总资产周转率（次）	0.66	0.81	0.77	0.77
流动资产周转率（次）	1.11	1.42	1.39	1.42
应收账款周转率（次）	2.89	4.53	4.69	4.46
每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）	-0.08	0.32	1.01	1.08
每股净现金流量（元/股）	-0.09	0.13	0.94	0.71
研发费用占营业收入的比 例	5.38%	5.35%	6.85%	7.58%

注：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 每股净资产=期末净资产/期末股本总额； 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额； 流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	5,758,152张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
募集资金总额	57,581.52万元
债券期限	6年

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发行方式	本次可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机 构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式 进行，认购金额不足57,581.52万元的部分由保荐机构（主承销商）全额 包销
配售比例	原股东优先配售924,798张，占本次发行总量的16.06%；网上社会公众投 资者实际认购2,230,106张，占本次发行总量的38.73%；网下机构投资者 实际认购2,567,340张，占本次发行总量的44.59%；保荐机构（主承销 商）包销35,908张，占本次发行总量的0.62%。

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行经公司 2018 年 5 月 14 日召开的第三届董事会第十五次临时会议审议 通过，并已经 2018 年 5 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会表决通过。2018 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司公开 发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募 集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。

2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1846 号”文核准。

3、2019 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十二次临时会议，审议通过了本 次可转换公司债券上市的议案。

4、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所“深证上〔2019〕151 号”文的 同意。

（二）本次上市的主体资格

• 1、发行人系博彦科技（北京）有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司

• 具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经核查，中泰证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

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• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

发行人 2018 年第三季度报告已于 2018 年 10 月 31 日公告，申请可转换公司债券 上市时仍符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）市场风险

1 、宏观经济波动风险

公司主营业务为软件和信息技术服务业务，其业务增长与经济周期高度相关。公 司近年来业务稳定增长，2015 年主营业务收入为 170,384.37 万元，2016 年主营业务收 入为 190,555.08 万元，2017 年主营业务收入为 222,247.47 万元，2018 年 1-6 月主营业 务收入为 123,858.84 万元。如果未来经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受 到不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果公司未来不能适应宏 观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临波动的风险。

2 、软件和信息技术服务业政策变化风险

为推动软件和信息技术服务业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列 产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展起到促进 作用。公司所属的软件和信息技术服务业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶 持，若未来相关政策发生变动或公司未能继续取得享受优惠政策的资格，可能对公司 的经营和盈利产生不利影响。

3 、市场竞争加剧的风险

公司专注于软件和信息技术服务，多年来通过自身技术的不断积累和对行业需求 的深入研究和准确把握，赢得了良好的市场声誉，在业内具有较高的知名度和较强的 竞争能力。但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压 力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进 而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。

4 、贸易摩擦的风险

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由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济 利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。公司主要境外客户集中于美国、日 本，2018 年以来，中美贸易摩擦不断，美国贸易代表办公室先后发布两轮征税清单， 拟分别针对中国出口美国的价值 500 亿美元和 2,000 亿美元的商品加征关税。若中美之 间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直接涉及公司主要产品出口，则可能对 公司盈利能力产生不利影响。

（二）经营管理风险

1 、经营业绩波动的风险

公司2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月营业收入分别为171,808.92万 元、193,399.61万元、225,049.81万元和125,596.85万元，营业收入持续增长；净利润分 别为18,069.65万元、11,545.55万元、21,901.05万元和7,940.71万元。

公司未来发展受宏观经济、行业前景、竞争状况、创新能力、市场开拓能力、运 营管理能力等因素综合影响，如市场环境发生重大不利变化，或公司不能持续提升技 术创新研发能力，更好的满足客户需求，或公司不能不断增强市场开拓能力，抢抓行 业发展机遇，或公司不能持续提高运营管理能力，有效应对市场竞争，则未来公司经 营业绩将会受到影响，公司存在经营业绩波动的风险。

2 、无控股股东和实际控制人的管理风险

截至2018年6月30日，公司股权结构分散，不存在《公司法》规定的控股股东及实 际控制人。虽然发行人治理结构清晰，依法制定了健全的董事会、监事会和股东大会 议事规则，职责分工明确，但无控股股东和实际控制人的情况仍然存在导致发行人决 策时效性可能受到影响的风险。

3 、公司规模扩大带来的管理风险

公司近年来经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。随着本次募集资 金投资项目的逐步实施，公司的人员规模及业务规模将进一步扩大，对公司经营管理 水平提出了更高要求。如果公司管理水平无法与业务发展速度相匹配，组织模式和管 理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活 力，公司将面临规模扩大带来的管理风险。

4 、客户较为集中的风险

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2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司对前五名客户的销售收入占 公司营业收入的比例分别为43.77%、41.84%、40.21%和43.30%，公司客户主要为国内 外大型知名企业。凭借自身的技术和服务优势，经过多年的发展，公司与上述客户建 立了持续稳定的业务合作关系，业务发展势头良好。由于公司客户集中度较高，若公 司未来技术水平、服务质量以及持续创新能力不足，或现有客户因经营状况发生变化 导致其对公司业务需求量下降，则可能影响公司与客户的业务合作，进而对公司经营 发展造成不利影响。

5 、人才流失的风险

公司作为技术密集型企业，人力资源是企业成败的关键因素。随着行业竞争格局 的不断变化，业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺将日趋激烈，若公司未来不 能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现有核心技术人员及管 理人员可能出现流失，会对公司的持续经营活动造成不利影响。

6 、信息安全的风险

公司现已发展成为一家面向全球的IT咨询、解决方案与服务提供商。公司的产品 与服务高度依赖计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行，由于可能受到电 脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等影响，因此公司业务存在不同程度的信息安全风 险。一旦发生重大信息安全事故，可能会导致业务系统停顿或客户信息泄漏，从而对 公司的经营造成负面影响。

7 、技术和产品开发风险

技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着云计算、大数据、 物联网、移动互联网等计算机技术的不断发展，以及下游客户的需求日益升级，公司 需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。公司为了保持核心竞争力和优势地位， 需要实施技术创新和新产品研发，但如果公司不能准确把握技术、产品及市场的发展 趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品，将面临业务发展速度减缓的风险。

（三）财务风险

1 、汇率波动风险

公司在中国、美国、日本、印度、加拿大、新加坡等国家开展业务，部分营业收 入以美元、日元等外币结算。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司因

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汇率波动产生的汇兑损益金额分别为1,846.83万元、2,320.46万元、-2,810.56万元和 490.37万元，对公司经营业绩具有一定影响。鉴于汇率波动具有不确定性，公司未来 可能存在因人民币升值发生汇兑损失的情况，公司面临因汇率变动而导致公司业绩波 动的风险。

2 、税收优惠政策变化风险

公司及部分子公司享受离岸服务外包业务免征增值税等增值税优惠政策和高新技 术企业、软件企业、技术先进型服务企业等所得税税收优惠政策在内的多种税收优惠 政策，在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来公司 及子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业 绩将受到一定的影响。

3 、人力成本上升的风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国 经济的发展，城市生活成本上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线 大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提 高以及社会工资水平的上涨，公司将面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

4 、政府补助减少的风险

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司获得的政府补助金额分别为 3,136.32万元、4,544.25万元、3,780.93万元和1,307.67万元，占当期利润总额的比重分 别为14.91%、34.31%、15.53%和14.52%。本次可转债存续期内，相关补贴政策范围和 标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导致公司享受政府的补助金额发生波 动，从而对公司当期损益造成不利影响。

5 、商誉减值风险

公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一定金 额的商誉，截至2018年6月末金额为57,341.07万元。根据《企业会计准则》规定，并购 交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度末进行减值测试。如果被并购企 业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影 响。

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（四）募集资金投资项目风险

1 、募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目分别为数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项 目、园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目、 深圳交付中心扩建项目和前沿技术研发项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性 进行了审慎、充分的论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前 市场环境、产业政策、技术水平等因素可预见的变动趋势做出的。因此，若出现不可 抗力因素导致募集资金投资项目无法如期完成，未来业务市场需求增长低于预期，或 业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募集资金投资项目实施后达不到 预期的风险。

2 、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

募集资金投资采购的设备及软件到位后，公司每年将大幅增加折旧、摊销费用。 如果募集资金投资项目实施后，公司无法实现技术升级及交付能力的提升，或者相关 产品及服务的市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经 营业绩下滑的风险。

（五）可转债本身的风险

1 、本息兑付风险

在本次可转债的存续期限内，本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转债未 转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国 家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带 来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本 公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2 、可转债到期不能转股的风险

进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风 险：

1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如 果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可 能会影响投资者的投资收益。

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2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权 按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使 有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临本次 可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3、在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易 日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。

如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下 修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价 格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现本次可转债在 转股期内回售或不能转股的风险。

3 、本次可转债的投资风险

可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条 款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。 因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严 重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

4 、可转债转股后摊薄即期回报的风险

本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加， 而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因 此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一 定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新 增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股 东潜在摊薄作用。

5 、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避

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免和减少损失。

6 、可转债未担保风险

根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保， 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月 31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为21.13亿元，不低于15亿元，因 此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风 险。

7 、信用评级变化风险

经联合信用评级，发行人主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级 展望稳定。在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行一 次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存 续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转 债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

8 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价 格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行 表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董 事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本 次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日 前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价”的规定而受到限制，修正幅

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度存在不确定性的风险。

9 、可转债转换价值降低的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场 利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条 款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有 转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另 外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转 换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置 了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价 格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债 转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波 动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司 提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊 的产品特性，以便作出正确的投资决策。

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；

• 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中泰证券或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；

3、中泰证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制 人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；

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• 5、中泰证券与发行人之间影响中泰证券公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）作为发行人的保荐机构，中泰证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具 发行保荐书。

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文

• 件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

• 施。

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（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发 行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控 制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实 施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持 续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保 的合规性发表独立意见
（二）承销及保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表 公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行 保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

名称	中泰证券股份有限公司
法定代表人	李玮
住所	济南市市中区经七路86 号
联系电话	0531-8128 3753
传真	0531-8128 3755
保荐代表人	张展、仓勇

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项目协办人 许超 项目经办人 花紫辰、陈炜、毛燕 、王晨权、李嘉俊

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构中泰证券认为：博彦科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所 上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐 责任。

请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

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张 展 仓 勇
保荐机构法定代表人：
李 玮
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中泰证券股份有限公司 年 月 日

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2019 4 1
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