BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2019

Feb 28, 2019

发行保荐书

博彦科技股份有限公司

中泰证券股份有限公司

关于

博彦科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（山东省济南市市中区经七路86 号） 二零一九年三月

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发行保荐书

博彦科技股份有限公司

声 明

中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中 泰证券”）接受博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“公司”或 “发行人”）的委托，担任博彦科技本次公开发行可转换公司债券（以下简称 “本次发行”、“本次可转债发行”或“本次可转债”）的保荐机构及主承销 商。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《博彦科技股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）

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博彦科技股份有限公司

目 录

声 明 ............................................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定的保荐代表人 ......................................................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 ......................................... 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ..................................................... 8 六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见 ..................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 13 一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序 ........................................... 13 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................... 13 三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 ........................................... 15 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 20 五、发行人的发展前景的评价 ........................................................................... 29 六、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为 的核查 ................................................................................................................... 32 七、保荐机构对本次发行的保荐结论 ............................................................... 32

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博彦科技股份有限公司

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

中泰证券股份有限公司

二、保荐机构指定的保荐代表人

张展：中泰证券投资银行业务委员会董事总经理、保荐代表人。曾就职于 中信证券股份有限公司，负责或参与了中国核电 IPO、中石化炼化 IPO、华恒 生物 IPO、聚石化学 IPO、中石化销售公司混改、中石化可转债、恒逸石化非 公开发行、华电国际非公开发行、亚太股份可转债、中威电子非公开发行、中 石化美元债、保利能源中期票据、皖江物流重大资产重组、中石化收购集团维 护性井下作业资产、中国华电收购金山股份、中石油收购集团十家炼化厂、社 保基金投资中石油西气东输三期等项目。

仓勇：中泰证券投资银行业务委员会总监、保荐代表人、中国注册会计 师、注册内部审计师。曾先后在浙江天健会计师事务所、普华永道会计师事务 所工作。负责或参与了丰元股份、恒锋信息、中科软（在审）等 IPO 项目和数 字政通非公开、亚太股份可转债等再融资项目。

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员

（一）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：许超

其他项目组成员：花紫辰、陈炜、毛燕、王晨权、李嘉俊

（二）项目协办人保荐业务执业情况

许超：中泰证券投资银行业务委员会副总裁。曾先后在中国工商银行总行

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博彦科技股份有限公司

专项融资部、西南证券并购融资总部工作，负责或参与了英洛华 2016 年发行股 份购买资产并募集配套资金的重大资产重组、中际旭创 2017 年发行股份购买资 产并募集配套资金的重大资产重组等财务顾问项目。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：博彦科技股份有限公司

英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION 注册资本：52,596.33 万元

股票简称：博彦科技 股票代码：002649

股票上市地：深圳证券交易所

成立时间：1995 年 4 月 17 日

注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼（博彦科技大厦） 法定代表人：王斌

董事会秘书：张志飞

联系电话：010-6298 0335

传真：010-6298 0335

邮政编码：100193

办公地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼（博彦科技大厦） 统一社会信用代码：911100001021132178

公司电子信箱：IR@beyondsoft.com

经营范围：信息技术开发、服务；计算机及设备软件的开发、设计、制

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博彦科技股份有限公司

作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设 计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询； 信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（该企业 2004 年 10 月 14 日前为内资企业，于 2004 年 10 月 14 日变更为外商独资企业，于 2010 年 8 月 12 日变更为中外合资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）

（二）本次证券发行的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。

（三）发行人发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 525,688,800 股，股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	118,022,752	22.45%
其中：高管锁定股	110,345,752	20.99%
股权激励股	7,677,000	1.46%
二、无限售条件股份	407,666,048	77.55%
三、股份总数	525,688,800	100.00%

截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数（股）	持股比例
1	王斌	境内自然人	57,741,816	10.98%
2	马强	境内自然人	44,159,210	8.40%
3	张荣军	境内自然人	35,860,983	6.82%
4	龚遥滨	境外自然人	19,088,831	3.63%
5	梁润升	境内自然人	6,843,383	1.30%
6	孙慧正	境内自然人	3,690,830	0.70%
7	许煜	境内自然人	3,322,800	0.63%
8	张荣芳	境内自然人	3,300,000	0.63%
9	符翠玲	境内自然人	2,970,000	0.56%
10	吕强	境内自然人	2,928,484	0.56%
	合计	-	179,906,337	34.21%

（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况具体如下：

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单位：万元

首发前最近一期末净资产额 （截至2011 年6 月30日）	32,638.44	32,638.44	32,638.44
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2011年12月26日	首次公开发行	50,459.61
	2013年12月18日	非公开发行	38,620.80
	2014年7月7日	限制性股票	3,105.89
	2015年5月26日	公司债券	9,860.00
	2015年12月15日	限制性股票	22,378.16
	合计		124,424.46
首发后累计派现金额	26,403.49
本次发行前最近一期末净资产额 （截至2018年6月30日）	223,109.89

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1 、主要财务数据

（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据

			单位：元	单位：元
项目	2018/6/30	2017/12/31	2016/12/31	2015/12/31
资产总计	2,986,699,930.01	2,873,813,160.87	2,665,725,855.43	2,367,804,617.52
负债合计	755,601,062.26	760,234,596.93	805,927,178.76	647,020,724.02
所有者权益合计	2,231,098,867.75	2,113,578,563.94	1,859,798,676.67	1,720,783,893.50
归属于母公司所有者 权益合计	2,216,166,442.03	2,113,245,362.18	1,860,732,074.58	1,720,682,368.65

（2）最近三年及一期合并利润表主要数据

			单位：元	单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	1,255,968,507.52	2,250,498,129.79	1,933,996,050.69	1,718,089,182.82
营业利润	86,916,645.57	237,598,173.21	113,933,264.66	135,045,479.55
利润总额	90,088,826.96	243,454,179.95	132,432,636.01	210,281,658.25
净利润	79,407,139.76	219,010,536.14	115,455,510.20	180,696,517.42
归属于母公司所有者 的净利润	77,506,203.61	217,644,511.93	117,179,840.83	180,921,355.70

（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据

			单位：元	单位：元
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-126,422,372.28	169,846,751.78	178,071,038.72	183,859,610.04

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项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
投资活动产生的现金 流量净额	-68,324,409.21	-94,507,798.80	-170,054,208.21	-145,222,682.44
筹资活动产生的现金 流量净额	-14,167,661.66	31,792,129.27	117,420,272.72	61,409,815.72
汇率变动对现金及现 金等价物的影响	10,053,426.24	-37,723,937.75	41,086,534.96	20,709,226.36
现金及现金等价物净 增加额	-198,861,016.91	69,407,144.50	166,523,638.19	120,755,969.68

2 、主要财务指标

（1）每股收益及净资产收益率

期间	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
2018年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	3.51%	0.15	0.15
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	3.01%	0.13	0.13
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	10.95%	0.43	0.42
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	8.90%	0.35	0.34
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.07%	0.70	0.69
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	6.03%	0.70	0.69
2015年度	归属于公司普通股股东的净利润	11.13%	1.09	1.09
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	7.82%	0.76	0.76

• 注：1、上表加权平均净资产收益率数据引自中汇会计师事务所出具的《关于博彦科技股份有限公司最近三 年加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核说明》（中汇会专〔2018〕2270 号）及发行人 2018 年 半年度报告；

2、上表每股收益数据引自各年度审计报告及发行人 2018 年半年度报告，公司于 2017 年 5 月以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 20 股，导致 2017 年度每股收益下降幅度较大。

（2）其他主要财务指标

项目	2018-6-30	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动比率（倍）	2.28	2.24	2.14	2.49
速动比率（倍）	2.27	2.24	2.14	2.49
资产负债率（合并）	25.30%	26.45%	30.23%	27.33%
资产负债率（母公司）	39.12%	40.21%	47.17%	35.93%
每股净资产（元/股）	4.24	4.02	10.53	10.14
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
总资产周转率（次）	0.43	0.81	0.77	0.77
流动资产周转率（次）	0.74	1.42	1.39	1.42
应收账款周转率（次）	1.90	4.53	4.69	4.46

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每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	-0.24	0.32	1.01	1.08
每股净现金流量（元/股）	-0.38	0.13	0.94	0.71
研发费用占营业收入的比例	5.32%	5.35%	6.85%	7.58%

• 注：1、公司于 2017 年 5 月以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，导致 2017 年度每股净资产、每 股经营活动产生的现金流量净额和每股净现金流量同比下降幅度较大；

• 2、上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

每股净资产=期末净资产/期末股本总额；

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明

经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐 职责的情形：

• 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行

• 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保

• 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

• 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥

• 有发行人权益、在发行人任职等情形；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐机构与发行人之间可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见

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（一）内部审核程序简介

中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、内部核查部门审核、 内核小组审核等环节。

1 、项目立项程序

本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，项目组于 2018 年 4 月 3 日 填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；本保荐机构立 项委员会于 2018 年 4 月 16 日召开了立项会议，表决通过了项目立项。

2 、内部核查部门审核程序

投行委质控部组织相关审核人员对本项目进行了内部审核。审核小组于 2018 年 5 月 28 日至 2018 年 5 月 30 日对发行人进行了现场质控和底稿查阅，对 申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目 组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，对发行人本次发行申请 文件进行了书面审查。

2018 年 8 月 6 日至 8 月 10 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相关审 核人员对反馈意见的落实情况进行了审查。

2018 年 8 月 27 日至 8 月 30 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相关 审核人员对申报材料根据半年年度报告的更新情况进行了审查。

2018 年 9 月 5 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相关审核人员对口 头反馈意见的落实情况进行了审查。

2018 年 9 月 7 日至 9 月 10 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相关审 核人员对反馈意见的回复（上会稿）等文件进行了审查。

2018 年 9 月 10 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相关审核人员对二 次口头反馈意见的落实情况进行了审查。

2018 年 9 月 29 日至 10 月 10 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相关 审核人员对告知函有关问题的落实情况进行了审查。

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2018 年 10 月 16 日至 10 月 18 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相 关审核人员对发行人本次发行封卷文件进行了审查。

2018 年 10 月 25 日至 10 月 26 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相 关审核人员对申报材料根据三季度报告的更新情况进行了审查。

2019 年 1 月 30 日至 1 月 31 日，投行委质控部和证券发行审核部组织相关 审核人员对申报材料根据《跨年财务审核要点》进行了审查。

3 、内核小组审核程序

项目组根据质控部审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交了内核 申请。内核申请经部门负责人同意后，项目组将全套申请文件提交内核工作小 组办公室（质控部）。

经内核小组组长同意后，内核小组办公室召集内核会议，将全套申报材料 由内核小组办公室在内核会议之前发送给内核小组成员。

2018 年 6 月 12 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质控部依据 出具的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目质控审核报告》 （质控核〔2018〕6 号）对项目核查情况做出汇报，项目组成员列席内核会 议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。

项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判 断，经记名书面表决方式，表决同意推荐发行人公开发行可转换公司债券的申 请。

内核工作小组办公室负责内核会议的书面记录，并保存有关的文件资料。 内核小组办公室在内核会议结束后依据表决情况形成内核小组会议决议，并经 参会的内核小组成员签字。

项目组根据内核小组办公室出具的《关于博彦科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券项目的反馈意见》（中泰证核反馈字〔2018〕7 号）修改全套材 料，并对相关问题做出书面说明，经内核小组办公室审核，内核小组组长无异 议，上报本保荐机构批准后，项目组正式上报文件。

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（二）内部审核意见

本保荐机构证券发行内核小组对博彦科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券项目申请文件审核后，表决同意保荐博彦科技股份有限公司公开发行可 转换公司债券。

内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良 好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规和其他 规范性文件的规定。发行人通过可转换公司债券募集资金的运用，将有利于进 一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符 合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承 诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序

1、发行人于 2018 年 5 月 14 日召开了第三届董事会第十五次临时会议，审 议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

2、发行人于 2018 年 5 月 14 日召开了第三届监事会第十三次临时会议，审 议并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

3、发行人于 2018 年 5 月 31 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议 并通过了公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案。

4、2018 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次临时会议，审议通过 了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第三届监事会第十五次临时会议，审议通过 了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

综上，保荐机构认为，发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了 《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行可转换公司债券条件的 情况进行了逐项核查。经核查后本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券 法》规定的发行条件。具体情况如下：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。

2、根据发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度审计报告，发行人具有持

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续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。

3、根据发行人最近三年的审计报告及中汇会计师事务所出具的内部控制鉴 证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第（三）项的规定。

4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第 （四）项的规定。

5、根据中汇会计师事务所出具的中汇会鉴〔2018〕2269 号《前次募集资 金使用情况鉴证报告》，发行人按披露的募集资金运用方案使用了前次募集资 金，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会 认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

6、公司为股份有限公司，净资产不低于人民币三千万元，符合《证券法》 第十六条第（一）项的规定。

7、本次可转债发行完成后，累计债券余额占 2018 年 6 月末净资产的 25.81%，符合《证券法》第十六条第（二）项的规定。

8、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息， 符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。

9、发行人本次募集资金扣除发行费用后全部用于数据治理及金融大数据解 决方案技术升级建设项目、园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数据 解决方案技术升级建设项目、深圳交付中心扩建项目和前沿技术研发项目，募 集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规 的规定，符合《证券法》第十六条第（四）项的规定。

10、发行人本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年 度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第 十六条第（五）项的规定。

11、发行人不存在《证券法》第十八条所规定的下列情形：

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（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债 券发行条件的相关规定。

三、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件

（一）发行人组织机构健全、运行良好

1、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事 会秘书工作细则》等制度，以及发行人历次股东大会、董事会、监事会（以下 简称“三会”）文件等。经核查后确认：发行人公司章程合法有效，股东大会、 董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办 法》第六条第（一）项的规定。

2、本保荐机构核查了发行人的各项业务及管理规章制度，查阅了发行人 《内部审计制度》、发行人出具的《2015 年度内部控制评价报告》、《2016 年度 内部控制评价报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、中汇会计师事务所出具 的内部控制鉴证报告等。经核查后确认：发行人的内部控制制度健全，能够有 效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完 整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项 的规定。

3、本保荐机构核查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、历任 董事、监事和高级管理人员选举相关的三会文件及发行人公开披露的相关信息 等。经核查后确认：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能 够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四 十九条规定的行为，且最近三十六个月未受到过中国证监会的行政处罚、最近

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十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第 （三）项的规定。

4、本保荐机构核查了发行人组织结构图、员工花名册、有关人事、绩效管 理及社会保障的制度等；核查了发行人商标、专利技术、软件著作权、房产、 土地等主要财产的权属凭证、相关合同等；核查了发行人财务相关制度、银行 账户相关资料、纳税资料、报告期内审计报告、中汇会计师事务所出具的内部 控制鉴证报告等；实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，查阅了发 行人主要业务流程图，与相关业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认： 发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营 管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。

5、本保荐机构核查了发行人担保相关合同、相关三会文件、定期报告及公 开披露信息等；查阅了发行人会计师出具的审计报告和律师出具的法律意见书 等。经核查后确认：发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为， 符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。

（二）发行人的盈利能力具有可持续性

1、本保荐机构查阅了中汇会计师事务所出具的审计报告，2015 年度、 2016 年度及 2017 年度，公司净利润分别为 18,069.65 万元、11,545.55 万元及 21,901.05 万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第 （一）项的规定。

2、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和盈利模式、同业竞争和关联交 易情况，查阅了采购销售相关合同、报告期内审计报告等。经核查后确认：发 行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的 情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。

3、本保荐机构核查了发行人业务经营模式和业务流程情况，查阅了发行人 重大投资相关的三会文件及公开披露信息，查阅了行业相关政策、研究报告， 并对公司业务部门负责人进行了访谈等。经核查后确认：发行人现有主营业务 及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市

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场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化， 符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。

4、本保荐机构核查了发行人员工名册、高级管理人员任免相关三会文件及 相关公开披露信息等。经核查后确认：发行人高级管理人员和核心技术人员稳 定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四） 项的规定。

5、本保荐机构核查了发行人商标、专利技术、软件著作权、房产、土地等 主要财产的权属凭证、相关合同。经核查后确认：发行人重要资产、核心技术 或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利 变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。

6、本保荐机构核查了发行人相关的担保合同、司法、仲裁机关公告以及进 行公开信息查询等。经核查后确认：发行人不存在可能严重影响公司持续经营 的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规 定。

7、本保荐机构核查了发行人公告、报告期内年度报告以及中国证监会公告 等，发行人最近二十四个月未公开发行证券。经核查后确认：发行人不存在 “二十四个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降百分之五十 以上”的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。

（三）发行人的财务状况良好

1、本保荐机构核查了发行人财务相关制度、报告期内审计报告、中汇会计 师事务所出具的内部控制鉴证报告等，了解了发行人财务岗位的设置及分工 等。经核查后确认：发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的 规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

2、本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告。经核查后确认：发行人最 近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审 计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

• 3、本保荐机构核查了发行人主要资产明细表、实地考察了主要固定资产情

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况，并对发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈等。经核查后确认：发行 人资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影 响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

4、本保荐机构核查了发行人报告期内审计报告、发行人主要业务合同及债 权债务合同、最近三年收入构成及变动情况、成本费用明细、资产减值计提政 策及实际计提情况并与同行业上市公司进行对比分析等。经核查后确认：发行 人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有 关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经 营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。

5、本保荐机构核查了发行人最近三年利润分配政策及实际利润分配情况。 经核查后确认：最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可 分配利润的 65.10%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。

（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重 大违法行为

本保荐机构核查了发行人最近三年审计报告、发行人公开披露的信息，查 阅了相关主管部门出具的无违法违规证明，通过中国证监会网站、深交所网站 以及相关主管部门官网查询了发行人是否存在违法违规行为等。经核查后确 认：发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为，符合《管理办法》第九条的规定：

1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚。

2、违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。

3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（五）发行人募集资金的数额和使用符合规定

1、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不

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超过人民币 57,581.52 元（含），项目总投资额为 98,057.88 万元，发行人募集资 金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

2、本保荐机构核查了公司所处行业相关国家产业政策、法律法规等。经核 查后确认：发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

3、根据发行人本次可转换公司债券发行方案，本次发行的募集资金总额不 超过人民币 57,581.52 万元（含），扣除发行费用后，将投资于数据治理及金融 大数据解决方案技术升级建设项目、园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审 核大数据解决方案技术升级建设项目、深圳交付中心扩建项目和前沿技术研发 项目。本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项 的规定。

4、本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查了发 行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况等。经核查后确 认：投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人之间的同业竞争或影 响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

5、本保荐机构核查了发行人《募集资金专项管理制度》。经核查后确认： 发行人已在《募集资金专项管理制度》中对募集资金专户存储做出规定，募集 资金应当存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项 的规定。

（六）发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十 一条的规定

本保荐机构核查了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事出具的承诺 函以及发行人公开披露信息等；核查了前次募集资金使用情况及相关决议文 件，查阅了发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、中汇会计师事务所出 具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等；查阅了发行人相关公开披露信

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息、深交所网站相关监管记录等；查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出 具的相关承诺及公司公开披露信息等；对发行人董事和高级管理人员进行了问 卷调查，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网站相关监 管记录等。经核查后确认，发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

• 3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4、发行人及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作 出的公开承诺的行为。

5、发行人或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （七）发行人符合《管理办法》关于可转债发行的规定

1、根据中汇会计师事务所出具的审计报告，发行人最近三个会计年度加权 平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低值作为计算依据） 平均为 7.58%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规 定。

2、本次发行后累计公司债券余额占 2018 年 6 月末净资产额的 25.81%，符 合《管理办法》第十四条第（二）项的规定。

3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息， 符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

• 1 、宏观经济波动风险

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公司主营业务为软件和信息技术服务业务，其业务增长与经济周期高度相 关。公司近年来业务稳定增长，2015 年主营业务收入为 170,384.37 万元，2016 年主营业务收入为 190,555.08 万元，2017 年主营业务收入为 222,247.47 万元， 2018 年 1-6 月主营业务收入为 123,858.84 万元。如果未来经济增速放缓或出现 衰退，公司业务增长可能受到不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影 响。此外，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩 将面临波动的风险。

2 、软件和信息技术服务业政策变化风险

为推动软件和信息技术服务业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了 一系列产业政策，为行业发展创建了优良的政策环境，将在较长时期内对行业 发展起到促进作用。公司所属的软件和信息技术服务业直接或间接地受到了当 前国家产业政策的扶持，若未来相关政策发生变动或公司未能继续取得享受优 惠政策的资格，可能对公司的经营和盈利产生不利影响。

3 、市场竞争加剧的风险

公司专注于软件和信息技术服务，多年来通过自身技术的不断积累和对行 业需求的深入研究和准确把握，赢得了良好的市场声誉，在业内具有较高的知 名度和较强的竞争能力。但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着 行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长 放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。

4 、贸易摩擦的风险

由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治 和经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。公司主要境外客户集 中于美国、日本，2018 年以来，中美贸易摩擦不断，美国贸易代表办公室先后 发布两轮征税清单，拟分别针对中国出口美国的价值 500 亿美元和 2,000 亿美 元的商品加征关税。若中美之间或我国与其他国家贸易摩擦增加或升级，并直 接涉及公司主要产品出口，则可能对公司盈利能力产生不利影响。

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（二）经营管理风险

1 、经营业绩波动的风险

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月营业收入分别为 171,808.92 万元、193,399.61 万元、225,049.81 万元和 125,596.85 万元，营业收 入持续增长；净利润分别为 18,069.65 万元、11,545.55 万元、21,901.05 万元和 7,940.71 万元。

公司未来发展受宏观经济、行业前景、竞争状况、创新能力、市场开拓能 力、运营管理能力等因素综合影响，如市场环境发生重大不利变化，或公司不 能持续提升技术创新研发能力，更好的满足客户需求，或公司不能不断增强市 场开拓能力，抢抓行业发展机遇，或公司不能持续提高运营管理能力，有效应 对市场竞争，则未来公司经营业绩将会受到影响，公司存在经营业绩波动的风 险。

2 、无控股股东和实际控制人的管理风险

截至 2018 年 6 月 30 日，公司股权结构分散，不存在《公司法》规定的控 股股东及实际控制人。虽然发行人治理结构清晰，依法制定了健全的董事会、 监事会和股东大会议事规则，职责分工明确，但无控股股东和实际控制人的情 况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。

3 、公司规模扩大带来的管理风险

公司近年来经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。随着本次 募集资金投资项目的逐步实施，公司的人员规模及业务规模将进一步扩大，对 公司经营管理水平提出了更高要求。如果公司管理水平无法与业务发展速度相 匹配，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影 响公司的运行效率和发展活力，公司将面临规模扩大带来的管理风险。

4 、客户较为集中的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司对前五名客户的 销售收入占公司营业收入的比例分别为 43.77%、41.84%、40.21%和 43.30%，

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公司客户主要为国内外大型知名企业。凭借自身的技术和服务优势，经过多年 的发展，公司与上述客户建立了持续稳定的业务合作关系，业务发展势头良 好。由于公司客户集中度较高，若公司未来技术水平、服务质量以及持续创新 能力不足，或现有客户因经营状况发生变化导致其对公司业务需求量下降，则 可能影响公司与客户的业务合作，进而对公司经营发展造成不利影响。

5 、人才流失的风险

公司作为技术密集型企业，人力资源是企业成败的关键因素。随着行业竞 争格局的不断变化，业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺将日趋激烈， 若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，现 有核心技术人员及管理人员可能出现流失，会对公司的持续经营活动造成不利 影响。

6 、信息安全的风险

公司现已发展成为一家面向全球的 IT 咨询、解决方案与服务提供商。公司 的产品与服务高度依赖计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行，由 于可能受到电脑病毒、黑客的恶意破坏或攻击等影响，因此公司业务存在不同 程度的信息安全风险。一旦发生重大信息安全事故，可能会导致业务系统停顿 或客户信息泄漏，从而对公司的经营造成负面影响。

7 、技术和产品开发风险

技术创新和产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着云计算、大 数据、物联网、移动互联网等计算机技术的不断发展，以及下游客户的需求日 益升级，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。公司为了保持核心 竞争力和优势地位，需要实施技术创新和新产品研发，但如果公司不能准确把 握技术、产品及市场的发展趋势，适时推出符合市场需求的技术或产品，将面 临业务发展速度减缓的风险。

（三）财务风险

1 、汇率波动风险

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公司在中国、美国、日本、印度、加拿大、新加坡等国家开展业务，部分 营业收入以美元、日元等外币结算。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司因汇率波动产生的汇兑损益金额分别为 1,846.83 万元、2,320.46 万元、-2,810.56 万元和 490.37 万元，对公司经营业绩具有一定影响。鉴于汇率 波动具有不确定性，公司未来可能存在因人民币升值发生汇兑损失的情况，公 司面临因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

2 、税收优惠政策变化风险

公司及部分子公司享受离岸服务外包业务免征增值税等增值税优惠政策和 高新技术企业、软件企业、技术先进型服务企业等所得税税收优惠政策在内的 多种税收优惠政策，在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关 政策。如果未来公司及子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优 惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

3 、人力成本上升的风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随 着中国经济的发展，城市生活成本上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北 京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋 势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司将面临人力成本上升 导致利润水平下降的风险。

4 、政府补助减少的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司获得的政府补助 金额分别为 3,136.32 万元、4,544.25 万元、3,780.93 万元和 1,307.67 万元，占当 期利润总额的比重分别为 14.91%、34.31%、15.53%和 14.52%。本次可转债存 续期内，相关补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导 致公司享受政府的补助金额发生波动，从而对公司当期损益造成不利影响。

5 、商誉减值风险

公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了 一定金额的商誉，截至 2018 年 6 月末金额为 57,341.07 万元。根据《企业会计

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准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每个会计年度末进行 减值测试。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失， 从而对公司当期损益造成不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1 、募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目分别为数据治理及金融大数据解决方案技术升级建 设项目、园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级 建设项目、深圳交付中心扩建项目和前沿技术研发项目。公司对本次募集资金 投资项目的可行性进行了审慎、充分的论证，预期能够取得较好的经济效益， 但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平等因素可预见的变动 趋势做出的。因此，若出现不可抗力因素导致募集资金投资项目无法如期完 成，未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏 差，则可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期的风险。

2 、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

募集资金投资采购的设备及软件到位后，公司每年将大幅增加折旧、摊销 费用。如果募集资金投资项目实施后，公司无法实现技术升级及交付能力的提 升，或者相关产品及服务的市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧、摊销 费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。

（五）可转债本身的风险

1 、本息兑付风险

在本次可转债的存续期限内，本公司需按本次可转债的发行条款就本次可 转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回 售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的 经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源中获 得足够的资金，可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投 资者回售要求的承兑能力。

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2 、可转债到期不能转股的风险

进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关 的风险：

（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当 期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转 债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股， 从而导致投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。

如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及 时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格 仍低于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导 致出现本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

3 、本次可转债的投资风险

可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发 行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等 多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价 格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

4 、可转债转股后摊薄即期回报的风险

本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将 增加，而本次募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来

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经济效益，因此，本次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公 司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设 有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司向下修正转股价格，将 导致本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行 的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

5 、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降 低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引 起的风险，以避免和减少损失。

6 、可转债未担保风险

根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供 担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 21.13 亿 元，不低于 15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转 债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可 转债可能因未设担保而增加兑付风险。

7 、信用评级变化风险

经联合信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本期债券的存续期内，评级机构将每年对公司主体和 本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可 转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行 人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一 定影响。

8 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存 续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交

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公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股 东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公 司股票交易均价和前一个交易日的均价。

在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调 整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表 决。因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施 的风险。

在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进 行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东 大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价”的规定而 受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

9 、可转债转换价值降低的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受 到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回 条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复 杂。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的 可比公司债券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经 济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持 续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次 可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向 下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降 低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现 异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投 资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风

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险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

五、发行人的发展前景的评价

（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景

1 、全球软件和信息技术服务市场将保持稳步增长

进入 21 世纪，信息化对经济社会发展的影响更加深刻，广泛应用、高度渗 透的信息技术正孕育着新的重大突破，信息化与经济全球化相互交织，推动着 全球产业分工深化和经济结构调整，重塑着全球经济竞争格局。信息技术已日 益成为企业战略的推动者和可持续竞争优势的来源，在企业日常生产经营过程 中，发挥着推动企业业务快速灵活增长并降低业务成本的关键作用。

信息技术在现代社会扮演的重要角色，决定了信息技术在全球范围内稳定 而持续的巨大需求。根据 Gartner 调研公司的最新报告，2017 年全球 IT 支出约 为 3.52 万亿美元，同比增长 3.8%，未来两年，全球 IT 支出将会持续增长， 2018 年和 2019 年将分别达到 3.74 万亿美元和 3.85 万亿美元，同比增长 6.2%和 2.8%。

IT 服务支出是 IT 支出中重要的组成部分，全球 IT 服务支出将保持稳步增 长。根据 Gartner 调研公司的最新预测，2018 年和 2019 年的 IT 服务支出将分别 达到 1.00 万亿美元和 1.05 万亿美元，同比增长 7.4%和 4.6%。

2 、我国软件和信息技术服务市场空间巨大

我国软件和信息技术服务业经过多年的培育，呈现稳中向好的运行态势。 工信部最新统计数据显示，2015 年、2016 年和 2017 年，我国软件和信息技术 服务收入分别为 4.28 万亿元、4.82 万亿元和 5.50 万亿元，同比增长 15.72%、 12.57%和 14.11%。

软件和信息技术服务业结构持续调整，产业生态链不断完善。我国软件和 信息技术服务产业可分为信息技术服务、软件产品和嵌入式系统软件三大领 域。2017 年，信息技术服务业务保持领先地位，产业继续向服务化演进，实现

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收入 2.9 万亿元，同比增长 16.8%，占比为 53.3%；软件产品业务平稳增长，支 撑保障能力显著增强，实现收入 1.7 万亿元，同比增长 11.9%，占比为 31.3%； 嵌入式系统软件业务已成为产品数字化改造和各领域智能化增值的关键性带动 技术，实现收入 0.85 万亿元，同比增长 8.9%，占比为 15.4%。

软件和信息技术服务产业规模将进一步扩大。2017 年 1 月，工信部发布 《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020 年）》，提出到 2020 年，软件和 信息技术服务收入突破 8 万亿元，年均增长 13%以上，占信息产业比重超过 30%，其中，信息技术服务收入占软件和信息技术服务收入比重达到 55%，软 件出口超过 680 亿美元，软件从业人员达到 900 万人。

（二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇

1 、交付能力优势

基于人员优势、全球化布局及技术优势，公司形成了一支具有交付能力优 势的高效团队。截至 2018 年 6 月 30 日，公司共有 12,815 名员工，其中，业务 技术人员人数占比约为 96%，业务技术人员中拥有大学本科及以上学历的人数 占比约为 66%。公司在中国、美国、日本、印度、新加坡、加拿大等国设有子 公司、研发基地或交付中心，依托自身强大的研发与创新能力，广泛采用基于 大数据、云计算和移动互联等新兴技术，为高科技、互联网、金融、交通、物 流、汽车、医疗、电信、能源、消费电子和商业零售等行业客户提供丰富的产 品及解决方案。

2 、研发能力优势

长期以来，公司聚焦于为高科技行业类大客户提供软件服务，组建了一支 业务水平精湛的技术团队，并通过内生性增长和外延式扩张不断吸收优质技术 团队和领先技术经验，提高公司核心竞争力。现阶段公司积极拓展布局，加大 了在互联网金融、移动互联、云计算应用等领域的投入，通过并购获得了大数 据挖掘和分析领域的先进应用技术，并拥有具有自主知识产权的产品。未来， 公司还将探索新零售解决方案、不同应用场景的工业物联网、人工智能模块算

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法及行业应用等领域，多维度地寻找新技术与公司现有业务的结合点及未来发 展的战略价值，加大商业化变现能力，持续提升公司整体价值。

3 、质量管理能力优势

公司遵循严格的质量和安全标准，实施严密的安全措施，拥有成熟可靠的 管理和开发流程，并获得 CMMI 3、ISO 9001、ISO 20000、ISO 27001、ISO 14001、OHSAS18001、信息系统集成及服务资质等一系列资质认证。公司制定 《博彦科技信息安全管理办法》，加强员工培训，提高员工风险识别和防范意 识，持续为企业客户提供高效、安全的服务环境。

4 、组织和人才发展优势

公司统筹规划组织和人才发展战略，支持业务发展对学习型组织和复合型 人才的需求，从组织效能、人才培养、组织绩效、变革管理等方面立体化多维 度加强组织能力建设，区别应对传统业务和新业务在不同业务模式下的管理需 求。公司通过实施职级进阶体系，缩短职务层级，实现组织架构扁平化，提升 业务决策的效率，快速适应市场变化和客户需求。同时，公司引入多样化发展 通道，满足员工的个性化发展需求。公司对外实施有效的招聘政策，对内推行 轮岗制度和内部竞聘等机制，优化组织人才结构，培养专业型高端技术人才和 管理人才，为公司业务持续发展提供相匹配的人才储备和支撑。同时，公司建 立了以组织能力提升为落脚点的 ACCESS 六位一体培训体系，基于不同岗位的 能力要求遴选高潜力人才，并以高潜力人才发展计划的制定为辅助，将人才梯 队的建设工作提升到战略高度。

5 、全球化布局优势

公司着眼于全球化布局，持续进行全球资源整合。全球人才整合方面，公 司在全球范围内挖掘并聚集具有多样技能的人才，为不同行业客户提供行业特 有的价值实现；全球技术整合方面，公司把握国际前沿技术发展趋势，通过持 续研发投入整合全球最新科研成果；全球市场整合方面，公司融入世界经济体 系，聚焦全球活力市场。

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六、关于有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”） 等相关行为的核查

根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第五条规定，证 券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项 目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定， 证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服 务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行 为是否合法合规，证券公司应就上述核查事项发表明确意见。保荐机构就在投 资银行类业务中有偿聘请第三方的行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方的行为的核查

保荐机构在本次发行项目中不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方的行为的核查

保荐机构对博彦科技有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐机 构查阅了《咨询服务合同》、各募投项目的可行性研究报告等相关资料。经核 查，和诚创新管理咨询（北京）有限公司同意接受博彦科技之委托，为本次发 行提供有关行业及实施募投项目的咨询服务。

经核查，保荐机构认为：博彦科技在保荐机构、律师事务所、会计师事务 所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他 第三方的行为，双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规。

七、保荐机构对本次发行的保荐结论

受博彦科技股份有限公司委托，中泰证券股份有限公司担任其本次发行可 转债的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精 神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的

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尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核 程序，并通过中泰证券内核小组的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：

本次推荐的发行人发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 法律法规的规定，发行人符合发行可转债的条件。本次募集资金将用于数据治 理及金融大数据解决方案技术升级建设项目、园区运营、IT 运维、舆情、数据 标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目、深圳交付中心扩建项目和前沿 技术研发项目，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。因 此，本保荐机构同意向中国证监会推荐博彦科技股份有限公司本次发行可转 债，并承担相关的保荐责任。

（本页以下无正文）

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（此页为《中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司公开发行可转换 公司债券之发行保荐书》之签署页）

项目协办人： 许 超 保荐代表人： 张 展 仓 勇 内核负责人： 战肖华 保荐业务负责人： 刘珂滨 保荐机构法定代表人： 李 玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日

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中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权本公司员工 张展 、 仓勇 同志担任博彦科技本次 可转债的发行及上市的保荐代表人，负责本次发行及上市的保荐工作，及本次

可转债上市后的持续督导工作。项目协办人为许超。 本授权有效期自本授权书出具之日起，至博彦科技本次发行的可转债上市 后 1 个完整会计年度结束之日止。如果在本授权书有效期内，本公司与博彦科 技签订的保荐协议终止，或者，本公司在授权有效期内重新任命其他保荐代表

人替换担任博彦科技的保荐工作，本授权即行废止。

保荐代表人：

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法定代表人：

李 玮

中泰证券股份有限公司 年 月 日

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