BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2018

Sep 5, 2018

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2018-065

博彦科技股份有限公司

第三届董事会第十九次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 30 日以电话、 电子邮件的方式向全体董事发出第三届董事会第十九次临时会议通知。本次会议 于 2018 年 9 月 4 日以通讯方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。 全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主 持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《博 彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案

公司于 2018 年 5 月 14 日召开第三届董事会第十五次临时会议，逐项审议通 过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及其他与本次公开发行可 转换公司债券相关的议案。上述相关议案亦于 2018 年 5 月 31 日经公司 2018 年 第一次临时股东大会审议通过。根据近期资本市场环境，为推进本次公开发行可 转换公司债券工作的顺利进行，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开 发行可转换债券的发行规模从不超过人民币 73,581.52 万元（含）调减为不超过 人民币 57,581.52 万元（含），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方 案的其他条款不变。具体调整情况如下：

1、发行规模

调整前：

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币 73,581.52 万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事

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会在上述额度范围内确定。

调整后：

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不 超过人民币 57,581.52 万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事 会在上述额度范围内确定。

表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、本次募集资金用途

调整前：

本次发行的募集资金总额不超过人民币 73,581.52 万元（含），扣除发行费用 后，将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	拟投资总额	拟投入募集资金总额
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目	41,888.00	25,484.07
园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数据 解决方案技术升级建设项目	21,239.81	10,771.64
深圳交付中心扩建项目	4,927.92	4,096.80
前沿技术研发项目	30,002.15	17,229.01
补充流动资金	16,000.00	16,000.00
合计	114,057.88	73,581.52

数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦 科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数 据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建 项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公 司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。

若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在 募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高 于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决， 并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。

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调整后：

本次发行的募集资金总额不超过人民币 57,581.52 万元（含），扣除发行费用 后，将投资于以下项目：

单位：万元

项目名称	拟投资总额	拟投入募集资金总额
数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目	41,888.00	25,484.07
园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数据 解决方案技术升级建设项目	21,239.81	10,771.64
深圳交付中心扩建项目	4,927.92	4,096.80
前沿技术研发项目	30,002.15	17,229.01
合计	98,057.88	57,581.52

数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目由公司全资子公司博彦 科技（上海）有限公司实施；园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数 据解决方案技术升级建设项目由博彦科技股份有限公司实施；深圳交付中心扩建 项目由公司全资子公司博彦科技（深圳）有限公司实施；前沿技术研发项目由公 司全资子公司西安博彦信息技术有限公司实施。

若本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需求， 调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募 集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在 募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。项目总投资金额高 于本次发行募集资金使用金额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决， 并根据项目的实际需求，调整并最终决定项目总投资金额。

表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提 交公司股东大会审议。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于调整公司公开发行可转换 公司债券方案的公告》（公告编号：2018-067）。

（二）关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案

表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提 交公司股东大会审议。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案 （修订稿）》（公告编号：2018-068）。

（三）关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析 报告的议案

表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提 交公司股东大会审议。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 资金运用的可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2018-069）。

（四）关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措 施及相关承诺的议案

表决结果：以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺（修订 稿）的公告》（公告编号：2018-070）。

根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提 交公司股东大会审议。

独立董事对议案一至四发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股 份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次临时会议决议有关事项的 独立意见》。

三、备查文件

（一）第三届董事会第十九次临时会议决议；

（二）博彦科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次临时

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会议决议有关事项的独立意见。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2018 年 9 月 6 日

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