BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

博彦科技股份有限公司

关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本 公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、2011 年首次公开发行募集资金存放与使用情况

• (一)2011年首次公开发行募集资金基本情况

1.实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1978 号文核准，由主承销商西南证券 股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A 股)股票2,500 万股，发行价为 每股人民币22.00 元，应募集资金总额为人民币55,000.00 万元，扣除尚未支付的券商承销佣 金及保荐费2,750.00 万元后，主承销商西南证券股份有限公司于2011 年12 月29 日分别划入 本公司在中国建设银行北京中关村软件园支行开立的账户(账号为：1100 1125 7000 5250 3716) 人民币20,768.90 万元、广发银行股份有限公司北京新外支行开立的账户(账号为：1370 5151 6010 0252 39)人民币8,948.60 万元、大连银行股份有限公司北京分行开立的账户(账号为： 5713 3220 9012 437)人民币5,174.00 万元、招商银行北京分行双榆树支行开立的账户(账号 为：1109 0669 7010 505)人民币17,358.50 万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、 律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,790.39 万元后，本公司募集资金净额为 50,459.61 万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公司审验，并于2011 年12 月30 日出具了中汇会验[2011]2615 号《验资报告》。

2.以前年度已使用金额

截至2015 年12 月31 日止，本公司募集资金使用情况为：

(1)中国建设银行北京中关村软件园支行：截至2015 年12 月31 日止，总支出19,402.46 万元，其中募投项目支出19,402.46 万元；利息收入997.99 万元，另外收到募投专户招商银 行北京分行双榆树支行转账42.51 万元，已全部用于支付博彦科技全国服务外包交付中心网络 扩建项目。

(2)广发银行股份有限公司北京新外支行：截至2015 年12 月31 日止，总支出9,255.21 万元，其中募投项目支出9,255.21 万元；利息收入306.61 万元。公司于2014 年6 月18 日注 第 1 页 共 19 页

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销该募集资金专户。

(3)大连银行股份有限公司北京分行：截至2015 年12 月31 日止，总支出5,422.49 万元， 其中募投项目支出5,422.49 万元；利息收入248.49 万元。公司于2014 年9 月18 日注销该募 集资金专户。

(4)招商银行北京分行双榆树支行：截至2015 年12 月31 日止，总支出15,676.22 万元； 利息收入108.11 万元。2013 年9 月27 日将账户余额42.51 万元（包含在总支出中）转账至 中国建设银行北京中关村软件园支行募投专户，用于支付博彦科技全国服务外包交付中心网络 扩建项目，并于2013 年9 月29 日注销该募集资金专户。

3.本年度使用金额及当前余额

2016 年度，本公司募集资金使用情况为：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
开户银行	中国建设银行北京中关村软件园支行	合 计
承诺投资项目	收购TPG Consulting,LLC100%股权项目
上年末余额	2,406.94	2,406.94
本年收入
利息收入	5.84	5.84
本年收入小计	5.84	5.84
本年支出
募投项目支出	1,719.08	1,719.08
其他转出[注1]	693.70	693.70
本年支出小计	2,412.78	2,412.78
本年末余额[注2]	——	——

• 注1：根据BCI 与TBG 的股权收购协议，2015 年的对价全款450 万美元中的100 万美元分别递延到2016

年12 月31 日以及2017 年12 月31 日支付。2016 年5 月专门开设BOA 银行账户(账号：10207010 BOA-CN 9870) 用于TPG 使用资金，根据此协议，截止到2016 年12 月31 日尚未支付的100 万美元在此账户专门保管。

注2：公司于2016 年4 月22 日、26 日分别将中国建设银行北京中关村软件园支行账户余额共计2,412.78 万元转至中国建设银行北京上地支行，用于支付并购TPG100%股权交易对价款，并于2016 年4 月26 日注销该 募集资金专户。

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第 2 页 共 19 页

(二)2011年首次公开发行募集资金管理情况

1.募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定 了《博彦科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》 已经本公司2012年1月18日第一届董事会第五次临时会议审议通过，并经2012年8月1日第一届 董事会第九次临时会议修订完善。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制 度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到位 后，2011年12月29日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行北京中关村软件 园支行、广发银行股份有限公司北京新外支行、大连银行股份有限公司北京分行、招商银行北 京双榆树支行四个专项账户，其中中国建设银行北京中关村软件园支行存款账户为： 11001125700052503716(已于2016年4月26日销户)，广发银行股份有限公司北京新外支行存款 账户为：137051516010025239(已于2014年6月18日销户)，大连银行股份有限公司北京分行存 款账户为：571332209012437(已于2014年9月18日销户)，招商银行北京双榆树支行存款账户为： 110906697010505(已于2013年9月29日销户)。

2.募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2012年1月18日，公司与西南证券股份有限公司（以下称“保荐机构”），及招商银行北 京分行双榆树支行、中国建设银行北京中关村软件园支行、大连银行股份有限公司北京分行三 家银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协定》。同日公司与博彦科技（武汉）有限公司、 西南证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京新外支行签署《募集资金专户存储四方监 管协定》。上述监管协定与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司按照上述监管协定的规定使用募集资金。公司募集资金投资项目“全国服务外包交 付中心网络扩建项目”以及“武汉测试基地建设项目”主要通过各实施主体下属事业部招聘业 务人员、购置办公楼或租赁办公场地以及购置相应设备来实施，为了加强募集资金使用的内部 控制和集中统一管理，各子公司根据使用计划先垫付项目资金，报公司总部审核批准后再由募 集资金专户拨付到各子公司账户。

(三)2011年首次公开发行募集资金的实际使用情况

1.募集资金实际使用情况

2016 年度《2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

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依照招股说明书中所披露的对“创新应用服务研发项目”的规划，该项目实施后将增强公 司在云计算、金融信息服务等信息服务领域的技术储备，有利于增强公司核心竞争力和提升品 牌形象，从而将间接产生经济效益。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独 立实施主体或独立产品等进行独立核算。

• (四)2011年首次公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年度《2011 年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。

2014 年3 月21 日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分变更 募投项目用于TPG100%股权收购事项的议案》，上述议案于2014 年4 月2 日经2013 年年度股 东大会通过，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

1.变更的募集资金投资项目与金额

单位：万元

		单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额
收购TPG Consulting,LLC100% 股权	博彦科技全国服务外包交付中心网络 扩建项目	9,452.55
	武汉测试基地建设项目	4,547.45
合计	--	14,000.00

本次拟变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目9,452.55 万元和武汉测试基地 建设项目4,547.45 万元，总计14,000.00 万元募投项目资金，用于支付并购TPG100%股权的 交易对价款。

• 2.本次部分变更首次公开发行股份募投项目的原因

(1)行业方面的原因

近几年，公司所在IT 服务外包行业经历着重要而深刻的行业变化。一方面，原有业务类 型和交付模式，受到人力资源成本上涨和行业竞争加剧的影响，面临转型升级的需要；另一方 面，人员数量和规模的竞争，已经被技术积累，行业解决方案能力方面的竞争所取代，成为影 响未来行业格局的重要因素，为此，首先有必要改变传统的单纯依靠人员数量增长的成长模式。 其次，加大行业解决方案业务在公司业务中的比重。再次，利用业务结构的调整提高人均产出 和人均利润。同时，针对现有外包业务中离岸业务比例过高的问题，需加大北美在岸业务的比 重。最后，在内生性发展的同时，利用外延式扩张，迅速成长，摆脱传统的线性增长的“老路 子”。基于行业发展的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为现有募投项目一定程度上 落后于行业发展的新趋势，有必要进行适当调整。

• (2)关于部分变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目的具体原因

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博彦科技全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有6 个外包交付中心，并 新设3 个外包交付中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产能。为配合交付网络的扩充， 公司通过构建更有效率的统一服务管理平台，保证和提升区域网点的统一管理能力和运作效率， 通过建立集中式人才培训基地，系统化的构建外包服务人才的长效供给体系。

截至目前，通过募投项目的实施，已改扩建全国6 个外包交付中心。2012 年8 月通过并 购大展6 家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大连交付中心。与此同时， 公司升级和改造以集团为中心的统一管理平台，并在无锡等设立人才培训基地，保证了人才供 给的数量和质量。截至募集资金变更前，公司正式员工已经由上市之初的4,893 人，扩充到 7,600 余人，公司设定的扩充产能的目标客观上已基本实现。

(3)关于部分变更武汉测试基地建设项目的具体原因

公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整合和扩充公司 测试外包业务的规模，保持行业竞争优势，从项目可行性研究到目前，已有3 年多的时间。然 而近一两年来，IT 服务外包行业在经历转型的变化。首先，传统测试业务已经不是行业竞争 的重点，IT 服务企业未来的发展趋势正在朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变；其次， 随着社会劳动成本的上涨，传统的测试业务的毛利率承受着持续下滑的压力，测试业务本身迫 切面临着业务转型升级的要求，现有测试业务的规模和布局与当前的国内测试业务的发展趋势、 公司战略以及客户的需求基本适应。公司认为有效缩减该业务领域的持续投入，将有限的资源 通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公司的整体战略与股东的长远利益。 3.变更后原有募投项目的实施规划

• (1)博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目

变更后的全国服务外包交付中心网络扩建项目仍由公司继续实施，截至2013 年12 月31 日，募投账户余额11,420.55 万元（包含暂时补充流动资金的10,000 万元和募集资金产生的 利息收入）扣除募投项目变更金额9,452.55 万元（支付并购TPG100%股权的交易对价款）后， 全部用于持续投入该项目（包括募集资金后期产生利息收入），项目实现达产后预计全年实现 新增1,637 万元的利润。

(2)武汉测试基地建设项目

变更后的武汉测试基地建设项目仍然主要由公司武汉子公司继续实施，截至2013 年12 月31 日，募投账户余额4,730.64 万元（包括募集资金产生的利息收入）扣除募投项目变更金 额 4,547.45 万元（支付并购TPG100%股权的交易对价款）后，全部用于持续投入该项目（包 括募集资金后期产生利息收入），项目实现达产后预计全年贡献855 万元的利润。

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此次部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购TPG100%股权事项，公司独立董事、 监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编号2014-022、2014-028。 4.变更项目实施的必要性、可行性及对公司的影响

(1)业务类型多元化。TPG 作为一家专业的软件和IT 商业服务供应商，专长于商业门户网 站管理、商业网站门户架构开发、UX 策略设计、商业大数据挖掘分析等个性化、专业化的服 务。TPG 的专业团队通过采集分析最终用户数据，针对最终用户接收的信息进行测试，分析最 终用户的需求与消费体验，从而提出整套的BI 解决方案，有针对性地满足企业客户在诸如广 告投放，客户体验提升等方面的商业需求。本次收购成功之后，这些新的业务领域将是对公司 现有的业务领域的有益补充。有利于公司向价值链前端延伸业务布局，提高在高附加值行业应 用领域和IT 商业咨询服务方面的业务能力。

(2)完善北美市场布局。北美地区一直是全球IT 服务的最大市场。本次收购有利于公司提 高在北美地区的业务比重。

(3)有利于补充战略性客户。TPG 拥有国际知名的大型企业客户，例如Toyota Motor Sales,USA,INC。这些战略性客户的引入，有利于公司以TPG 现有业务及客户资源为切入点， 未来深度挖掘客户需求，以点带面的推动公司业务在北美地区的拓展和同类业务在国内市场的 推广。

(4)人才的引进。TPG 拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的美国本土专业团队， 人力资本价值很高。TPG 的核心技术人员具有10 至15 年的相关从业经历，为众多知名国际企 业提供过服务。本次并购可以帮助公司获得国际高端人才，吸收行业先进经验。

(5)有利于公司实现业务战略转型升级。本次并购是公司业务结构调整及战略转型升级的 重要步骤之一。有利于公司在企业BI 服务领域和商业大数据挖掘、分析及应用领域走在国内 同行的前列，有利于继续加大公司在行业应用及解决方案方面的能力，同时也有利于公司整体 人均产出和人均利润的提高。

(五)2011年首次公开发行募集资金使用及披露中存在的问题

公司2011 年首次公开发行募集资金在本年度不存在未按规定使用以及相关信息未及时、

真实、准确、完整披露的情况。

二、2013 年非公开发行募集资金存放与使用情况

• (一)2013年非公开发行募集资金基本情况

• 1.实际募集资金金额、资金到账时间

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本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1536 号文核准，核准公司非公开发行 人民币普通股(A 股)股票不超过2,100 万股，本次实际发行人民币普通股(A 股)股票1,540 万 股，发行价为每股人民币26.00 元，应募集资金总额为人民币40,040.00 万元，扣除尚未支付 的券商承销佣金及保荐费1,190.00 万元后,主承销商西南证券股份有限公司于2013 年12 月 24 日划入本公司在中国建设银行北京上地支行（账号：1100 1045 3000 5302 8389）人民币 38,850.00 万元。另扣减审计费、验资费、律师费、信息披露及股份登记费等发行费用229.20 万元后，本公司募集资金净额为38,620.80 万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所有限公 司审验，并于2013 年12 月24 日出具了中汇会验[2013]3091 号《验资报告》。

• 2.以前年度已使用金额

截至2015 年12 月31 日止，本募集资金使用情况为：

• (1)中国建设银行北京上地支行：截至2015 年12 月31 日止，总支出20,804.80 万元，其

• 中募投项目支出20,804.80 万元；利息收入95.77 万元。

• (2)招商银行股份有限公司深圳前海分行：截至2015 年12 月31 日止，总支出13,508.53

• 万元，其中募投项目支出13,508.56 万元；利息收入20.23 万元。

• (3)招商银行北京双榆树支行：截至2015 年12 月31 日止，总支出4,122.60 万元，其中

• 募投项目支出4,122.60 万元；利息收入2.41 万元。

• 3.本期使用金额及当前余额

2016 年度本公司募集资金使用情况为：

单位：人民币万元

开户银行	招商银行股份有限公司深圳前海分行	合 计
承诺投资项目	支付收购大展6 家子公司股权的部分价款[注 1]
上年末余额	303.28	303.28
本年收入
利息收入	1.15	1.15
本年收入小计	1.15	1.15
本年支出
募投项目支出	304.43	304.43
本年支出小计	304.43	304.43
本年末余额	——	——

• 注1：公司于2016 年4 月22 日将账户余额304.43 万元转至中国建设银行北京上地支行，补充用于支付并

购TPG100%股权交易对价款变更募投项目，并于2016 年5 月19 日注销该募集资金专户。

• (二)2013年非公开发行募集资金管理情况

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1.募集资金在各银行账户的存储情况

经公司第二届董事会第一次临时会议审议同意，分别于中国建设银行北京上地支行（账号： 1100 1045 3000 5302 8389）、招商银行股份有限公司深圳前海分行（账号：1109 0669 7010 888）、招商银行北京双榆树支行（账号：1109 0669 7010 306）开立募集资金专户，用于本 次非公开发行的三个募投项目，即博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目、支付收购大 展 6 家子公司股权的部分价款以及补充流动资金。中国建设银行北京上地支行为博彦科技软 件园研发中心暨交付基地建设项目募集资金专户，于2015年9月1日注销该资金专户。招商银行 股份有限公司深圳前海分行为支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款项目募集资金专户， 于2016年5月19日注销该资金专户。招商银行北京双榆树支行为补充流动资金募集资金专户， 于2014年3月28日注销该资金专户。

截至2016年12月31日止，募集资金使用完毕。

2.募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2014年1月20日，公司与西南证券股份有限公司（以下称“保荐机构”），及中国建设银 行北京上地支行、招商银行股份有限公司深圳前海分行、招商银行北京双榆树支行三家银行分 别签署《募集资金专户存储三方监管协定》。上述监管协定与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。

(三)2013年非公开发行募集资金的实际使用情况

1.募集资金实际使用情况

2016 年度《2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表》详见本报告附件3。 2.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

根据非公开发行A 股股票预案中所披露的“补充流动资金”实施的必要性和可行性分析， 公司通过本次募集的流动资金，为行业快速发展做好准备；借助现有品牌和业务优势，通过扩 大公司规模和加强新客户的开发等手段继续提升公司的市场占有率和盈利能力。同时，为把握 及参与软件外包行业未来的整合趋势，赢得更高的市场份额做好充分的准备，公司必须进一步 做好资源准备。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产 品等进行独立核算。

(四)2013年非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更非公开发行募集资金投资项目的情况。

(五)2013年非公开发行募集资金使用及披露中存在的问题

公司2013 年非公开发行募集资金在本年度不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真

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实、准确、完整披露的情况。

附件1：2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表

附件2：2011 年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表 附件3：2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表

博彦科技股份有限公司董事会

2017 年3 月22 日

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附件1

2011 年首次公开发行募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：博彦科技股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额				50,459.61	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			2,023.51	2,023.51
变更用途的募集资金总额				14,000.00	已累计投入募集资金总额					51,779.90
变更用途的募集资金总额比例				27.74%
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末投入进 度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益		是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
募投项目：
1.博彦科技全国服务外包交付 中心网络扩建项目	是	20,768.90	11,316.35		12,278.81	108.51	2014 年9 月30 日	2,900.19		是[注1]	否
2.武汉测试基地建设项目	是	8,948.60	4,401.15		4,707.76	106.97	2014 年9 月30 日	939.66		是[注2]	否
3.博彦科技创新应用服务研发 项目	否	5,174.00	5,174.00		5,422.50	104.80	2014 年9 月30 日	——		不适用	否
4.收购TPG Consulting,LLC100%股权项 目	是		14,000.00	2,023.51[注3]	13,694.61	97.82	[注4]	3,782.09		是[注5]	否
募投项目小计	——	34,891.50	34,891.50	2,023.51	36,103.68	——	——	7,621.94		——	——
超募资金投向：
1.归还银行贷款	——	——	——	——	5,951.00	——	——	——		——	——

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2.永久性补充流动资金	——	——	——	——	9,682.71	——	——	——	——	——
3.补充博彦科技全国服务外包 交付中心网络扩建项目	——	——	——	——	42.51	——	——	——	——	——
超募资金投向小计	——	——	——	——	15,676.22	——	——	——	——	——
合计	——	34,891.50	34,891.50	2,023.51	51,779.90	——	——	7,621.94	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				在不违背招股说明书中对超募资金的使用约定的前提下，公司董事会为了提高公司募集资金使用效率，节 约公司财务成本，满足公司发展对于资金的需求，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建 设资金需求的原则下： ①公司2012 年2 月7 日召开第一届董事会第六次临时会议同意以超募资金5,000.00 万元永久补充流动资 金，以超募资金5,951.00 万元偿还银行贷款。公司在2012 年2 月9 日，已将超募资金5,951.00 万元偿还银行 贷款。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 进行公告，公告编号2012-005。 ②公司2012 年8 月14 日召开第一届董事会第十次临时会议同意以超募资金4,617.11 万元及其产生的利息 共计4,682.71 万元，永久性补充流动资金。公司2012 年8 月23 日已将4,682.71 万元从超募账户转至一般经 营账户。公司在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 进行公告，公告编号2012-037。 另外，公司2012 年8 月14 日召开第一届董事会第十次临时会议时，公司超募资金及其产生的利息共计 4,682.71 万元，属于公司账面余额，未包含银行尚未计算利息部分。 2012 年8 月14 日至2013 年6 月30 日，超募资金账户又陆续收到存款利息42.36 万元，公司于2012 年12 月31 日前将其中42.10 万元转入公司经营账户。 2013 年超募资金账户收到基本户还回利息款共计42.23 万元，2013 年9 月27 日将账户余额42.51 万元转 账至中国建设银行北京中关村软件园支行募投专户，用于支付博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目， 并于2013 年9 月29 日注销该超募资金专户。

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	(1)全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有6 个外包交付中心，并新设3 个外包交付中心， 从而提升公司整体的外包交付能力和产能。为配合交付网络的扩充，公司通过构建更有效率的统一服务管理平 台，保证和提升区域网点的统一管理能力和运作效率，通过建立集中式人才培训基地，系统化的构建外包服务 人才的长效供给体系。 变更项目前，通过募投项目的实施，已经改扩建全国6 个外包交付中心。2012 年8 月通 过并购大展6 家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大连交付中心。与此同时，公司升级 和改造以集团为中心的统一管理平台，并在无锡等设立人才培训基地，保证了人才供给的数量和质量。全国外 包交付中心网络扩建项目募集资金总额20,768.90 万元，截至2013 年12 月31 日，累计已投入10,213.65 万 元，募投账户余额11,420.55 万元。 (2)公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整合和扩充公司测试外包业务 的规模，保持行业竞争优势。从项目可行性研究到变更项目前，已有3 年多的时间。然而近一两年来，IT 服务 外包行业经历了深刻的变化。首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点，IT 服务企业未来的发展趋势正在 朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变。其次，随着社会劳动成本的上涨，传统的测试业务的毛利率承受 着持续下滑的压力。测试业务本身迫切面临着业务转型升级的要求。现有的测试业务的规模和布局与当前的国 内测试业务的发展趋势，公司战略以及客户的需求基本适应。武汉测试基地建设项目募投资金总额8,948.60 万 元，截至2013 年12 月31 日，累计已投入4,461.99 万元，募投账户余额4,730.64 万元。 (3)根据2014 年3 月21 日召开的第二届董事会第四次临时会议和2014 年4 月2 日召开的2013 年年度股东 大会，公司变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目截止2013 年12 月31 日募投账户余额中的 9,452.55万元和武汉测试基地建设项目截止2013年12月31日募投账户余额中的4,547.45万元，总计14,000.00 万元募投项目资金，调整为收购TPG Consulting,LLC100%股权项目，用于支付并购TPG100%股权的交易对价款， 将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公司的整体战略与股东的长远利益。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截止2011 年12 月31 日，公司募集资金投资项目累计投入自有资金7,696.10 万元,其中：博彦科技全国服 务外包交付中心网络扩建项目已投入3,682.08 万元，武汉测试基地建设项目已投入4,014.02 万元。公司于2012 年3 月21 日第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议 案》，同意用募集资金置换预先已投入前两个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为7,696.10 万元。 公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司2012 年第二次临时股东大会决议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000 万元，使用期 限为6 个月使用期限自股东大会通过之后起不超过6 个月。此次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独 立董事、监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。2013 年4 月24 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集 资金10,000 万元一次性归还至募集资金专用账户。 2013 年4 月8 日召开第一届第六次董事会审议通过了《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金 的议案》。根据以上决议，公司在2013 年4 月26 日以10,000 万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之后不超过12 个月。此次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会 和保荐人均出具了明确同意的意见。2014 年3 月18 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金10,000 万 元一次性归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注1：根据招股说明书披露，原“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”建设期3 年，承诺投资总额20,768.90 万元，预计完全达产后年均新增营业收入54,201 万 元，年均新增净利润6,578.92 万元，变更后的“全国服务外包交付中心网络扩建项目”承诺投资总额为11,316.35 万元，变更后预计项目实现达产后全年实现新增利润1,637 万元，截至目前，该项目已投入12,278.81 万元，超出变更后承诺投资额962.46 万元，超出部分为该募集资金户产生的利息收入，2016 年度实现效益2,900.19 万元。

注2：根据招股说明书披露，原“武汉测试基地建设项目”建设期3 年，承诺投资总额8,948.60 万元，完全达产后年均新增营业收入18,495.10 万元，年均新增净利润3,373.69 万元，变更后的武汉测试基地建设项目承诺投资总额4,401.15 万元，变更后预计项目实现达产后全年贡献855 万元的利润，截至目前，该项目已投入4,707.76 万元，超出变 更后的承诺投资总额306.61 万元，超出部分为该募集资金户产生的利息收入，2016 年度实现效益939.66 万元。

注3：根据BCI与TBG的股权收购协议，2015年的对价全款450万美元中的100万美元分别递延到2016年12月31日以及2017年12月31日支付。2016年5月专门开设BOA 银行账户(账 号：10207010 BOA-CN 9870)用于TPG 使用资金，根据此协议，截止到2016年12月31日尚未支付的100万美元在此账户专门保管。

注4：本公司在2014 年5 月6 日已通过全资公司博彦美国拥有对TPG Consulting,LLC 的实质控制权，自2014 年5 月7 日起将其纳入合并财务报表范围。根据博彦科技股

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份有限公司美国全资公司收购TPG Consulting,LLC100%股权并股票复牌的公告（编号2014-019），本次交易对价分3 期支付，具体情况为：在交易双方共同确定的交割日，达 到交割条件的情况下，博彦美国将向股权出让方支付14,000,000 美元（大写：壹仟肆佰万美元）。在此后2014 年和2015 年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利能力 付款条款（Earn-Out）”，在达到“盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国向股权出让方每年支付4,500,000 美元（大写：肆佰伍拾万美元）。

注5：根据上述公告，TPG Consulting,LLC 公司2016 会计年度的业绩目标（经审计的调整后的息税及折旧摊销前利润， 即Adjusted EBITDA）为568.49 万美元折合人民 币3,782.09 万元。

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附件2

2011 年首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

2016 年度

编制单位：博彦科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项 目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计 投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
收购TPG Consulting,LLC100% 股权项目	博彦科技全 国服务外包 交付中心网 络扩建项目	14,000.00	14,000.00	2,023.51	13,694.61	97.82	[注1]	3,782.09	是[注2]	否
	武汉测试基 地建设项目
	支付收购大 展6家子 公司股权的 部分价款 [注3]
合 计	——	14,000.00	14,000.00	2,023.51	13,694.61	——	——	3,782.09	——	——
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)				2014 年3 月21 日，公司召开第二届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分变更募投项目用于 TPG100%股权收购事项的议案》，上述议案于2014 年4 月2 日经2013 年年度股东大会通过。公司在《证券

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时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告，公告编 号2014-022。本次变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目9,452.55 万元和武汉测试基地建设项 目4,547.45 万元，总计14,000.00 万元募投项目资金，用于支付并购TPG100%股权的交易对价款。 本次部分变更首次公开发行股份募投项目的原因如下： （1） 行业方面的原因

近几年，公司所在IT 服务外包行业经历着重要而深刻的行业变化。一方面，原有业务类型和交付模式， 受到人力资源成本上涨和行业竞争加剧的影响，面临转型升级的需要；另一方面，人员数量和规模的竞争， 已经被技术积累，行业解决方案能力方面的竞争所取代，成为影响未来行业格局的重要因素，为此，首先有 必要改变传统的单纯依靠人员数量增长的成长模式。其次，加大行业解决方案业务在公司业务中的比重。再 次，利用业务结构的调整提高人均产出和人均利润。同时，针对现有外包业务中离岸业务比例过高的问题， 需加大北美在岸业务的比重。最后，在内生性发展的同时，利用外延式扩张，迅速成长，摆脱传统的线性增 长的“老路子”。基于行业发展的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为现有募投项目一定程度上落 后于行业发展的新趋势，有必要进行适当调整。 （2） 关于部分变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目的具体原因 博彦科技全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有6 个外包交付中心，并新设3 个外包 交付中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产能。为配合交付网络的扩充，公司通过构建更有效率的统 一服务管理平台，保证和提升区域网点的统一管理能力和运作效率，通过建立集中式人才培训基地，系统化 的构建外包服务人才的长效供给体系。

截至目前，通过募投项目的实施，已改扩建全国6 个外包交付中心。2012 年8 月通过并购大展6 家子 公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大连交付中心。与此同时，公司升级和改造以集团为 中心的统一管理平台，并在无锡等设立人才培训基地，保证了人才供给的数量和质量。截至募集资金变更前， 公司正式员工已经由上市之初的4,893 人，扩充到7,600 余人，公司设定的扩充产能的目标客观上已基本实 现。 （3） 关于部分变更武汉测试基地建设项目的具体原因 公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整合和扩充公司测试外包业务 的规模，保持行业竞争优势，从项目可行性研究到目前，已有3 年多的时间。然而近一两年来，IT 服务外 包行业在经历转型的变化。首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点，IT 服务企业未来的发展趋势正 在朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变；其次，随着社会劳动成本的上涨，传统的测试业务的毛利率

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	承受着持续下滑的压力，测试业务本身迫切面临着业务转型升级的要求，现有测试业务的规模和布局与当前 的国内测试业务的发展趋势、公司战略以及客户的需求基本适应。公司认为有效缩减该业务领域的持续投入， 将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公司的整体战略与股东的长远利 益。
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

注1：本公司在2014 年5 月6 日已通过全资公司博彦美国拥有对TPG Consulting,LLC 的实质控制权，自2014 年5 月7 日起将其纳入合并财务报表范围。根据博彦科技股份 有限公司美国全资公司收购TPG Consulting,LLC100%股权并股票复牌的公告（编号2014-019），本次交易对价分3 期支付，具体情况为：在交易双方共同确定的交割日，达到交 割条件的情况下，博彦美国将向股权出让方支付14,000,000 美元（大写：壹仟肆佰万美元）。在此后2014 年和2015 年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利能力付款条 款（Earn-Out）”，在达到“盈利能力付款条款（Earn-Out）约定的业绩目标的前提下，博彦美国向股权出让方每年支付4,500,000 美元（大写：肆佰伍拾万美元）。

注2：根据上述公告，TPG Consulting,LLC 公司2016 会计年度的业绩目标（经审计的调整后的息税及折旧摊销前利润， 即Adjusted EBITDA）568.49 万美元折合人民币3,782.09 万元。

注3：支付收购大展6 家子公司股份的部分价款项目总计募集资金13,791.58 万元，截止2015 年12 月31 日已使用13,508.53 万元，结余303.28 万元。结余形成的主要原因 为：收购协议规定，股权转让款以美元支付，实际付款汇率低于非公开发行时测算汇率，以及账户产生少量利息收入。截止2016 年4 月21 日该账户于2016 年新增利息收入1.15 万元，总计余额304.43 万元。公司于2016 年4 月22 日将账户余额304.43 万元转至中国建设银行北京上地支行，补充用于支付并购TPG100%股权交易对价款变更募投项目，并于 2016 年5 月19 日注销该募集资金专户。

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附件3

2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表

2016 年度

				2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
编制单位：博彦科技股份有限公司				单位：人民币万元 38,620.80 本年度投入募集资金总额 304.43 — 已累计投入募集资金总额 38,740.36 — 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 20,804.80 100.46 2014 年10 月31 日 3,584.16 是[注1] 否 13,508.53 97.95 2014 年2 月27 日 2,053.40 是[注2] 否 4,122.60 100.06[注3] —— —— —— 否 38,435.93 —— —— 5,637.56 —— —— 不适用 不适用 不适用 不适用
募集资金总额				38,620.80	本年度投入募集资金总额				304.43
变更用途的募集资金总额			—	—	已累计投入募集资金总额				38,740.36
变更用途的募集资金总额比例			—	—
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末投入进度 (%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
募投项目：
1.博彦科技软件园研发中心 暨交付基地建设项目	否	20,709.03	20,709.03		20,804.80	100.46	2014 年10 月31 日	3,584.16	是[注1]	否
2.支付收购大展 6 家子公 司股权的部分价款	否	13,791.58	13,791.58		13,508.53	97.95	2014 年2 月27 日	2,053.40	是[注2]	否
3.补充流动资金	否	4,120.19	4,120.19		4,122.60	100.06[注3]	——	——	——	否
募投项目小计	——	38,620.80	38,620.80		38,435.93	——	——	5,637.56	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用

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募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截止2013 年12 月31 日，公司本次募集资金投资项目累计投入自有资金13,611.96 万元,其中：博彦科技软 件园研发中心暨交付基地建设项目已投入8,473.52 万元，支付收购大展6 家子公司股权的部分价款5,138.44 万元。公司于2014 年3 月11 日第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期 投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入前两个募集资金投资项目的自筹资金，置换资 金总额为13,611.96 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	支付收购大展6 家子公司股份的部分价款项目总计募集资金13,791.58 万元，截止2016 年12 月31 日已使 用13,508.53 万元，结余303.28 万元。结余形成的主要原因为：收购协议规定，股权转让款以美元支付，实际 付款汇率低于非公开发行时测算汇率，以及账户产生少量利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款尚未使用的募集资金余额，截止2015 年12 月31 日结余的303.28 万元及2016 年半年度产生的利息收入1.15 万元共计304.43 万元补充用于支付并购TPG100%股权交易对价款变 更募投项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

• 注1：根据公告，博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目完成后，该基地年费用约 3,559.28 万元，租赁房屋年费用 6,310.80 万元，平均月节约费用229.29 万

• 元。该基地2016 年度自用面积占总面积的71.22%，经测算，2016 年度实际节约费用3,584.16 万元，实际平均月节约费用298.68 万元。

• 注2: 支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款项目本期累计投入2,200 万美元，折合人民币13,508.53 万元。2016 年度，收购的大展 6 家子公司共计实现净利润

• 5,301.84 万元，募集资金支付比例占收购款总额的38.73%（2,200/5,680.01）,按照该比例计算，募集资金支付款对应的本期实现的效益为2,053.40 万元。

• 注3：补充流动资金项目承诺投资总额4,120.19 万元，实际投资总额4,122.60 万元，比承诺投资总额多投入2.41 万元，多投入金额为该募集资金账户收到的利息。

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