BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2015

Jul 26, 2015

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2015-053

博彦科技股份有限公司

（ BEYONDSOFT CORPORATION ）

（注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号 中关村软件园9号楼三区A座）

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公开发行 2015 年公司债券 上市公告书

证券简称： 15 博彦债 证券代码： 112249 发行总额： 1 亿元 上市时间： 2015 年7 月29 日 上市地： 深圳证券交易所 上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司

保荐机构（主承销商）

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（ 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 ） 签署日期： 2015 年 7 月

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1

第一节 绪 言

重要提示

博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“发行人”或“本公司”） 董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对博彦科技股份有限公司 2015 年公 司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期 债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）>的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上 市规则（2012 年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行 上市。但提醒投资者注意，经 2015 年 7 月 16 日联合信用评级有限公司出具的评 级报告显示，发行人主体长期信用评级为 AA-，本期债券评级为 AA，并不满足 2015 年 1 月 15 日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以 同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二 条的衔接安排，本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形，将被 实施投资者适当性管理，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投 资者仅可选择持有到期或者卖出债券，将影响本期债券的流动性。特提示欲参与 本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

本期债券上市前，发行人 2015 年 1 季度末净资产为 16.37 亿元（2015 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 13,136.59 万元（2012 年、2013 年和 2014 年经审计合并财务报表中【中 汇中审[2015]0458 号】、【中汇会审[2014]0313 号】【中汇会审[2013]0988 号】，归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 2015 年 1 季度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 7,585.58 万元。2014 年 末发行人母公司报表的资产负债率为 33.40%，合并报表资产负债率为 25.83%； 2015 年 1 季度末发行人合并口径的资产负债率为 21.38%，母公司口径资产负债 率为 29.06%，均不高于 70%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规

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2

定，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。

发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。 公司 2015 年第一季度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的 上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深 交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市 前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流 动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场 所上市。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。

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第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：博彦科技股份有限公司

英文名称：Beyondsoft Corporation

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼三区 A 座 办公地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼博彦科技大厦

三、发行人注册资本

注册资本：人民币 16,770.00 万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：王斌

五、发行人基本情况

（一）公司主营业务概况

1 、公司主营业务

公司业务分为提供信息技术外包（ ITO ）服务和基于信息技术的业务流程外 包（ BPO ）服务。信息技术外包（ ITO ）服务又根据发包方的业务类型以及项目的 应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及 IT 服务。

研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发服务。多数发包方为高科技、 电信等领域的企业，例如惠普、微软、华为等；企业应用及 IT 服务一般面向不 同的行业客户，向其提供 IT 应用解决方案的咨询、开发及实施维护，通过信息 技术，保证客户业务的正常运行，提升客户竞争力。

2 、公司主营业务收入构成情况

最近三年公司营业收入稳步增长，主营业务收入按产品分类如下（合并口 径）：

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单位：万元

项目	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
研发工程服务	75,599.77	48.67%	78,055.30	58.82%	78,055.30	58.82%
企业应用及IT服务	76,196.85	49.05%	50,737.84	38.24%	50,737.84	38.24%
业务流程外包服务	3,548.32	2.28%	3,899.10	2.94%	3,899.10	2.94%
合计	155,344.94	100%	132,692.24	100%	132,692.24	100%

（二）发行人的设立、上市及股本变化情况

1 、发行人设立情况

公司前身为博彦科技（北京）有限公司（以下简称“博彦有限”），原名“北 京博彦科技发展有限责任公司”，公司成立于 1995 年 4 月 17 日，成立时注册资 本 30 万元。

2010 年 11 月 16 日博彦有限召开董事会，决议以 2010 年 9 月 30 日为基准 日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币 289,972,942.41 元，其中净资 产人民币 7,500 万元以 1:1 的比例折合为 7500 万股，由 24 家发起人股东按照各 自在原有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本公 积，整体变更设立股份公司。同日全体股东签署《发起人协议》。

2010 年 12 月 1 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科 技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份 改制的相关事宜。

2010 年 12 月 3 日，北京市人民政府向发行人换发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920 号）。

2010 年 12 月 27 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举发行人董 事、监事。

针对本次整体变更，中汇会计师事务所于 2010 年 12 月 27 日出具了“中汇 会验[2010]2003”号验资报告。2010 年 12 月 27 日，北京市工商局核发博彦科技 股份有限公司企业法人营业执照。

2 、发行人上市情况

2011 年 12 月，经中国证监会核准（证监许可字[2011]1978 号），发行人首次

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向社会公开发行股票 2,500 万股，其中，网下配售 500 万股，网上定价发行 2,000 万股，发行价格 22.00 元/股，募集资金总额为 55,000 万元，中汇会计师事务所 于 2011 年 12 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具中汇会验[2011]2615 号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2012]1 号文）同意，2012 年 1 月 6 日，公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市。

3 、发行人上市以来的股权结构变化

（1）2012 年度权益分派

经发行人第一届董事会第三次会议决议并经 2011 年度股东大会审议通过， 公司以 2011 年末总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.20 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股，共派发现金股利 3,200.00 万元，转增股本 5,000 万股，转增后公司股本总额增加至 15,000 万股。

2012 年 6 月 27 日，北京市商委下发《关于博彦科技股份有限公司增资的批 复》（京商务资字[2012]484 号），批准发行人以资本公积向全体股东每 10 股转增 股本 5 股的方式将注册资本增加至 15,000 万元，并核发了新的《台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920 号）。

2012 年 7 月 10 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智 德验字[2012]第 001 号），经审验，发行人于 2012 年 6 月 30 日将资本公积 5,000 万元计入实收资本账户， 于 2012 年 7 月 6 日取得中证登深圳分公司确认的变更 后《发行人股本结构表》，截至 2012 年 7 月 6 日，发行人变更后的注册资本为 15,000 万元，累计实收资本（股本）15,000 万元。

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	112,500,000	75.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	90,821,754	60.55
其中：境内非国有法人持股	90,821,754	60.55
境内自然人持股
4、外资持股	21,678,246	14.45

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股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	14.45
二、无限售条件股份	37,500,000	25.00
1、人民币普通股	37,500,000	25.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00

（2）2013 年 1 月部分限售股份解禁

本次限售股份的上市流通时间为 2013 年 1 月 7 日。本次解除限售股份的数 量为 3,770,874 股，占公司股本总数的 2.51%。本次限售股份解除后，公司的股 权结构如下：

权结构如下：
股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	108,729,126	72.49
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	87,050,880	58.03
其中：境内非国有法人持股	87,050,880	58.03
境内自然人持股
4、外资持股	21,678,246	14.45
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	14.45
二、无限售条件股份	41,270,874	27.51
1、人民币普通股	41,270,874	27.51
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00

• （3）2013 年 1 月核心业务骨干购买部分发行人股票

2013 年 1 月 18 日至 2013 年 1 月 28 日期间公司核心业务骨干王世清先生等

• 8 人以自有资金共计买入 1,821,099 股公司股票，占公司现有股本的 1.21%。参与

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本次购买行为的核心技术骨干承诺自愿将所购股份（含此次购买及以后派生出的 权益性股票）从购买结束之日起至 2015 年 11 月 1 日锁定。之后将按照《中国证 监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规中的相关规定进行处 理。该等核心业务骨干人员目前非公司董事、监事和高级管理人员，具体情况如 下：

下：
姓名	职务	持有股份（股）	每股成交均价（元）
王世清	事业部负责人、核心管理人员	279,800	17.24
曹阳	部门负责人、核心业务骨干	233,300	17.24
胡杰章	部门负责人、核心业务骨干	274,679	17.92
邓斌	部门负责人、核心业务骨干	207,773	17.82
关长宏	部门负责人、核心业务骨干	190,366	17.82
叶军	部门负责人、核心业务骨干	262,682	17.98
胡昌显	部门负责人、核心业务骨干	184,599	17.95
李志刚	部门负责人、核心业务骨干	187,900	18.08

发行人已于 2013 年 1 月 7 日及 2 月 1 日对上述核心业务骨干购买公司股票 计划以及完成情况进行公告。

（4）2013 年 12 月非公开发行股票

2013 年 12 月 19 日，根据中国证监会证监许可［2013］1536 号文《关于核 准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定投资者非公 开发行股票 1,540 万股。发行后，公司总股本增至 16,540 万股。

（5）2014 年 8 月股权激励

根据公司 2014 年 4 月 28 日第二届董事会第八次临时会议、2014 年 7 月 2 日公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 7 月 7 日第二届董事会第十次临时 会议决议，公司授予 108 名激励对象 238 万股限制性股票，限制性股票来源为 向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据认购者认购情况，本次发行数量为 233 万股，变更后的注册资本为人民币 16,773.00 万元。

（6）2015 年 3 月回购注销部分股权激励股票

2015 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第 十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但

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尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2 名离职激励对象持有的已 获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票，公司总股本由 16,773 万股减少至 16,770 万股。

（三）发行人股本总额及股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司总股本 1,964,100,000 股，股本结构如下：

截至2014年12月31日，本公	司总股本1,964,100,00	0股，股本结构如下：
股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	104,418,089	62.25%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	82,739,843	49.33%
其中：境内非国有法人持股	78,587,244	46.85%
境内自然人持股	4,152,599	2.48%
4、外资持股	21,678,246	12.92%
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	12.92%
二、无限售条件股份	63,311,911	37.75%
1、人民币普通股	63,311,911	37.75%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	167,730,000	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股份性质	持股比 例	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的 股份数量 2,510,000 2,250,000 2,110,000
北京博宇冠文管理咨询 有限公司	境内非国有法人	10.52%	17,647,272	17,647,272
北京慧宇和中管理咨询 有限公司	境内非国有法人	9.40%	15,761,835	15,761,835
北京惠通恒和管理咨询 有限公司	境内非国有法人	8.95%	15,007,661	15,007,661
龚遥滨	境外自然人	8.27%	13,868,504	13,868,504
仁和（集团）发展有限 公司	境内非国有法人	3.17%	5,318,182	5,318,182

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新余鹏远润博投资管理 有限公司	境内非国有法人	2.66%	4,459,752	4,459,752
全国社保基金一零九组 合	境内非国有法人	2.15%	3,600,000	1,400,000
全国社保基金五零二组 合	境内非国有法人	1.67%	2,800,000	2,800,000
寿刚	境外自然人	1.51%	2,526,963	2,526,963
北京国融汇富管理咨询 有限公司	境内非国有法人	1.36%	2,281,203	2,281,203

六、发行人面临的风险

（一）本次债券的投资风险

1、利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非 常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响 债券的流动性。

3、偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内， 如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营

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发生不可预知的变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的 影响。

4、本次债券安排所特有的风险

本期公司债券采用抵押担保形式，根据天源评估出具的《博彦科技股份有限 公司发行公司债涉及的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上 在建工程评估报告》（天源评报字 [2014] 第 0096 号），本期公司债券抵押资产评 估价值为 34,889.02 万元，高于担保金额。评估报告假设评估对象将于 2014 年 6 月 底完工，但项目实际于 2014 年 9 月底完工，完工进度未能与评估假设完全一致， 上述差异通过对未来出租使用率修正的方式予以考虑；同时，由于本次债券抵押 物用地为科研用地性质，房地产持有方的风险增加，相应的投资期望报酬率也会 增加，本次评估通过折现率的调整来调整土地性质对估值的影响。

本期公司债券抵押资产位于北京市海淀区中关村软件园二期，其价值可能会 随着房地产市场的变化而发生波动。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质 为科研设计用地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建 设用地使用权出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准， 且不得擅自改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会 提出申请。北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等 相关部门审核通过后，报北京市政府审批。如申报审批后相关政府部门未予批准， 本次债券存在抵押物变现风险。

本期公司债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的评估值低于本 期公司债券本金的 1.5 倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵 押质押资产，追加后的抵押质押资产评估总值应不低于本期债券本金的 1.5 倍， 债权人利益因此得到充分的保障。但是，未来仍可能出现严重自然灾害等不可抗 力因素导致发行人无法正常履行《资产抵押协议》中的义务，投资者的利益仍面 临一定程度的不确定性。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务

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本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户 的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将 禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因 素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定 偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生 不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

6、评级风险

经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA- ，本次债券的信用等 级为 AA 。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何 保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状 况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券 的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的 主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利 影响。

（二）公司的相关风险

1、政策风险

（ 1 ）行业政策风险

公司属于软件与信息服务行业，受多个政府部门主管。自国务院颁布《鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发 [2000]18 号）以来，商务部、 国务院办公厅、国家工业和信息化部等陆续出台各项政策扶持软件与信息服务行 业，鼓励并推动重点软件企业加快发展。近年来软件与信息服务行业和软件企业 的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，如未来国家对软件与信息服务行业 的政策出现不利变化，将可能对公司的业务产生不利影响。

（ 2 ）所得税优惠政策风险

2012 年 10 月 30 日，公司被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备案登 记，自 2012 年 1 月 1 日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按 15%

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的税率缴纳企业所得税。

2012 年 11 月 18 日，上海博彦被认定为高新技术企业，自 2012 年 1 月 1 日起三年 内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

2012 年 9 月 23 日，上海泓智被认定为高新技术企业，自 2012 年 1 月 1 日起三年 内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

2014 年 10 月 30 日，北方新宇被认定为高新技术企业，自 2014 年 1 月 1 日起三年 内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

2012 年 11 月 29 日大连新宇被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备 案登记，自 2012 年 1 月 1 日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

2014 年博彦信息上海被认定为技术先进型服务企业（（税务审核已过，处于 科委取证状态）），自 2014 年 1 月 1 日起三年内享受技术先进型服务企业企业所得 税优惠政策，减按 15% 的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 ( 财税 [2008]1 号 ) 、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的 通知》（财税〔 2012 〕 27 号）以及 2010 年 6 月 3 日陕西省地方税务局关于印发《企 业所得税减免税管理办法（试行）》的通知（陕地税发 [2010]64 号）规定，西安 博彦办理了企业所得税减免备案手续，自 2012 年 1 月 1 日起享受软件企业企业所得 税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为 2012 年至 2016 年，减按 12.50% 缴纳 企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税〔 2012 〕 27 号）以及武汉市东湖新技术开发区地 方税务局《税务事项通知书》（东新 地税减免受字 [2013 1] 第 000171 号），武汉 博彦自 2012 年 1 月 1 日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收 优惠期间为 2012 年至 2016 年。

根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔 2012 〕 27 号）以及《税务事项通知书》，大展协 力自 2011 年 1 月 1 日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优 惠期间为 2011 年至 2015 年。

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根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔 2012 〕 27 号）及《税务事项通知书》，杭州博彦 自 2011 年 1 月 1 日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠 期间为 2011 年至 2015 年。

根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔 2012 〕 27 号），深圳博彦自 2014 年 1 月 1 日起享受 软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为 2014 年至 2018 年。

根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔 2012 〕 27 号），成都艾其奥自 2014 年 1 月 1 日起享 受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为 2014 年至 2018 年。

根据香港税收条例相关规定，仅对来源于香港的收入或者利润征收利得税。 博彦国际 ( 香港 ) 之劳务收入来源于香港境外，免于在香港缴纳利得税。

发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年因享受上述各项企业所得税税收优惠政策而 减免的所得税额分别为 1,141.10 万元、 1,476.39 万元、 1,796.45 万元，占当年利润 总额的比例分别为 11.26% 、 11.77% 、 9.41% 。

如果国家税收政策未来发生变化，将可能对公司及下属子公司已享受的税收 优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

2、经营管理风险

（ 1 ）市场竞争风险

公司所处行业已呈现较高程度的市场化竞争，且未来仍将维持激烈的竞争态 势。在国际市场上，公司将继续面对印度软件外包公司等竞争对手的竞争。同时， 在国内市场上，面对软件外包业务持续增长的需求，国内提供软件服务外包的企 业之间市场竞争也将持续加剧，同时，中小型软件服务外包企业也有可能通过压 低价格等手段来参与市场竞争，导致竞争加剧。如果发行人应对市场竞争的方式 采取不当，将对公司经营产生一定影响。

（ 2 ）公司管理风险

公司业务规模的持续扩大、人员的持续增长，对公司运营管控能力提出更高

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的要求。如果公司管理能力不能跟上规模和人员发展的要求，将会对公司业绩产 生影响。

公司会在今后继续实施积极稳妥地外延式扩张战略。在完成并购企业的过程 后，随之而来会出现相应的整合风险，如不能做到资源与业务的有效整合，将会 为公司经营和管理带来风险。

（ 3 ）人才流失风险

软件服务企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公 司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业 间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风 险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。

3、财务风险

（ 1 ）汇率变动风险

报告期公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务 以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可 能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风 险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险， 公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

（ 2 ）人力成本上升风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着 中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北 京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。 随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润 水平下降的风险。

（ 3 ）客户较为集中风险

2012 年、 2013 年及 2014 年公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比 例分别为 47.94% 、 43.89% 及 39.80% ，客户集中可能给本公司经营带来一定风险。 若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软 件服务企业，将对公司的经营业绩带来一定负面影响。

（ 4 ）营业外收入占比较大的风险

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报告期内，发行人合并财务报表中营业外收入金额分别为 4,215.76 万元、 3,449.33 万元和 3,276.46 万元，营业外收入占利润总额的比例分别为 41.60% 、 41.48% 和 17.17% ，营业外收入对公司利润总额的贡献较大。公司的营业外收入主 要是人才及人才培训补贴、软件企业补贴等政府补助。本期债券存续期内，相关 补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导致公司享受政府 补助发生波动，公司的盈利能力也可能受到影响。

（ 5 ）商誉减值风险

公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一 定金额的商誉，截至 2014 年 12 月末金额为 46,110.19 万元。根据《企业会计准 则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测 试。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公 司当期损益造成不利影响。

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第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

博彦科技股份有限公司 2015 年公司债券，简称 15 博彦债。

二、债券发行总额

本期债券的发行总额为 1 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1420 号文核准公开 发行。

四、债券的发行方式及发行对象

本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）配售 的方式。网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

五、担保方式

本期债券以发行人合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩） G-1 地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程依 法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。

六、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券的发行由保荐机构华泰联合证券担任主承销商，采取余额包销的方 式承销。

本期债券的保荐机构为华泰联合证券，债券受托管理人为华泰联合证券。

七、债券面额

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本期债券面值 100 元，平价发行。

八、债券存续期限

本期债券为 3 年期固定利率品种，附第 2 年末发行人赎回选择权、上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。

九、发行人赎回选择权

本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第 2 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使 赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为第 2 年全部到 期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。

十、利率上调选择权

若发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布是否上 调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定在本期债券存续期的 第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

十一、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在 本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分 回售给发行人；或选择继续持有本期债券。第 2 个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认 后不能撤销，相应的公司债券面值份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及 上调幅度的决定。

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十二、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期公司债券票面利率为 6.50%。本期债券为 3 年期固定利率债券。在本期 债券存续期的第 2 年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存 续期前 2 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 1 年固定不变。本期债券 采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的 利息和 / 或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记 机构的相关规定办理。

本期债券的发行首日和起息日为 2015 年 5 月 26 日。

本期债券存续期间，2016 年至 2018 年每年的 5 月 26 日为上一个计息年度 的付息日。若发行人在第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券前 2 年的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 5 月 26 日，第 2 年的利息连同所赎回债券的本金一起 支付；若债券持有人在第 2 年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 5 月 26 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日。

本期债券的兑付日为 2018 年 5 月 26 日。但若发行人行使赎回选择权，或投 资者行使回售选择权，则本期债券赎回/回售部分的兑付日为 2017 年 5 月 26 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本 息的债权登记日为兑付日前 1 个交易日。

十三、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA- ，本期 债券的信用等级为 AA 。

十四、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 1 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2015 年 5 月 26 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中汇会计师事务所（特

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殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金及本期 债券募集资金到位情况分别出具了编号为中汇会验[2015]2494 号、中汇会验 [2015]2493 号和中汇会验[2015]2492 号的验资报告。

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第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上【2015】361 号文同意，本期债券将于 2015 年 7 月 29 日起 在深交所挂牌交易。本期债券简称为“15 博彦债”，上市代码对应为“112249”。 本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度的财务报表已按照企业会计准则的 规定进行编制。本公司财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并分别出具了标准无保留意见的 2012 年度审计报告【中汇会审[2013]0988 号】、 2013 年度审计报告【中汇会审[2014]0313 号】、2014 年度审计报告【中汇中审 [2015]0458 号】。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1 、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
流动资产：
货币资金	642,532,973.60	711,614,057.86	799,468,236.29	471,817,370.55
应收账款	429,190,120.50	376,623,862.20	335,432,849.07	266,680,392.20
预付款项	7,288,813.82	6,003,282.14	5,451,739.01	34,805,375.14
应收利息	1,042,606.39	-	-	-
其他应收款	11,576,806.81	11,797,820.79	11,174,707.50	26,482,311.09
存货	20,650.83	20,798.05	-	-
划分为持有待售的资产	-	185,413.88
其他流动资产	10,725,207.27	10,454,737.45
流动资产合计	1,102,377,179.22	1,116,699,972.37	1,151,527,531.87	799,785,448.98
非流动资产：
可供出售金融资产	307,110.00	-	-	-
长期股权投资	42,078,137.61	44,101,904.73	29,202,810.41	17,415,334.39
固定资产	293,217,620.71	295,318,650.72	98,267,953.16	101,686,377.61
在建工程	--	48,075.00	91,281,478.77	1,727,262.75
无形资产	137,673,016.45	139,462,849.69	132,619,683.16	120,765,553.00

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开发支出	6,364,828.80	6,724,579.62	5,966,608.38	965,662.17
商誉	461,101,878.38	461,101,878.38	284,167,988.27	284,167,988.27
长期待摊费用	35,790,177.61	30,745,163.27	14,600,339.40	15,733,837.22
递延所得税资产	3,859,323.58	5,721,087.69	8,297,566.86	5,496,778.55
非流动资产合计	980,392,093.14	983,224,189.10	664,404,428.41	547,958,793.96
资产总计	2,082,769,272.36	2,099,924,161.47	1,815,931,960.28	1,347,744,242.94

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
流动负债：
短期借款	80,711,000.00	80,000,000.00	30,000,000.00	5,000,000.00
应付票据	--	－	2,170,000.00	-
应付账款	40,586,595.84	30,263,473.31	22,026,160.10	22,921,772.35
预收款项	6,107,722.25	38,373,224.39	7,437,086.65	10,233,753.83
应付职工薪酬	97,958,496.07	112,561,451.61	110,839,628.10	86,853,014.88
应交税费	23,238,349.12	22,752,892.78	13,799,986.92	20,687,240.93
应付利息	133,843.88	133,843.88	244,070.86	-
其他应付款	115,550,311.82	161,218,435.50	106,008,829.63	262,257,379.79
其他流动负债	--	－	-	-
流动负债合计	364,286,318.98	445,303,321.47	292,525,762.26	407,953,161.78
非流动负债：
长期借款	37,651,686.00	53,418,870.00	103,435,511.82	-
递延所得税负债	12,377,267.83	12,530,115.08	11,363,214.67	11,439,443.32
其他非流动负债	31,058,900.00	31,058,900.00	-	-
非流动负债合计	81,087,853.83	97,007,885.08	114,798,726.49	11,439,443.32
负债合计	445,374,172.81	542,311,206.55	407,324,488.75	419,392,605.10
股东权益：
股本	167,730,000.00	167,730,000.00	165,400,000.00	150,000,000.00
资本公积	1,017,845,433.14	1,015,189,299.74	967,148,046.21	596,340,094.38
盈余公积	20,679,120.63	20,679,120.63	15,385,592.21	11,187,840.20
未分配利润	474,985,478.91	399,129,663.18	272,347,167.60	178,637,492.96
归属于母公司所有者权 益合计		1,557,273,135.92	1,407,733,189.62	928,263,814.95
	1,637,166,733.09

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少数股东权益	228,366.46	339,819.00	874,281.91	87,822.89
股东权益合计	1,637,395,099.55	1,557,612,954.92	1,408,607,471.53	928,351,637.84
负债和股东权益总计	2,082,769,272.36	2,099,924,161.47	1,815,931,960.28	1,347,744,242.94

2 、最近三年及一期合并利润表

2、最近三年	及一期合并利润表
				单位：元
项 目	2015 年1 季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	413,620,400.33	1,561,463,304.67	1,328,834,325.23	814,852,918.47
减：营业成本	276,414,004.10	1,037,116,386.25	916,864,933.00	551,625,295.10
营业税金及附加	748,097.18	2,863,035.09	1,952,366.25	6,761,546.85
销售费用	18,727,134.29	53,313,166.97	55,222,404.20	45,761,570.62
管理费用	81,128,470.38	292,909,937.93	254,503,609.42	156,559,332.55
财务费用	621,652.13	7,660,152.32	10,019,979.16	-2,193,622.49
资产减值损失	305,028.19	-398,680.11	5,840,900.75	-3,807,092.87
加：投资收益	-2,023,767.12	-2,589,982.33	277,476.02	30,628.65
二、营业利润	33,652,246.94	165,409,323.89	84,707,608.47	60,176,517.36
加：营业外收入	57,694,267.13	32,764,577.21	42,101,418.25	42,157,598.41
减：营业外支出	742,856.88	7,342,303.51	1,418,648.72	990,896.70
三、利润总额	90,603,657.19	190,831,597.59	125,390,378.00	101,343,219.07
减：所得税费用	14,716,732.49	20,951,245.54	-2,564,133.92	5,048,465.36
四、净利润	75,886,924.70	169,880,352.05	127,954,511.92	96,294,753.71
归属于母公司所有者 的净利润	75,855,815.73	170,448,824.00	127,907,426.65	95,741,550.48
少数股东损益	31,108.97	-568,471.95	47,085.27	553,203.23
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.45	1.03	0.85	0.64
（二）稀释每股收益	0.45	1.03	0.85	0.64

3 、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

项 目	2015 年1 季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金		1,569,855,669.12	1,279,028,772.01	789,715,309.34
	364,389,957.76

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

24

收到的税费返还	--	－	10,312,647.25	4,129,175.50
收到其他与经营活动有 关的现金		61,521,754.71	93,386,798.52	78,996,606.71
	20,787,061.32
经营活动现金流入小计	385,177,019.08	1,631,377,423.83	1,382,728,217.78	872,841,091.55
购买商品、接受劳务支 付的现金		177,826,101.54	176,906,444.93	68,603,881.92
	39,485,654.86
支付给职工以及为职工 支付的现金		1,024,759,026.41	875,652,760.19	555,577,721.55
	277,699,278.76
支付的各项税费	27,879,646.08	46,673,544.89	52,594,357.48	27,822,059.20
支付其他与经营活动有 关的现金		147,951,212.42	172,172,885.44	121,688,171.11
	66,004,186.75
经营活动现金流出小计	411,068,766.45	1,397,209,885.26	1,277,326,448.04	773,691,833.78
经营活动产生的现金流 量净额		234,167,538.57	105,401,769.74	99,149,257.77
	-25,891,747.37
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现 金		－	-	-
	--
取得投资收益收到 的现金		－	-	-
	--
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额		1,189,838.69	212,624.23	2,898,373.53
	304,133.00
收到其他与投资活动有 关的现金		33,051,500.00	-	-
	28,051,500.00
投资活动现金流入小计	28,355,633.00	34,241,338.69	212,624.23	3,113,294.20
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金		138,834,478.34	98,929,004.47	78,995,706.04
	7,649,595.86
投资支付的现金	46,854,333.75	88,954,308.17	145,712,653.73	12,273,766.94
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额		106,270,137.67	-	77,596,972.85
	--
支付其他与投资活动有 关的现金		－	-	7,268,178.14
	--
投资活动现金流出小计	54,503,929.61	334,058,924.18	244,641,658.20	176,134,623.97
投资活动产生的现金流 量净额		-299,817,585.49	-244,429,033.97	-173,021,329.77
	-26,148,296.61
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资所收到的现金	--	31,058,900.00	386,207,951.83	6,646,645.04

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25

取得借款收到的现金	30,682,125.00	80,000,000.00	155,507,768.82	5,000,000.00
发行债券收到的现金	0.00	－	-	-
收到其他与筹资活动有 关的现金		10,000,000.00	42,292,048.17	-
	--
筹资活动现金流入小计	30,682,125.00	121,058,900.00	584,007,768.82	11,646,645.04
偿还债务支付的现金	46,108,500.00	80,335,154.82	25,000,000.00	82,008,366.47
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金		45,140,692.74	33,503,289.88	35,049,128.60
	1,160,354.58
支付其他与筹资活动有 关的现金		－	12,292,048.17	46,010,000.00
	--
筹资活动现金流出小计	47,268,854.58	125,475,847.56	70,795,338.05	163,067,495.07
筹资活动产生的现金流 量净额		-4,416,947.56	513,212,430.77	-151,420,850.03
	-16,586,729.58
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响		-7,787,183.95	-16,534,300.80	-7,908,599.49
	0.00
五、现金及现金等价物 净增加额		-77,854,178.43	357,650,865.74	-233,201,521.52
	0.00
加：期初现金及现金等 价物余额		789,468,236.29	431,817,370.55	665,018,892.07
	711,614,057.86
六、期末现金及现金等 价物余额		711,614,057.86	789,468,236.29	431,817,370.55
	642,532,973.60

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1 、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

资产	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
流动资产：
货币资金	332,694,302.22	526,922,037.00	665,253,944.17	387,237,537.71
应收票据	－	－	-	-
应收账款	131,173,184.19	109,405,348.61	117,398,532.65	97,945,058.54
预付款项	1,482,827.35	1,551,653.30	2,338,664.96	32,497,133.87
应收利息	1,042,606.39	－	-	-
应收股利	－	－	-	-
其他应收款	83,731,632.74	45,084,566.10	76,651,863.33	50,296,199.27
存货	－	－	-	-
其他流动资产	4,773,438.12	3,788,426.92
流动资产合计	554,897,991.01	686,752,031.93	861,643,005.11	567,975,929.39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

26

非流动资产：
长期股权投资	907,975,996.66	881,352,730.73	630,721,923.20	608,396,946.72
固定资产	214,292,129.64	215,561,510.01	13,339,688.24	17,356,673.43
在建工程	－	－	91,281,478.77	-
无形资产	123,717,415.01	125,483,041.00	122,077,240.92	118,232,350.29
开发支出	2,943,329.19	2,943,329.19	4,209,630.81	-
长期待摊费用	17,258,718.19	16,524,811.46	3,345,883.08	5,187,523.15
递延所得税资产	757,823.12	1,011,862.47	816,178.33	464,206.43
其他非流动资产	－	－	-	-
非流动资产合计	1,266,945,411.81	1,242,877,284.86	865,792,023.35	749,637,700.02
资产总计	1,821,843,402.82	1,929,629,316.79	1,727,435,028.46	1,317,613,629.41

母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2015/3/31	2014/12/31	2013/12/31	2012/12/31
流动负债：
短期借款		30,000,000.00	20,000,000.00	5,000,000.00
应付票据	－	－	2,170,000.00	-
应付账款	7,898,469.26	6,227,346.71	4,840,619.22	12,029,109.28
预收款项	2,172,807.91	4,012,843.02	5,927,349.41	7,538,056.34
应付职工薪酬	18,761,505.03	26,192,704.88	31,842,143.12	27,097,440.17
应交税费	5,612,122.36	4,063,296.85	3,399,565.58	-121,962.31
应付利息	133,843.88	133,843.88	206,737.53	-
其他应付款	414,219,418.27	477,452,900.33	279,002,977.12	387,570,104.59
一年内到期非流动负债	－	－	-	-
其他流动负债	－	－	-	-
流动负债合计	448,798,166.71	548,082,935.67	347,389,391.98	439,112,748.07
非流动负债：
长期借款	37,651,686.00	53,418,870.00	103,435,511.82
递延所得税负债	11,853,092.83	12,005,940.08	11,363,214.67	11,439,443.32
应付债券	－	－	-	-
其他非流动负债	31,058,900.00	31,058,900.00	-	-
非流动负债合计	80,563,678.83	96,483,710.08	114,798,726.49	11,439,443.32

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

27

负债合计	529,361,845.54	644,566,645.75	462,188,118.47	450,552,191.39
股东权益：
股本	167,730,000.00	167,730,000.00	165,400,000.00	150,000,000.00
资本公积	1,051,295,569.37	1,051,295,569.37	1,017,313,392.49	646,505,440.66
盈余公积	20,679,120.63	20,679,120.63	15,385,592.21	11,187,840.20
未分配利润	83,835,767.28	76,416,881.04	67,147,925.29	59,368,157.16
股东权益合计	1,292,481,557.28	1,285,062,671.04	1,265,246,909.99	867,061,438.02
负债和股东权益总计	1,821,843,402.82	1,929,629,316.79	1,727,435,028.46	1,317,613,629.41

2 、最近三年及一期母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2015 年1 季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	166,886,512.49	732,379,900.21	560,264,380.93	492,044,368.82
减：营业成本	122,293,876.42	541,519,227.07	418,773,708.43	353,821,727.34
营业税金及附加	322,461.16	856,813.93	635,933.58	5,127,920.34
销售费用	1,155,192.18	9,285,210.56	18,038,400.69	22,095,819.60
管理费用	33,137,207.12	125,992,572.28	95,573,078.74	94,694,473.71
财务费用	-1,298,387.23	979,140.05	-851,834.61	-8,388,699.19
资产减值损失	617,379.62	-1,006,414.44	2,346,479.38	-4,368,216.73
加：投资收益	-1,040,484.07	-172,054.64	512,932.86	1,110,334.39
二、营业利润	9,618,299.15	54,581,296.12	26,261,547.58	30,171,678.14
加：营业外收入	210,797.27	9,515,987.04	16,669,539.63	12,554,065.14
减：营业外支出	138,000.00	5,906,882.51	704,434.37	511,507.99
三、利润总额	9,691,096.42	58,190,400.65	42,226,652.84	42,214,235.29
减：所得税费用	2,272,210.18	5,255,116.48	249,132.70	2,626,894.87
四、净利润	7,418,886.24	52,935,284.17	41,977,520.14	39,587,340.42

3 、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2015 年1 季度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金		745,424,741.38	549,218,748.56	483,802,760.78
	115,321,222.50
收到的税费返还	－	－	9,010,878.04	3,098,045.02

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

28

收到其他与经营活动有关的 现金		253,706,207.27	68,731,520.17	218,680,033.55
	16,199,348.43
经营活动现金流入小计	131,520,570.93	999,130,948.65	626,961,146.77	705,580,839.35
购买商品、接受劳务支付的 现金		412,154,465.18	258,015,916.56	164,011,348.22
	14,545,009.00
支付给职工以及为职工支付 的现金		223,736,369.42	222,171,804.34	242,433,959.64
	55,339,693.26
支付的各项税费	5,012,958.59	15,974,835.05	13,755,123.86	14,714,713.96
支付其他与经营活动有关的 现金		45,845,046.19	94,310,510.68	86,826,421.92
	154,188,697.37
经营活动现金流出小计	229,086,358.22	697,710,715.84	588,253,355.44	507,986,443.74
经营活动产生的现金流量净 额		301,420,232.81	38,707,791.33	197,594,395.61
	-97,565,787.29
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	－	－	-	4,000,000.00
取得投资收益收到的现金	－	－	-	6,300,900.00
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额		1,428,374.92	75,445.00	1,801,002.83
	244,277.00
收到其他与投资活动有关的 现金	－	5,000,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	244,277.00	6,428,374.92	75,445.00	12,101,902.83
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金		121,335,555.69	77,567,863.53	68,025,786.35
	3,748,184.13
投资支付的现金	46,597,350.00	274,032,615.27	156,014,697.35	256,389,313.39
取得子公司及其他营业单位 支付的现金	－	－	-	-
支付的其他与投资活动有关 的现金	－	－	-	-
投资活动现金流出小计	50,345,534.13	395,368,170.96	233,582,560.88	324,415,099.74
投资活动产生的现金流量净 额		-388,939,796.04	-233,507,115.88	-312,313,196.91
	-50,101,257.13
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资所收到的现金	－	31,058,900.00	386,207,951.83
取得借款收到的现金	－	30,000,000.00	145,507,768.82	5,000,000.00
发行债券收到的现金	－	－	-	-
收到其他与筹资活动有关的 现金	－	－	42,292,048.17	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

29

筹资活动现金流入小计	－	61,058,900.00	574,007,768.82	5,000,000.00
偿还债务支付的现金	46,108,500.00	70,335,154.82	25,000,000.00	59,510,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金		43,766,569.49	33,480,516.67	32,595,541.10
	635,354.58
支付其他与筹资活动有关的 现金	－	－	2,292,048.17	46,010,000.00
筹资活动现金流出小计	46,743,854.58	114,101,724.31	60,772,564.84	138,115,541.10
筹资活动产生的现金流量净 额		-53,042,824.31	513,235,203.98	-133,115,541.10
	-46,743,854.58
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响		2,230,480.37	-419,472.97	346,392.80
	183,164.22
五、现金及现金等价物净增 加额		-138,331,907.17	318,016,406.46	-247,487,949.60
	-194,227,734.78
加：期初现金及现金等价物 余额		665,253,944.17	347,237,537.71	594,725,487.31
	526,922,037.00
六、期末现金及现金等价物 余额		526,922,037.00	665,253,944.17	347,237,537.71
	332,694,302.22

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

1 、合并报表口径

1、合并报表口径
项 目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率（倍）	2.51	3.94	1.96
速动比率（倍）	2.51	3.94	1.96
资产负债率（%）	25.83	22.43	31.12
归属于母公司股东的每股净资 产（元）	9.28	8.51	6.19
项 目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次/年）	4.39	4.41	3.92
息税折旧摊销前利润（万元）	23,967.15	15,478.14	12,866.72
利息保障倍数（倍）	33.34	34.66	170.80
利息保障倍数1（倍）		20.21
利息保障倍数2（倍）		2.39
每股经营活动产生的现金流量 净额（元）	1.40	0.64	0.66
每股净现金流量（元）	-0.46	2.16	-1.55

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2 、母公司报表口径

2、母公司报表口径
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率（倍）	1.25	2.48	1.29
速动比率（倍）	1.25	2.48	1.29
资产负债率	33.40%	26.76%	34.19%

注：上述财务指标计算公式如下：

• （ 1 ）流动比率＝流动资产／流动负债

• （ 2 ）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

• （ 3 ）资产负债率＝总负债／总资产

• （ 4 ）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

• （ 5 ）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

• （ 6 ）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

• （ 7 ）息税折旧摊销前利润＝（利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 折旧 + 无形资产

• 摊销 + 长期待摊费用摊销）

• （ 8 ）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润 / （计入财务费用的利息支出 + 资本化利息

• 支出） ;

• 利息保障倍数 1 ＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 / 债券一年利息； 利息保障倍数 2 ＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券一年利

• 息；

• 年均可分配利润为 2012 年、 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净

• 利润平均值。

• （ 9 ）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总

• 额

• （ 10 ）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（二）最近三年及一期每股收益和净资产收益率（合并报表口径）

财务指标	财务指标	2014 年度	2013 年度	2012 年度
加权平均净资产收益率		11.55%	13.15%	10.28%
全面摊薄净资产收益率		10.95%	9.09%	10.31%
每股收益（元）	基本	1.03	0.85	0.64
	稀释	1.03	0.85	0.64
扣除非经常性损益后 的每股收益（元）	基本	0.92	0.70	0.52
	稀释	0.92	0.70	0.52

注：上述财务指标的计算方法如下：

• （ 1 ）基本每股收益可参照如下公式计算：

• 基本每股收益 =P0÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

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（ 2 ）稀释每股收益可参照如下计算公司：

稀释每股收益 =P1/ （ S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）

其中， P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（ 3 ）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率 =P0/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）

其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份 数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表（合并报表口径）

单位：元

			单位：元
非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数）	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分；	-4,744,277.83	-648,328.08	-499,563.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外；	21,620,179.20	26,329,104.36	20,165,868.74
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益	－	-	141,866.47
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	550,000.00	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	-1,481,150.67	973,959.10	337,643.81
减：少数股东权益影响额	5,000,000.00	-	-
减：所得税影响额	2,825,370.57	3,596,600.57	3,153,594.79
小计	18,119,380.13	23,058,134.81	16,992,221.18

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第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划及资金来源

（一）债券本息的支付

1 、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2015 年 5 月 26 日。

2 、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为 2016 年 至 2018 年间每年的 5 月 26 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交 易日，顺延期间兑付款项不另计利息。若发行人在第 2 年末行使赎回权，则本期 债券前 2 年的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 5 月 26 日，第 2 年的利息连同所赎回 债券的本金一起支付；若债券持有人在第 2 年末行使回售权，则其回售部分债券 的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 5 月 26 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个交易日）。

3 、本期债券的兑付日为 2018 年 5 月 26 日。若发行人行使赎回权，或投资者行 使回售选择权，则本期债券赎回 / 回售部分的兑付日为 2017 年 5 月 26 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）

4 、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。 利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公 告中加以说明。

5 、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。

（二）偿债资金来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。

报告期内公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。按合并报 表口径， 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度，公司实现营业收入分别为 81,485.29

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万元、 132,883.43 万元和 156,146.33 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分 别为 9,574.16 万元、 12,790.74 万元和 17,044.88 万元；经营活动产生的现金流量净 额分别为 9,914.93 万元、 10,540.18 万元和 23,416.75 万元。报告期内，公司盈利状 况良好且持续增长，经营活动可产生充裕的现金净流入，为本期债券的偿付提供 了充足的资金来源。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入将进一步提升，经营性现金流量 将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

二、应急偿债方案

（一）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司 合并报表流动资产余额为 111,670.00 万元，其中货币资金和应收账款合计为 108,823.79 万元。若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产迅速获得 必要的偿债资金。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及 经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（二）处置抵押资产

本期债券采用抵押担保形式，发行人以其自身合法拥有的位于北京市海淀区 中关村软件园二期（西扩） G-1 地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使 用权及其地上在建工程作为抵押资产设置抵押。博彦科技软件园研发中心整体共 8 层，其中地上 6 层，地下 2 层，总用地面积为 12,679 平方米，设计总建筑面积 为 40,260 平方米。截至 2014 年 12 月末，上述在建工程项目已完工入住，正在 办理房产权证手续。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质为科研设计用 地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建设用地使用权 出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准，且不得擅自 改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会提出申请。 北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审 核通过后，报北京市政府审批。

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根据本次发行公司债券的担保安排，公司为本期债券的偿付依法以自有资产 设定抵押担保。如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问 题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本期债券的有 关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定 的账户。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划，包括提供抵押担保、募集资金专款专用、制定债券持 有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严 格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保 障措施。

（一）设定抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，公司将其合法拥有的部分土地及房屋建筑 物依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评估价值为 34,889.02 万元，是本期公司债券发行规模 1 亿元的 3.49 倍。有关抵押担保情况详 见募集说明书“第四节 抵押担保”。

（二）募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、 稽核等方面顺畅运作。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》， 约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事 项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第六节 债券

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持有人会议”。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签 订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情 况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可 行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管 理人”。

（五）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和 本金的偿付及与之相关的工作。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。

（七）发行人承诺

根据发行人 2014 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第三次临时会议及 2014 年 4 月 2 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决 议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取 如下措施：

1 、不向股东分配利润；

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• 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4 、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券 利息及兑付本次债券本金。

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司 进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持 有人有权直接依法向公司进行追索。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及 兑付债券本金。

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第七节 债券跟踪评级安排说明

本公司目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主 体信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AA。

根据监管部门相关规定和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本 期债券存续期内进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

在本次债券存续期内，在每年公司公告年报后 2 个月内进行一次定期跟踪评 级。公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站（ www.lianhecreditrating.com.cn ）、深 圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）予以公 布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

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第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据公司与华泰联合证券有限责任公司于 2014 年 6 月签署的《债券受托管 理协议》，华泰联合证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
住所：	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层
联系人：	贾鹏、吴学孔
电话：	010-56839300
传真：	010-56839500

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》外，受托管理人与发行人不存在可能 影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行 人同意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理 本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，受 托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期 债券条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。

（二）发行人的权利和义务

1 、发行人应当依据有关法律法规及规范性文件、《募集说明书》、《债券 持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

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2 、发行人应当按照有关法律法规及规范性文件规定和《募集说明书》的约 定支付本期债券的利息和本金。

3 、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。

4 、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、 《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定，履行持续信息披露的义务， 包括但不限于 : （ 1 ）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行人 董事会和 / 或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和 / 或股东大会审 议，关联董事和 / 或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的 审议程序及公允性发表独立意见；（ 2 ）就依据相关适用法律和《公司章程》的 规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

5 、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管 理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管 理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

6 、发行人应指定专人负责处理与本期债券相关的事务。

7 、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责 从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册， 并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人，并承 担相应费用。

8 、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有 效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地 A 股上市公司信息披露规则 和适用法律规定的前提下，在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行人 年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报表， 并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他 必要的证明文件。

9 、如果发生以下任何事件，发行人应在十五日内以通讯、传真或在中国证 监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管 理人：

（ 1 ）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息 和 / 或本金；

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（ 2 ）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券 的利息和 / 或本金；

• （ 3 ）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10% 以

• 上的重大（与本期债券“重大”信息披露标准保持一致，下同）损失；

（ 4 ）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 发行人主体变更的决定；

• （ 5 ）发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产

• 10% 以上的重大仲裁或诉讼；

• （ 6 ）本期债券被暂停或终止上市交易；

• （ 7 ）发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要

• 合同；

• （ 8 ）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （ 9 ）拟变更本期债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明书》的

• 约定；

• （ 10 ）发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化，对本期债券按期

• 偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

• （ 11 ）法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

• 10 、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

1 、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意 并接受《债券受托管理协议》，受协议的约束。债券持有人认购或购买或以其他 合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债 券持有人会议规则》之约束。

2 、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式 要求发行人偿付本期债券的本金和 / 或利息。

3 、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债

券。

• 4 、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

• 5 、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人

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涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6 、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》 和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7 、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出 的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明 确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

8 、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》 和本协议的相关规定。

9 、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。

10 、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提 前偿付本期债券的本金和 / 或利息。

（四）受托管理人的权利和义务

1 、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守， 履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

2 、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通 知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、 不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以 合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出 的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

3 、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

4 、受托管理人应当持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债 券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。

5 、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应 在收到通知或要求后两个交易日内将该通知或要求转发给发行人。

6 、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义 务。

7 、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在 监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

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8 、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正 当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

9 、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续 期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关 事务。

10 、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息 和 / 或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理 债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的 权益：

（ 1 ）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

（ 2 ）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法 定机关采取财产保全措施；

（ 3 ）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

11 、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参 与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

12 、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持 债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

13 、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟 通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

14 、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取不当利益。

15 、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理 事务报告。

16 、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起十五个交易日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券有关的全部工作及有关文件档 案。

17 、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转 委托给第三方履行。

18 、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监

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督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

19 、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律规定 及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，债券受托管理人应建立健 全内部信息隔离制度和防火墙制度，应对在履行义务中获知的发行人所有保密信 息履行保密义务，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或 第三方。

20 、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包 括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议 会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管 期限不少于本期债券存续期满后五年。

21 、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和 法律规定的其它相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规 定和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。

22 、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律规定的受托 管理人应当履行的其他义务。

23 、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产 生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、 法律顾问费用等。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

1 、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托 管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。

2 、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指 导和监督。

3 、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会 议规则》规定进行。

4 、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议相关规定进行。

（六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

• 1 、存在下列情形之一的，应变更受托管理人：

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（ 1 ）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（ 2 ）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（ 3 ）受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的 其他情形；

（ 4 ）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

出现上述第（ 1 ）—（ 3 ）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情形 发生之日起五个交易日内书面通知发行人。

2 、新任受托管理人必须符合下列条件：

（ 1 ）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（ 2 ）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（ 3 ）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3 、单独和 / 或合并代表本期债券 10% 以上有表决权的债券持有人要求变更或 解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职 务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以 上表决权的债券持有人和 / 或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理 人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关 的全部工作。

4 、发行人和受托管理人同意：（ 1 ）自债券持有人会议作出变更或解聘债券 受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的 决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券 受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且 发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有 人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起三十日内作出聘任新 任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议 之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债 券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享 有和承担。（ 2 ）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责， 新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

（七）协议有效期

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本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完 毕之日止。

（八）受托管理人的报酬

受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本期债券事务不收取报酬。 （九）违约责任

1 、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（ 1 ）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金；

（ 2 ）未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）的利息；

（ 3 ）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（ 1 ）到（ 2 ）项违 约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25 ％ 以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续交易日；

（ 4 ）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（ 5 ）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和 / 或违规行为而对本 期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2 、如果本协议下的违约事件发生且一直持续三十个连续交易日仍未解除， 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50% 以上的债券持有人可通过债券持 有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应 利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的 前提下采取了以下救济措施：（ 1 ）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额 足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔 偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许 范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（ 2 ）相关的违约事件已得到救济 或被豁免；或（ 3 ）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿 还债券本金总额 50% 以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知 发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3 、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人 应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利 息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。

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三、受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务年度报告的内容

• 1 、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

• 2 、受托管理人在受托期间对发行人有关情况进行持续跟踪和了解，在公司

• 每个会计年度报告披露之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，并在交 易所网站上公布，年度报告应包括下列内容：

（ 1 ）发行人的经营状况、资产状况及或有事项；

（ 2 ）发行人募集资金使用情况；

（ 3 ）债券持有人会议召开的情况；

（ 4 ）本期债券本息偿付情况；

• （ 5 ）本期债券跟踪评级情况；

• （ 6 ）发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况；

• （ 7 ）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（二）受托管理事务临时报告

1 、以下情况发生，受托管理人应当在知悉该情形之日起十个交易日内以公 告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（ 1 ）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将 到期的本期债券利息和 / 或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应 在该情形出现之日起的两个交易日内如实报告债券持有人；

（ 2 ）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议 的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起两个交易日内书面提示发行人， 报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（ 3 ）出现法律规定、《债券持有人会议规则》或本协议约定的对债券持有人 利益有重大实质影响的其他情形。

2 、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信 息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所的网站上公布。

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第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依 据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组 成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对 《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有 人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未 出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）均具有同等约束力。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

1 、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的 建议作出决议；

2 、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案， 决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委 托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3 、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发 行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

4 、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

5 、当发行人和 / 或本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提 出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；

6 、当发生对债券所有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

7 、在法律许可的范围内变更或修改本规则；

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• 8 、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

出现下列情形之一时，债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》召开债 券持有人会议，进行审议并作出决议：

• 1 、发行人拟变更募集说明书的约定；

• 2 、发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生；

• 3 、发行人不能按期支付本期债券的利息和 / 或本金；

• 4 、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 5 、债券受托管理人认为必要时；

• 6 、发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据

• 《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；

• 7 、发行人书面提议召开债券持有人会议；

• 8 、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面提

• 议召开债券持有人会议；

• 9 、担保资产发生重大不利变化，需要发行人追加、替换担保资产或改变

• 担保方式；

10 、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1 、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权 限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起五个交易日内书面通 知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书 面通知之日起五个交易日内（以时间在先者为准）以公告方式向全部本期债券持 有人及有关出席对象发出会议通知。

2 、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行职责，发行人、单独或合并 持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权召集债券持有人会议， 并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取 消该次会议前，该债券持有人持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于 10% ，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公

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司债券。

发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管理 人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独 持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人发出召开债券持有人会议 的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上 的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债 券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

• 3 、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

• （ 1 ）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；

• （ 2 ）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （ 3 ）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （ 4 ）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

4 、债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定， 不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议 案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中 所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个交易日之前以公告方式发出 补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒 体上公告。新的开会时间应当至少提前五个交易日公告，但不得因此而变更债券 持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以通过公告的方式取消本次债券持有人会议并说明原因。

• 5 、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五日，以公告的方式向全体

• 债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持 有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• （ 1 ）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

• （ 2 ）提交会议审议的事项；

• （ 3 ）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

• 可以委托代理人出席会议和参加表决；

• （ 4 ）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

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（ 5 ）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期等）、送达时间和地点：

（ 6 ）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

6 、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前三 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构 托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登 记持有人。

7 、召开债券持有人会议的地点原则上应在北京。会议场所由发行人提供或 由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）债券持有人会议议案、委托及授权事项

1 、除法律另有规定外，在债券持有人债权登记日登记在册的本期债券持有 人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人 员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其 代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不 计入发行人本期未偿还债券本金总额：

（ 1 ）债券发行人；

（ 2 ）持有本期债券且持有债券发行人 10% 以上股权的股东；

（ 3 ）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）；

（ 4 ）债券发行人及上述第（ 2 ）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。 确定上述第（ 2 ）项和第（ 4 ）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股 权登记日为债券持有人会议债券登记日当日。

2 、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律的相关规定，应在债券持有人会议的权限范围内，且有明确的议题和具体的决 议事项。

3 、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十日，将内容完整的临时提案 提交给召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内在监管部门指定的媒体上 发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

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除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4 、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5 、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人的法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代 表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人 持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6 、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容：

（ 1 ）代理人的姓名；

（ 2 ）是否具有表决权；

（ 3 ）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（ 4 ）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（ 5 ）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小 时之前送交债券受托管理人。

7 、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有的本期债券的债券持有人名册，对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并 登记出席债券持有人会议的债券持有人和 / 或代理人的姓名或名称及其所持有表 决权的本期债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召

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集人。

（四）债券持有人会议的召开

1 、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。

2 、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。若债券 受托管理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小 时内未能按前述规定共同推举会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿 还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3 、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或代 表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号或适用法律规定的其他证明文 件的相关信息等事项。

4 、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券 持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有 人自行承担。

5 、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项和会议议案范围外的事项作出决议。

（五）表决、决议及会议记录

1 、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一 票表决权。

债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行 搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢

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复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发 行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

2 、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票， 应当由至少两名会议主席主持推举的债券持有人（或债券持有人的代理人）负责 监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清 点，监票人当场公布表决结果。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人 民币 100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表 决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3 、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4 、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人的代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时点票。

5 、债券持有人会议所作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额 50% 表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。债券持有人 会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构 批准后方能生效。

• 6 、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担

• 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7 、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

• 8 、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（ 1 ）出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）所代表的本期未偿 还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（ 2 ）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；

• （ 3 ）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；

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（ 4 ）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （ 5 ）每一表决事项的表决结果；

• （ 6 ）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

• （ 7 ）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他

• 内容。

9 、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理 人的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托 管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起 五年。

（六）附则

1 、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时 就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的 具体落实。

2 、除涉及发行人商业秘密或适用法律和上市公司信息披露规定另有要求， 出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3 、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购本期债券 即视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指 定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

4 、本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案，并应经债券持有 人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款 的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一份表决权。债 券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

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第十节 募集资金的运用

根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金 需求，经公司第二届董事会第三次临时会议和第六次临时会议审议通过，并经 2013 年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 2 亿元的公司债 券。本期债券实际发行总额为 1 亿元，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全 部用于补充公司流动资金。

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第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本 期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

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第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：	博彦科技股份有限公司
法定代表人：	王斌
注册地址：	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座
办公地址：	北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦
联系人：	韩超
电话：	010-62980335
传真：	010-62980335

二、保荐机构（主承销商）及其他承销机构

（一）保荐机构/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
住所：	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
项目主办人：	贾鹏、吴学孔
项目组成员：	游尤、刘凯利
电话：	010-56839300
传真：	010-56839500

（二）承销团成员

1、广发证券股份有限公司

名称：	广发证券股份有限公司
法定代表人：	孙树明
住所：	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
办公地址：	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
联系人：	周天宁
电话：	010-59136712
传真：	010-87553574

2、东海证券股份有限公司

名称：	东海证券股份有限公司
法定代表人：	朱科敏
住所：	江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼
联系人：	阮洁琼

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电话：	021-20333395
传真：	021-50498839

三、发行人律师

名称：	北京市中伦律师事务所
负责人：	张学兵
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
签字律师：	贾琛、魏海涛
电话：	010-59572428
传真：	010-65681838

四、会计师事务所

名称：	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	余强
办公地址：	中国北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座三层
签字注册会计师：	赵亦飞、潘高峰
电话：	010-57961183
传真：	010-57961999

五、资信评级机构

名称：	联合信用评级有限公司
法定代表人：	吴金善
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室（100022）
联系人：	李晶、刘畅
电话：	010-85172818
传真：	010-85171273

六、资产评估机构

名称：	天源资产评估有限公司
法定代表人：	钱幽燕
办公地址：	浙江省杭州市江干区新业路8号华联UDC时代大厦A座12层
联系人：	顾桂贤、冯晓钢
电话：	0571-88879779
传真：	0571-88879992

七、申请上市交易所

名称： 深圳证券交易所

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法定代表人：	宋丽萍
住所：	广东省深圳市深南东路5045号
电话：	0755-82083333
传真：	0755-82083164

八、公司债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：	戴文华
住所：	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：	0755-25938000
传真：	0755-25988122

九、保荐机构（主承销商）收款银行

户名：	中国工商银行深圳分行振华支行
名称：	华泰联合证券有限责任公司
账号：	4000010229200147938

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第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

• （一）博彦科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书；

• （二）发行人 2012 年、2013 年、2014 年审计报告及 2015 年 1 季度季报；

• （三）保荐机构出具的发行保荐书；

• （四）发行人律师出具的法律意见书；

• （五）资信评级机构出具的资信评级报告；

• （六）债券受托管理协议；

• （七）债券持有人会议规则；

• （八）中国证监会核准本次发行的文件；

• （九）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查

文件。

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(此页无正文，为博彦科技股份有限公司关于《博彦科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券上市公告书》之盖章页)

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博彦科技股份有限公司
年 月 日
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(此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《博彦科技股份有限公司公开 发行2015 年公司债券上市公告书》之盖章页)

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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