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BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2015
May 21, 2015
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Capital/Financing Update
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公开发行公司债券募集说明书摘要
博彦科技股份有限公司
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股票简称：博彦科技 股票代码： 002649
博彦科技股份有限公司
（BEYONDSOFT CORPORATION）
（注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号
中关村软件园9号楼三区A座）
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公开发行 2015 年公司债券 募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
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- （
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
签署日期：2015 年 5 月
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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重大事项提示
“ ” “ ” “ ” 一、博彦科技股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 博彦科技 ）公开 发行不超过人民币 2 亿元公司债券已经获中国证券监督管理委员会“证监许可 【2014】1420 号文”核准。
博彦科技股份有限公司 2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）发行规 模为 1 亿元。
二、根据 2015 年 1 月 15 日证监会令第 113 号公布《公司债券发行与交易管 理办法》第十八条规定，本期债券发行时评级低于 AAA 级，不符合该条款中可 以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，或出现发行后公众投资者只 允许卖出、不允许买入的情形，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券 发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。
三、发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券评级为 AA。本期债券发行前， 本公司截至 2014 年 12 月 31 日净资产为 155,761.30 万元，合并报表资产负债率 为 25.83%，母公司资产负债率为 33.40%；公司最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 13,136.59 万元（公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本公司 2015 年第一季度 报告（公告编号： 2015-026 ）已于 2015 年 4 月 22 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，公司截至 2015 年 3 月 31 日净资产为 163,739.51 万元，合并报表资产负债率为 21. 38%，母公司资产负债率为 29.06%。 发行人本次申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求及在深圳证券 交易所上市的相关要求。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、本期债券为 3 年期固定利率债券，附第 2 年末发行人赎回选择权、上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、本期债券简称为“15 博彦债”、代码为“112249”。
六、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，在深交所
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。公司 2015 年第一季度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出 现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债 券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险， 由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
七、本期债券无质押式回购交易安排。
八、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等 因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利 率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
九、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长 期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA，说明本期债券安全性很高， 违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变 化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债 券的本息按期兑付。同时，债券持有人也存在可能无法通过处置抵押物来足额受 偿本期债券本息的风险，该风险将对债券持有人的利益造成不利影响。联合信用 评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定 期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导 致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险， 对投资者的利益产生一定影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相 关信息将通过联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳 证券交易所网站（www.szse. cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告， 并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债
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公开发行公司债券募集说明书摘要
博彦科技股份有限公司
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券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十一、本期债券采用抵押担保形式，发行人以其自身合法拥有的位于北京市 海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地 土地使用权及其地上在建工程作为抵押资产设置抵押。博彦科技软件园研发中心 整体共8层，其中地上6层，地下2层，总用地面积为12,679平方米，设计总建筑 面积为40,260平方米。截至2014年12月末，上述在建工程已完工入住，正在办理 房产权证。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质为科研设计用地，根据相 关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》 及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准，且不得擅自改变规划和 土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会提出申请。北京市住房 与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后， 报北京市政府审批。如申报审批后相关政府部门未予批准，本次债券存在抵押物 变现风险。
根据天源资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的天源评 报字[2014]第0096号的《博彦科技股份有限公司发行公司债涉及的博彦科技软件 园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程评估报告》，上述拟抵押资产 账面价值为20,428.85万元，评估价值为34,889.02万元。评估报告假设评估对象将 于2014年6月底完工，但项目实际于2014年9月底完工，完工进度未能与评估假设 完全一致，上述差异通过对未来出租使用率修正的方式予以考虑；同时，由于本 次债券抵押物用地为科研用地性质，房地产持有方的风险增加，相应的投资期望 报酬率也会增加，本次评估通过折现率的调整来调整土地性质对估值的影响。
若抵押资产价值发生减值损失，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评 估值低于本期债券本金的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有 效的抵押质押资产并完成相应的资产抵押质押登记手续。追加后的抵押质押资产 评估总值应不低于本期债券本金的1.5倍。一旦发行人出现偿债困难，则变卖这 部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债 券持有人的利益。
十二、公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务 以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可
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公开发行公司债券募集说明书摘要
博彦科技股份有限公司
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能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风 险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险， 公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。
十三、作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。 随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其 是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升 趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导 致利润水平下降的风险。
十四、2014年9月5日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关于 出售全资子公司博彦科技（上海）有限公司部分业务及资产的议案》，上海博彦 拟以5610.30万元的价格向亚创博彦（北京）科技有限公司（以下简称“ABT”） 转让部分电信设备类跨国公司在华研发人员外包业务，同时亚创香港对ABT进行 增资。交易完成后，上海博彦持有ABT的股权比例将由49%下降至30%。本次交 易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组事项。
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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目 录
重大事项提示 ................................................................................................................ 1 释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 发行概况 .......................................................................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9 二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 14 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 16 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 17 第二节 发行人的资信状况 ........................................................................................ 18 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 18 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 18 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 20 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 22 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 22 二、公司的设立、上市及股本变化情况 ............................................................................. 22 三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 26 四、公司股本总额及前十大股东持股情况 ......................................................................... 26 五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 27 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 35 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 38 八、公司主要业务情况 ......................................................................................................... 43 第四节 财务会计信息 ................................................................................................ 54 一、最近三年一期财务会计资料 ......................................................................................... 54 二、发行人资产负债结构的变化 ......................................................................................... 56 第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 64 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................. 64 二、本次募集资金运用计划 ................................................................................................. 64 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................. 66 第六节 备查文件 ........................................................................................................ 67 一、备查文件 ......................................................................................................................... 67 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 67
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本公司、发行人、博 彦科技、股份公司或 公司 |
指 | 博彦科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 上海博彦 | 指 | 博彦科技（上海）有限公司 |
| 天津博彦 | 指 | 博彦科技服务（天津）有限公司 |
| 成都博彦 | 指 | 成都博彦软件技术有限公司 |
| 武汉博彦 | 指 | 博彦科技（武汉）有限公司 |
| 顺通能源 | 指 | 北京博彦顺通能源技术有限公司 |
| 西安博彦 | 指 | 西安博彦信息技术有限公司 |
| 江苏博彦 | 指 | 江苏博彦信息技术有限公司 |
| 杭州博彦 | 指 | 杭州博彦信息技术有限公司 |
| 深圳博彦 | 指 | 博彦科技（深圳）有限公司 |
| 广州博彦 | 指 | 博彦科技广州有限公司 |
| 博彦国际（香港） | 指 | Beyondsoft International Co., Ltd |
| 香港信息 | 指 | Beyondsoft Information TechnologyCorporation Limited |
| 美国博彦 | 指 | Beyondsoft ConsultingInc. |
| 日本博彦 | 指 | Beyondsoft(Japan)Co., Ltd |
| 台湾博彦 | 指 | 博彦科技有限公司（台湾） |
| 上海泓智 | 指 | 上海泓智信息科技有限公司 |
| ESS（印度） | 指 | Eastern Software Systems Private Limited |
| FZE（阿联酋） | 指 | Eastern Software Systems |
| LMT（尼日利亚） | 指 | Lexcel MS Technologies Limited |
| 加拿大博彦 | 指 | Beyondsoft Solutions Corporation |
| 北方新宇 | 指 | 北京北方新宇信息技术有限公司 |
| 大连新宇 | 指 | 大连北恒新宇信息技术有限公司 |
| 博彦信息上海 | 指 | 博彦信息技术（上海）有限公司 |
| 艾其奥 | 指 | 艾其奥信息科技（成都）有限公司 |
| 大展协力 | 指 | 大展协力信息技术有限公司 |
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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| Beyondsoft Japan | 指 | 株式会社Beyondsoft Japan |
|---|---|---|
| 博彦信息北京 | 指 | 博彦信息科技（北京）有限公司 |
| 博彦网鼎 | 指 | 博彦网鼎信息技术有限公司 |
| 亚创博彦 | 指 | 亚创博彦（北京）科技有限公司 |
| 苏州博彦 | 指 | 苏州博彦信息技术有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 本期债券、本次债券 | 指 | 发行人本次公开发行的“博彦科技股份有限公司2015年公 司债券” |
| 本次发行、本期发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《博彦 科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《博彦 科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘 要》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者 |
| 《债券持有人会议规 则》 |
指 | 《博彦科技股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议 规则》 |
| 《债券受托管理协 议》 |
指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《关于博彦 科技股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《资产抵押协议》 | 指 | 《关于博彦科技股份有限公司2014年公司债券之资产抵押 协议》 |
| 保荐人、保荐机构、 主承销商、华泰联合 证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 债券受托管理人、抵 押权人 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承 销团 |
| 评级机构、资信评级 机构、联合评级 |
指 | 联合信用评级有限公司 |
| 中伦、律师、本公司 律师 |
指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中汇、会计师、本公 司会计师 |
指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天源、评估师、本公 司评估师 |
指 | 天源资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
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| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
|---|---|---|
| 债券登记机构、登记 公司 |
指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 最近三年、报告期内 | 指 | 2012年、2013年和2014年 |
| 交易日 | 指 | 指深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称： | 博彦科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | Beyondsoft Corporation |
| 注册资本： | 人民币167,730,000元 |
| 法定代表人： | 王斌 |
| 经营范围： | 信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测 试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设 计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理 咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 成立日期： | 1995年4月17日 |
| 注册地址： | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 博彦科技 |
| 股票代码： | 002649 |
| 董事会秘书： | 韩超 |
| 电话： | 010-62980335 |
| 传真： | 010-62980335 |
| 邮政编码： | 100085 |
| 互联网网址： | www.beyondsoft.com |
| 电子信箱： | [email protected] |
（二）本期债券的核准情况
2014年3月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司
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公开发行公司债券募集说明书摘要
博彦科技股份有限公司
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符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司 债券发行相关事宜的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。
2014年4月2日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发 行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发 行相关事宜的议案》，批准公司发行不超过4亿元的公司债券。
2014年4月2日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司为 发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保的议案》和《关于公司调整公开发行公 司债券发行规模与募集资金用途的议案》, 确定公司本次发行不超过2亿元的公 司债券，将提供土地及建筑物抵押担保，募集资金全部用于补充流动资金。
2014年6月16日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于明确 公司公开发行公司债券发行方式的议案》，确定本次公司债券发行方式为采用网 上公开发行和网下询价配售相结合方式一次发行，不分期发行。
董事会会议决议和股东大会决议公告分别刊登在2014年3月12日、2014年4 月3日和2014年6月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网。
2014年12月25日，本期债券获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]1420号文”核准，核准公开发行不超过人民币2亿元公司债券。
（三）本期债券的基本情况和主要条款
-
1、发行主体：博彦科技股份有限公司。
-
2、债券名称：博彦科技股份有限公司 2015 年公司债券。
-
3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币 1 亿元。
-
4、本期债券简称为“15 博彦债”、代码为“112249”。
-
5、票面金额：人民币 100 元。
-
6、发行价格：按面值平价发行。
-
7、债券的品种和期限：本期债券为 3 年期固定利率品种，附第 2 年末发行
-
人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
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8、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第
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2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本次债券 将被视为第 2 年全部到期，第 2 个计息年度付息日即为赎回日，发行人将在第 2 个年度付息日 2017 年 5 月 26 日以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公 司债券。
9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 2 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使 赎回选择权的公告，将同时发布是否上调进本次债券票面利率以及上调幅度的公 告。发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利 率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公 告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本 期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。第 2 个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。在回售登记期间，发行人将公布至少三次提示性公告。
自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认 后不能撤销，相应的公司债券面值份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及 上调幅度的决定。
11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让。
12、债券利率及确定方式：本期债券为 3 年期固定利率债券，票面利率将根 据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价 区间内确定，并在债券存续期内前 2 年固定不变。在本期债券存续期的第 2 年末， 发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前 2 年票面年利率加 上上调基点，在债券存续期后 1 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计
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复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入 债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券 还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方 式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、发行方式：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券帐户的机构投资者（法律、法规禁 止购买者除外）配售的方式。网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进 行债券配售。
15、网上/网下回拨机制：本期债券发行总额为 1 亿元，网上、网下预设的 发行额分别为 0.1 亿元、0.9 亿元。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定 是否启动回拔机制。如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认 购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回 拨，不进行网下向网上回拨。
17、起息日：2015 年 5 月 26 日。
18、付息日：2016 年至 2018 年每年的 5 月 26 日为上一个计息年度的付息 日。若发行人在第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券前 2 年的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 5 月 26 日，第 2 年的利息连同所赎回债券的本金一起支付； 若债券持有人在第 2 年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 5 月 26 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日。
19、兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 5 月 26 日。若发行人行使赎回选 择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回/回售部分的兑付日为 2017 年 5 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债 券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易日。
20、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收 市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支 付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于 票面总额的本金。
21、担保方式：本期债券以本公司合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件 园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地 上在建工程依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。
22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债 券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、本期债券无质押式回购交易安排。
24、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华泰联合证券有 限责任公司。
25、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司 A 股证券帐户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
26、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。
27、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，认购不足 1 亿元的部分全 部由主承销商余额包销。
28、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 2.5%，主 要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费 用和信息披露费用等。
29、拟上市地：深圳证券交易所。
30、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟全部用于补充流动资金。 30、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。
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（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015 年 5 月 22 日
发行首日：2015 年 5 月 26 日
预计发行期限：2015 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 27 日
网下发行期限：2015 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 27 日
网上发行日：2015 年 5 月 26 日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
| 名称： | 博彦科技股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 王斌 |
| 注册地址： | 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦 |
| 联系人： | 韩超 |
| 电话： | 010-62980335 |
| 传真： | 010-62980335 |
（二）保荐机构（主承销商）及其他承销机构
1、保荐机构/主承销商/债券受托管理人
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 吴晓东 |
| 注册地址： | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 项目主办人： | 贾鹏、吴学孔 |
| 项目组成员： | 游尤、刘凯利 |
| 电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839500 |
2、承销团成员
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（1）广发证券股份有限公司
| 名称： | 广发证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 孙树明 |
| 住所： | 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 |
| 办公地址： | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层 |
| 联系人： | 周天宁 |
| 电话： | 010-59136712 |
| 传真： | 010-87553574 |
（2）东海证券股份有限公司
| 名称： | 东海证券股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 朱科敏 |
| 住所： | 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼 |
| 联系人： | 阮洁琼 |
| 电话： | 021-20333395 |
| 传真： | 021-50498839 |
3、发行人律师
| 名称： | 北京市中伦律师事务所 |
|---|---|
| 负责人： | 张学兵 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 |
| 签字律师： | 贾琛、魏海涛 |
| 电话： | 010-59572428 |
| 传真： | 010-65681838 |
4、会计师事务所
| 名称： | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
|---|---|
| 负责人： | 余强 |
| 办公地址： | 中国北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座三层 |
| 签字注册会计师： | 赵亦飞、潘高峰 |
| 电话： | 010-57961183 |
| 传真： | 010-57961999 |
5、资信评级机构
| 名称： | 联合信用评级有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 吴金善 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室（100022） |
| 联系人： | 李晶、刘畅 |
| 电话： | 010-85172818 |
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传真： 010-85171273
6、资产评估机构
| 名称： | 天源资产评估有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人： | 钱幽燕 |
| 办公地址： | 浙江省杭州市江干区新业路8号华联UDC时代大厦A座12层 |
| 联系人： | 顾桂贤、冯晓钢 |
| 电话： | 0571-88879779 |
| 传真： | 0571-88879992 |
7、申请上市交易所
| 名称： | 深圳证券交易所 |
|---|---|
| 法定代表人： | 宋丽萍 |
| 住所： | 广东省深圳市深南东路5045号 |
| 电话： | 0755-82083333 |
| 传真： | 0755-82083164 |
8、公司债券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
|---|---|
| 负责人： | 戴文华 |
| 住所： | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 |
| 电话： | 0755-25938000 |
| 传真： | 0755-25988122 |
9、保荐机构（主承销商）收款银行
| 户名： | 中国工商银行深圳分行振华支行 |
|---|---|
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 账号： | 4000010229200147938 |
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；
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（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。
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第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期 债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该等级的定义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级评定发行主体长期信用等级为AA-。本期公司债券无担保信用等级 为AA-，在本公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为AA。
本期债券由本公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产位于北京市海淀区中 关村软件园二期，地理位置较好，未来变现损失较小。联合评级评定本期公司债 券信用等级为AA，较发行主体长期信用等级有所提升，主要原因是本公司采用 优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。
（三）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合评级对博彦科技股份有限公司及本期债券的评级反映了公司作为国内 软件服务外包领军企业之一，在客户基础、品牌知名度、交付能力、技术研发等 方面具有较强的行业竞争优势。公司近三年盈利水平保持稳定增长的趋势，有助 于提升整体偿债能力；目前公司债务负担合理，整体偿债能力强。同时，联合评 级也关注到人力成本上升、汇率波动、客户集中度较高以及关键人才流失等因素 可能给公司经营与发展带来的影响。
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未来随着公司业务领域向高端产业价值链继续转移，以及通过并购方式实现 业务领域、业务类型、地域市场的调整与布局，公司的行业地位将进一步得到巩 固，盈利能力有望继续增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
本期债券由公司拥有的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其 地上在建工程提供抵押担保，抵押资产评估价值为 3.49 亿元，对本期债券本金 的保护倍数为 1.75 倍，该部分资产所形成的担保对本期债券信用状况具有积极 的影响。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、联合评级关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（1）软件与信息服务外包行业对国家转变外贸发展方式、优化服务业发展 结构发挥了重要作用，得到国家相关政策方面的支持较多。同时，随着全球化进 程和信息化水平的加快，服务外包行业市场需求前景广阔，包括博彦科技在内的 服务外包领军企业将逐渐形成更大的市场优势，有望获得较大的生存空间。
（2）公司从事软件服务外包业务的历史较长，综合实力强，品牌知名度高， 具有坚实的客户基础，与主要客户保持着长期稳定的合作关系，整体竞争实力位 居国内同行业前列。
（3）公司运营管理水平高，交付能力强，遍布全球的交付中心使得公司可 以灵活组合离岸、近岸和现场服务等交付模式，为全球客户提供服务。
（4）公司拥有一支出色的技术研发团队，紧盯行业技术进步前沿，拥有多 项软件著作权和专利技术，在金融、移动互联网行业解决方案、云计算、智慧城 市等多个领域不断拓展符合客户要求的高端服务。
3、联合评级关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本， 随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润 水平下降的风险。
（2）公司主要客户涵盖欧美、日本等大型跨国企业，部分业务以外汇形式 结算，未来人民币仍有可能保持升值态势，公司面临可能因汇率变动而导致公司 业绩波动的风险。
（3）公司客户集中度较高，若主要客户因经营状况发生变化或转向其他软
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件服务企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。
（4）核心技术和关键管理人员是公司竞争优势的关键所在，随着市场竞争 加剧，企业间对人才的争夺加剧，未来公司可能面临核心技术人员和管理人员流 失的风险，从而削弱公司的竞争力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门相关规定和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本 期债券存续期内进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
在本次债券存续期内，在每年公司公告年报后 2 个月内进行一次定期跟踪评 级。公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件， 应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债 券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据 以确认或调整本次债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关 资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳 证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布 并同时报送公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关 系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2014年12月31日，按合并报表口径统计发行人获得建设银行等多家银行 综合授信额度共计人民币5.2亿元及美元2,092万。
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（二）最近三年与主要客户业务往来情况
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严 重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司未发行过债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累 计公司债券余额为1亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益 的比例为6.42%，未超过公司净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
根据发行人2012年、2013年和2014年审计报告，发行人最近三年合并口径主 要财务指标如下：
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 2.51 | 3.94 | 1.96 |
| 速动比率（倍） | 2.51 | 3.94 | 1.96 |
| 资产负债率（合并） | 25.83% | 22.43% | 31.12% |
| 资产负债率（母公司） | 33.40% | 26.76% | 34.19% |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 利息保障倍数 | 33.34 | 34.66 | 170.80 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 23,416.75 | 10,540.18 | 9,914.93 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% |
上述财务指标计算公式如下：
-
（1）流动比率=流动资产/流动负债
-
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
-
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期
-
待摊费用摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
-
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
-
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第三节 发行人基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 博彦科技股份有限公司
英文名称： BEYONDSOFT CORPORATION 注册资本： 167,730,000 元
法定代表人： 王斌
成立日期： 1995 年 4 月 17 日
公司住所： 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼三区 A 座 股票简称： 博彦科技 股票代码： 002649
经营范围： 信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、 制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设 计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信 息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
二、公司的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人设立情况
公司前身为博彦科技（北京）有限公司（以下简称“博彦有限”），原名“北 京博彦科技发展有限责任公司”，公司成立于 1995 年 4 月 17 日，成立时注册资 本 30 万元。
2010 年 11 月 16 日博彦有限召开董事会，决议以 2010 年 9 月 30 日为基准 日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币 289,972,942.41 元，其中净资 产人民币 7,500 万元以 1:1 的比例折合为 7500 万股，由 24 家发起人股东按照各 自在原有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本公 积，整体变更设立股份公司。同日全体股东签署《发起人协议》。
2010 年 12 月 1 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科 技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份
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改制的相关事宜。
2010 年 12 月 3 日，北京市人民政府向发行人换发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920 号）。
2010 年 12 月 27 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举发行 人董事、监事。
针对本次整体变更，中汇会计师事务所于 2010 年 12 月 27 日出具了“中汇 会验[2010]2003”号验资报告。2010 年 12 月 27 日，北京市工商局核发博彦科技 股份有限公司企业法人营业执照。
（二）发行人上市情况
2011 年 12 月，经中国证监会核准（证监许可字[2011]1978 号），发行人首次 向社会公开发行股票 2,500 万股，其中，网下配售 500 万股，网上定价发行 2,000 万股，发行价格 22.00 元/股，募集资金总额为 55,000 万元，中汇会计师事务所 于 2011 年 12 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具中汇会验[2011]2615 号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2012]1 号文）同意，2012 年 1 月 6 日，公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市。
（三）发行人上市以来的股权结构变化
1、2012 年度权益分派
经发行人第一届董事会第三次会议决议并经 2011 年度股东大会审议通过， 公司以 2011 年末总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.20 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股，共派发现金股利 3,200.00 万元，转增股本 5,000 万股，转增后公司股本总额增加至 15,000 万股。
2012 年 6 月 27 日，北京市商委下发《关于博彦科技股份有限公司增资的批 复》（京商务资字[2012]484 号），批准发行人以资本公积向全体股东每 10 股转 增股本 5 股的方式将注册资本增加至 15,000 万元，并核发了新的《台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920 号）。
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2012 年 7 月 10 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智 德验字[2012]第 001 号），经审验，发行人于 2012 年 6 月 30 日将资本公积 5,000 万元计入实收资本账户， 于 2012 年 7 月 6 日取得中证登深圳分公司确认的变更 后《发行人股本结构表》，截至 2012 年 7 月 6 日，发行人变更后的注册资本为 15,000 万元，累计实收资本（股本）15,000 万元。
本次利润分配完成后，发行人的股权结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 112,500,000 | 75.00 |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其它内资持股 | 90,821,754 | 60.55 |
| 其中：境内非国有法人持股 | 90,821,754 | 60.55 |
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | 21,678,246 | 14.45 |
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | 21,678,246 | 14.45 |
| 二、无限售条件股份 | 37,500,000 | 25.00 |
| 1、人民币普通股 | 37,500,000 | 25.00 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 150,000,000 | 100.00 |
2、2013 年 1 月部分限售股份解禁
本次限售股份的上市流通时间为 2013 年 1 月 7 日。本次解除限售股份的数 量为 3,770,874 股，占公司股本总数的 2.51%。本次限售股份解除后，公司的股 权结构如下：
| 权结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 108,729,126 | 72.49 |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其它内资持股 | 87,050,880 | 58.03 |
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| 其中：境内非国有法人持股 | 87,050,880 | 58.03 |
|---|---|---|
| 境内自然人持股 | ||
| 4、外资持股 | 21,678,246 | 14.45 |
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | 21,678,246 | 14.45 |
| 二、无限售条件股份 | 41,270,874 | 27.51 |
| 1、人民币普通股 | 41,270,874 | 27.51 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 150,000,000 | 100.00 |
3、2013 年 1 月核心业务骨干购买部分发行人股票
2013 年 1 月 18 日至 2013 年 1 月 28 日期间公司核心业务骨干王世清先生等 8 人以自有资金共计买入 1,821,099 股公司股票，占公司现有股本的 1.21%。参与 本次购买行为的核心技术骨干承诺自愿将所购股份（含此次购买及以后派生出的 权益性股票）从购买结束之日起至 2015 年 11 月 1 日锁定。之后将按照《中国证 监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规中的相关规定进行处 理。该等核心业务骨干人员目前非公司董事、监事和高级管理人员，具体情况如 下：
| 姓名 | 职务 | 持有股份（股） | 每股成交均价（元） |
|---|---|---|---|
| 王世清 | 事业部负责人、核心管理人员 | 279,800 | 17.24 |
| 曹阳 | 部门负责人、核心业务骨干 | 233,300 | 17.24 |
| 胡杰章 | 部门负责人、核心业务骨干 | 274,679 | 17.92 |
| 邓斌 | 部门负责人、核心业务骨干 | 207,773 | 17.82 |
| 关长宏 | 部门负责人、核心业务骨干 | 190,366 | 17.82 |
| 叶军 | 部门负责人、核心业务骨干 | 262,682 | 17.98 |
| 胡昌显 | 部门负责人、核心业务骨干 | 184,599 | 17.95 |
| 李志刚 | 部门负责人、核心业务骨干 | 187,900 | 18.08 |
发行人已于 2013 年 1 月 7 日及 2 月 1 日对上述核心业务骨干购买公司股票
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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计划以及完成情况进行公告。
4、2013 年 12 月非公开发行股票
2013 年 12 月 19 日，根据中国证监会证监许可［2013］1536 号文《关于核 准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定投资者非公 开发行股票 1,540 万股。发行后，公司总股本增至 16,540 万股。
5、2014 年 8 月股权激励
根据公司 2014 年 4 月 28 日第二届董事会第八次临时会议、2014 年 7 月 2 日公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 7 月 7 日第二届董事会第十次临时 会议决议，公司授予 108 名激励对象 238 万股限制性股票，限制性股票来源为 向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据认购者认购情况，本次发行数量为 233 万股，变更后的注册资本为人民币 16,773.00 万元。
三、重大资产重组情况
发行人上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大 资产重组情况。
四、公司股本总额及前十大股东持股情况
（一）公司的股本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的总股本为 167,730,000 股，股本结构如下：
| 截至2014年12月31日，公司 | 的总股本为167,730,00 | 0股，股本结构如下： |
|---|---|---|
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 104,418,089 | 62.25% |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其它内资持股 | 82,739,843 | 49.33% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 78,587,244 | 46.85% |
| 境内自然人持股 | 4,152,599 | 2.48% |
| 4、外资持股 | 21,678,246 | 12.92% |
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | 21,678,246 | 12.92% |
| 二、无限售条件股份 | 63,311,911 | 37.75% |
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
| 1、人民币普通股 | 63,311,911 | 37.75% |
|---|---|---|
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 167,730,000 | 100.00% |
（二）前十大股东持股情况
截至 2014 年 12 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 单位：股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 股份性质 | 持股比 例 |
持股总数 | 持有有限售条 件股份数量 |
质押或冻结的 股份数量 |
| 北京博宇冠文管理咨询 有限公司 |
境内非国有法人 | 10.52% | 17,647,272 | 17,647,272 |
2,510,000 |
| 北京慧宇和中管理咨询 有限公司 |
境内非国有法人 | 9.40% | 15,761,835 | 15,761,835 |
2,250,000 |
| 北京惠通恒和管理咨询 有限公司 |
境内非国有法人 | 8.95% | 15,007,661 | 15,007,661 |
2,110,000 |
| 龚遥滨 | 境外自然人 | 8.27% | 13,868,504 | 13,868,504 |
|
| 仁和（集团）发展有限 公司 |
境内非国有法人 | 3.17% | 5,318,182 |
5,318,182 |
|
| 新余鹏远润博投资管理 有限公司 |
境内非国有法人 | 2.66% | 4,459,752 |
4,459,752 |
|
| 全国社保基金一零九组 合 |
境内非国有法人 | 2.15% | 3,600,000 |
1,400,000 |
|
| 全国社保基金五零二组 合 |
境内非国有法人 | 1.67% | 2,800,000 |
2,800,000 |
|
| 寿刚 | 境外自然人 | 1.51% | 2,526,963 |
2,526,963 |
|
| 北京国融汇富管理咨询 有限公司 |
境内非国有法人 | 1.36% | 2,281,203 |
2,281,203 |
五、公司的股权结构、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的股权结构图
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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（二）公司的组织结构图
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至本募集说明书出具日，公司直接控股 20 家子公司，间接控股 7 家子公 司，参股 2 家公司具体情况如下：
1、控股公司
（1）上海博彦
| 成立时间 | 2005/03/03 | 注册资本 | 1,640.307万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 1,640.307万元 |
| 主要生产经营地 | 上海 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 上海市张江高科技园区张衡路500弄1号楼301、302、303室 | ||
| 经营范围 | 信息技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信 息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机 系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理 服务，企业管理咨询（除经纪） |
（2）天津博彦
| 成立时间 | 2007/07/04 | 注册资本 | 378.0879万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 378.0879万元 |
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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| 主要生产经营地 | 天津 | 股权结构 | 发行人持股100% |
|---|---|---|---|
| 住所 | 天津开发区第四大街80号天大科技园软件大厦北楼1层113室 | ||
| 经营范围 | 以承接服务外包方式从事软件研发测试，本地化，以及相关技术咨询 与服务 |
||
| （3）成都博彦 | |||
| 成立时间 | 2008/12/09 | 注册资本 | 1,200万元 |
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 1,200万元 |
| 主要生产经营地 | 成都 | 股权结构 | 发行人持股90%，上 海博彦持股10% |
| 住所 | 成都高新区天华二路219号12栋19层 | ||
| 经营范围 | 研发、生产、销售计算机软硬件并提供技术咨询；销售电子产品、通 信产品（不含无线电广播电视发射设备） |
||
| （4）武汉博彦 | |||
| 成立时间 | 2009/08/21 | 注册资本 | 2,000万元 |
| 法定代表人 | 张荣军 | 实收资本 | 2,000万元 |
| 主要生产经营地 | 武汉 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 东湖开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期C2栋1层01号 | ||
| 经营范围 | 计算机软件、硬件的研制、技术开发、技术服务及销售;货物进出口， 技术进出口、代理进出口 |
（5）顺通能源（曾用名博彦信诺）
| 成立时间 | 2007/11/09 | 注册资本 | 300万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 王斌 | 实收资本 | 300万元 |
| 主要生产经营地 | 北京 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 北京市海淀区上地信息路18号二层2105室 | ||
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训；应用软件服务、 基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数 据处理；企业管理咨询 |
（6）西安博彦
| 成立时间 | 2010/12/17 | 注册资本 | 1,100万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 1,100万元 |
| 主要生产经营地 | 西安 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 西安市高新区锦业一路国家服务外包示范基地二区IT孵化器11001 | ||
| 经营范围 | 信息技术开发，数据处理系统和计算机软件开发、设计、制作、销售， 并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、 调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询 |
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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（7）杭州博彦
| 成立时间 | 2011/01/19 | 注册资本 | 1,000万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 1,000万元 |
| 主要生产经营地 | 杭州 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 杭州市滨江区滨兴路301号3幢B楼5楼 | ||
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，网络信息技术，计算 机系统集成 |
（8）江苏博彦
| 成立时间 | 2011/06/08 | 注册资本 | 2,000万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 2,000万元 |
| 主要生产经营地 | 江苏 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园海豚座D幢 | ||
| 经营范围 | 计算机软件、硬件的开发；技术开发、技术服务、技术转让；应用程 序开发和维护；网路信息技术、计算机系统集成；自营和代理各类商 品及技术的进出口 |
（9）深圳博彦
| 成立时间 | 2012/09/28 | 注册资本 | 1,000万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 1,000万元 |
| 主要生产经营地 | 深圳 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房 | ||
| 经营范围 | 信息技术开发及技术服务；计算机设备软件的开发、设计、测试、销 售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、 安装、调试、维护；提供数据处理服务；企业管理咨询；经营进出口 业务 |
（10）广州博彦
| 成立时间 | 2012/11/01 | 注册资本 | 1,001万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 200.20万元 |
| 主要生产经营地 | 广州 | 股权结构 | 发行人持股90%，上 海博彦持股10% |
| 住所 | 广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3栋第8 层803单元 |
||
| 经营范围 | 信息技术开发及技术服务；计算机设备软件的开发、设计、测试、销 售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、 安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨 询 |
（11）博彦国际（香港）及其子公司
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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| 博彦国际（香港） | 博彦国际（香港） | 博彦国际（香港） | |
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2002/08/23 | 授权资本 | 70,200,000港元 |
| 主要生产经营地 | 香港 | 已发行股份 | 已发行7,850,000股， 每股1港元 |
| 股东结构 | 发行人持股100% | ||
| 住所 | 香港中环威灵顿街39号六基大厦2楼202-3室 | ||
| 主营业务 | 承接境外公司的软件外包服务合同并转包给香港地区以外的其他公司 加以承揽 |
||
| 美国博彦 | |||
| 成立时间 | 2004年10月2日 | 授权资本 | 5,000股 |
| 主要生产经营地 | 美国 | 已发行股份 | 5,000股 |
| 股东结构 | 博彦国际（香港）持股100% | ||
| 主营业务 | 产品研发流程的开发和完善、IT测试和提供相关技术人员支持服务 | ||
| 加拿大博彦 | |||
| 成立时间 | 2012/10/31 | 资本 | 1万美元 |
| 主要生产经营地 | 加拿大 | 已发行股份 | 1万美元 |
| 股东结构 | 博彦国际（香港）持股100% | ||
| 住所 | 100 King Street, West Suite 1600,1 First Canadian Place， Toronto,Ontario,Canada |
||
| 主营业务 | 软件信息咨询服务 | ||
| ESS（印度） | |||
| 成立时间 | 1990/07/05 | 授权资本 | 2,639.908万卢比 |
| 主要生产经营地 | 印度及海外 | 已发行股份 | 2,639.908万卢比 |
| 股东结构 | 博彦国际（香港）持股99.999%，美国博彦持股0.001% | ||
| 住所 | B-65 Sector-63 Nodia Uttar Pradesh-201307 | ||
| 主营业务 | 应用开发和维护的服务 | ||
| FZE（阿联酋） | |||
| 成立时间 | 2012/04/09 | 资本 | 15万迪拉姆 |
| 主要生产经营地 | 阿联酋 | 已发行股份 | 15万迪拉姆 |
| 股东结构 | ESS（印度）持股100% | ||
| 住所 | Executive Suite P.O.Box 121497 Sharjah-U.A.E. | ||
| 主营业务 | 提供信息技术服务与解决方案 | ||
| LMT（尼日利亚） | |||
| 成立时间 | 2011/03/17 | 资本 | 3,240.00万奈拉 |
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
| 主要生产经营地 | 尼日利亚 | 已发行股份 | 1,652.40万奈拉 |
|---|---|---|---|
| 股东结构 | ESS（印度）持股51% | ||
| 住所 | 2B，Adewunimi Industrial Estate, Kudirat Abiola Way, Oregun, Lagos, Nigeria |
||
| 主营业务 | 软件信息服务 | ||
| 台湾博彦 | |||
| 成立时间 | 2013-9-24 | 资本 | 880万台币 |
| 主要生产经营地 | 台湾 | 已发行股份 | 880万台币 |
| 股东结构 | 博彦国际（香港）持股100% | ||
| 住所 | 台北市信义区忠孝东路4段560号4楼 | ||
| 主营业务 | 电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业、咨询软件批发业、 电子材料批发业、电脑及事务性机器设备零售业、电信器材零售业、 咨询软件零售业、电子材料零售业、无店面零售业、咨询软件服务业、 资料处理服务业、电子咨询供应服务业、研究发展服务业 |
（12）博彦日本（前身为日本大展）
| 成立时间 | 2007-08-15 | 授权资本 | 2,000万日元 |
|---|---|---|---|
| 主要生产经营地 | 日本 | 已发行股份 | 600股 |
| 股权结构 | 发行人持股100% | ||
| 住所 | 6th floor of Akihabara SF Building, 1-14 Kanda Iwamoto-cho, Chiyoda-ku, Tokyo |
||
| 经营范围 | 软件开发服务及相关技术服务 |
（13）北方新宇及其子公司
| （13）北方新宇及其子公司 | （13）北方新宇及其子公司 | （13）北方新宇及其子公司 | （13）北方新宇及其子公司 |
|---|---|---|---|
| 北方新宇 | |||
| 成立时间 | 1999/05/11 | 注册资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 王世清 | 实收资本 | 500万元 |
| 主要生产经营地 | 北京 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层 | ||
| 经营范围 | 研究、开发计算机软件；技术服务、技术咨询、技术转让、技术培 训；信息咨询（中介除外）；承接计算机网络工程；销售自行开发 的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务） |
||
| 大连新宇 | |||
| 成立时间 | 2004/08/24 | 注册资本 | 50万元 |
| 法定代表人 | 王世清 | 实收资本 | 50万元 |
| 主要生产经营地 | 大连 | 股权结构 | 北方新宇持股100% |
| 住所 | 大连高新技术园区软件园路31-33-35号科技大厦B410 |
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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计算机软件的开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售（不含 经营范围 专项，限于自行开发产品）；经济信息咨询服务（不含专项）；计 算机网络系统设计，综合布线；货物进出口，技术进出口
（14）博彦信息（上海）（原名大展信城）
| 成立时间 | 2008/03/10 | 注册资本 | 206.2161万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 206.2161万元 |
| 主要生产经营地 | 上海 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 上海市长宁区延安西路1088号401室 | ||
| 经营范围 | 软件的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服 务，从事货物进出口及技术进出口业务 |
（15）大展协力
| 成立时间 | 2010/08/10 | 注册资本 | 198万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 198万元 |
| 主要生产经营地 | 北京 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层北侧 | ||
| 经营范围 | 研究、开发计算机软件，提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算 机技术培训；经济信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络工程； 销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务） |
（16）艾其奥
| （16）艾其奥 | |||
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2012/06/01 | 注册资本 | 1,300万元 |
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 286.6589万元 |
| 主要生产经营地 | 成都 | 股权结构 | 博彦科技持股97.59%， 成都博彦持股2.41% |
| 住所 | 成都高新区天华二路219号12栋19层 | ||
| 经营范围 | 计算机软件开发及技术咨询；销售本公司产品和技术转让；贸易代理； 货物进出口、技术进出口 |
（17）博彦信息（原名大展信息）
| 成立时间 | 2003/02/24 | 注册资本 | 413万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马强 | 实收资本 | 413万元 |
| 主要生产经营地 | 北京 | 股权结构 | 发行人持股100% |
| 住所 | 北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层 | ||
| 经营范围 | 研究、开发软件应用系统；提供技术咨询、技术服务、技术转让；货 物进出口、技术进出口、代理进出口 |
（18）香港信息
成立时间 2012/12/10 授权资本 10,000 港元
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
| 主要生产经营地 | 香港 | 已发行股本 | 发行100股 每股1港元 |
|---|---|---|---|
| 股权结构 | 发行人持股100% | ||
| 住所 | 香港中环威灵顿街39号六基大厦2楼202-3室 | ||
| （19）上海泓智 | |||
| 成立时间 | 2007/7/18 | 注册资本 | 500万元 |
| 主要生产经营地 | 上海 | 实收资本 | 500万元 |
| 股权结构 | 发行人持股100% | ||
| 住所 | 上海市长宁区天山路8号402室 | ||
| （20）苏州博彦 | |||
| 成立时间 | 2014/2/27 | 注册资本 | 1000万元 |
| 主要生产经营地 | 苏州 | 实收资本 | 200万元 |
| 股权结构 | 发行人持股100% | ||
| 住所 | 苏州工业园区星湖街328号创意产业园7栋702单元 |
2、参股公司
（1）博彦网鼎
| 成立时间 | 1999/09/15 | 注册资本 | 7,000万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 马瑞涌 | 实收资本 | 7,000万元 |
| 主要生产经营地 | 北京 | 股权结构 | 发行人持股35.72% |
| 住所 | 北京市海淀区知春路1号院学院国际大厦1009室 | ||
| 经营范围 | 计算机系统服务；软件开发；数据处理；应用软件服务、基础软件服 务；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机、 软件及辅助设备、机械设备、电子产品。 |
（2）亚创博彦
| 成立时间 | 2013/09/16 | 注册资本 | 400万元 |
|---|---|---|---|
| 法定代表人 | David Nicolas | 实收资本 | 400万元 |
| 主要生产经营地 | 北京 | 股权结构 | 发行人持股49% |
| 住所 | 北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层 | ||
| 经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备、通讯设备。 |
六、公司控股股东及实际控制人情况
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况
发行人控股股东为北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询 有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、龚遥滨四名，截至本募集说明书签 署日，各控股股东具体情况如下：
（1）北京博宇冠文管理咨询有限公司
北京博宇冠文管理咨询有限公司持有发行人股份比例为 10.67%。公司法人 代表：王斌。王斌先生持有北京博宇冠文管理咨询有限公司 100%的股份。博宇 冠文成立于 2010 年 5 月 24 日，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司住所： 北京市海淀区花园路 2 号 2 楼 1111 室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨 询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）
截止 2014 年 12 月 31 日，北京博宇冠文管理咨询有限公司资产总额为 62,742,460.20 元，净资产为 58,734,681.47 元，净利润 1,860,671.96 元。（以上 数据未经审计）
（2）北京慧宇和中管理咨询有限公司
北京慧宇和中管理咨询有限公司持有发行人股份比例为 9.53%。公司法人代 表：马强。马强先生持有北京慧宇和中管理咨询有限公司 100%的股份。慧宇和 中成立于 2010 年 5 月 24 日，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司住所：北 京市海淀区上地东路 5 号院 1 号楼 103 室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易 咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）
截至 2014 年 12 月 31 日，北京慧宇和中管理咨询有限公司资产总额为 85,536,130.74 元，净资产为 54,030,587.21 元，2014 年净利润为 2,635,040.57 元 （以上数据未经审计）。
（3）北京惠通恒和管理咨询有限公司
北京惠通恒和管理咨询有限公司持有发行人股份比例为 9.07%。公司法人代 表：张荣军。张荣军先生持有北京惠通恒和管理咨询有限公司 100%的股份。惠 通恒和成立于 2010 年 5 月 31 日，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司住所： 北京市海淀区中关村南大街 28 号办公楼 536 室。经营范围：企业管理咨询；经 济贸易咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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截至 2014 年 12 月 31 日，北京惠通恒和管理咨询有限公司资产总额为 55,731,190.19 元，净资产为 52,650,412.94 元，2014 年净利润为 2,624,863.57 元 （以上数据未经审计）。
（4）龚遥滨
龚遥滨先生持有发行人股份比例为 8.38%。1970 年出生，中国香港籍，证件 号码：R8161*（）。住所：北京市海淀区华清嘉园小区 18 楼 1 门 201 号。
2、实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日，王斌、张荣军、马强、龚遥滨为公司的共同实 际控制人，基本情况如下：
王斌先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，工商管理硕 士。1992 年至 1995 年任职于北京航空航天大学，担任教师；1995 年参与创立北 京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），现任公司董事长。
马强先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工商管理硕 士。1992 年至 1995 年任职于北京航空航天大学，担任教师；1995 年参与创立北 京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），并在公司任职至今，历任软件本地 化部门经理、研发中心总监等职，现任公司董事、总经理。
张荣军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工学硕士； 1995 年 4 月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），并在公司 任职至今。历任研发服务部副总监、总监等职务，现任公司董事、副总经理。
龚遥滨先生，男，中国香港籍，1970 年出生，1995 年 4 月参与创立北京博 彦科技发展有限责任公司（公司前身），曾任公司董事。2010 年 12 月，龚遥滨 先生由于个人原因辞去公司董事职务。
（二）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人控制的除上市公司 以外的其他企业情况如下：
1、Centurimax
Centurimax 为 2004 年 3 月 18 日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司， 已发行 1 股股份，全部由王斌持有。
2、Smartsky
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Smartsky 为 2004 年 4 月 23 日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司， 已发行 1 股股份，全部由马强持有。
-
3、Firstvision
-
Firstvision 为 2004 年 3 月 9 日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，
-
已发行 1 股股份，全部由张荣军持有。
-
4、Fairsky
Fairsky 为 2004 年 4 月 23 日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司， 已发行 1 股股份，全部由龚遥滨持有。
（三）股份质押或其它有争议的情况
截至本募集说明书签署日，发行人主要股东所持股份质押、冻结情况如下表 所示：
| 序号 | 证券账户名称 | 最终股东 | 冻结股数（股） | 冻结类型 | 质权人名称 | 冻结日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京博宇冠文管 理咨询有限公司 |
王斌 | 2,510,000 | 质押 | 中国进出口 银行 |
2013.03.08 |
| 2 | 北京慧宇和中管 理咨询有限公司 |
马强 | 2,250,000 | 质押 | 中国进出口 银行 |
2013.03.08 |
| 3 | 北京惠通恒和管 理咨询有限公司 |
张荣军 | 2,110,000 | 质押 | 中国进出口 银行 |
2013.03.08 |
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期末持股数 （股） |
2014 年获得 报酬（万元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王斌 | 董事长 | 男 | 44 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | 17,647,272 | 102.35 |
| 马强 | 董事、总经理 | 男 | 43 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | 15,761,835 | 52.5 |
| 张荣军 | 董事、副总经理 | 男 | 43 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | 15,007,661 | 101.55 |
| 华平澜 | 董事 | 男 | 71 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | - | - |
| 谢德仁 | 独立董事 | 男 | 41 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | - | 10.00 |
| 吴韬 | 独立董事 | 男 | 42 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | - | 10.00 |
| 陶伟 | 独立董事 | 男 | 43 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | - | 10.00 |
| 韩超 | 副总经理 | 男 | 39 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | - | 54.12 |
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| 董事会秘书 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 梁力 | 副总经理 | 男 | 40 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | 2,138,288 | 83.66 |
| 刘仕如 | 副总经理 | 男 | 40 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | 2,124,132 | 46.08 |
| 监事 | |||||||
| 石伟泽 | 女 | 53 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | - | 11.54 |
|
| 监事会主席 | |||||||
| 王述清 | 监事 | 女 | 40 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | - | 14.54 |
| 任宝新 | 监事 | 女 | 27 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | - | 8.49 |
| 李光千 | 财务负责人 | 男 | 44 | 2013年12月27日 | 2016年12月26日 | 50,000 | 49.43 |
（二）公司董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
（1）王斌先生，公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生， 工商管理硕士。1992 年毕业于北京航空航天大学，获计算机科学学士学位。2004 年，获得中欧国际商学院的 EMBA 学位。1992 年至 1995 年，供职于北京航空 航天大学，任职教师。1995 年参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（博彦 科技股份有限公司前身），并担任董事长至今。现任公司第二届董事会董事长。
（2）马强先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生， 工商管理硕士。1992 年毕业于北京航空航天大学计算机科学与技术学专业，获 学士学位。2006 年毕业于北京大学光华管理学院工商管理专业，获硕士学位。 1992 年 7 月至 1995 年 4 月，在北京航空航天大学任职教师。1995 年 5 月至今， 供职于博彦科技股份有限公司及其前身公司。历任软件工程师、项目经理、软件 本地化部门经理、研发中心总监、集团副总裁兼博彦科技上海总经理等职。现任 公司第二届董事会董事、总经理。
（3）张荣军先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生， 工学硕士。1992 年毕业于北京航空航天大学计算机系计算机科学与工程专业， 获得学士学位。1995 年，获得北京航空航天大学计算机软件专业硕士学位。1995 年 4 月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（博彦科技股份有限公司前身）， 并一直在该企业工作至今。历任研发服务副总裁、副总裁、执行副总裁和首席技 术官等职务。现任公司第二届董事会董事、副总经理。
（4）华平澜先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1942 年出生， 硕士研究生学历，教授级高级工程师。1965 年毕业于清华大学计算机专业，获
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得学士学位。1968 年研究生毕业。1970 年后历任北京计算机三厂技术员、工程 师、车间副主任、技术科副科长、副总工程师、总工程师。1983 年后任北京市 计算机工业总公司科技处副处长、副总工程师。1985 年后任北京电子振兴领导 小组办公室副总工程师、总工程师，兼任北京市电子工业办公室副总工、总工。 2002 年任北京软件行业协会会长，中国软件行业协会副理事长，2003 年任北京 市政协委员，2008 年任北京市政协科技委特邀委员。现任北京软件行业协会名 誉会长，中国软件行业协会顾问和中国计算机用户协会副理事长。华平澜先生长 期从事计算机研制、设计、生产工作、信息产业科技管理工作，主编了《信息技 术与电子政务》、《电子政务基础》及《电子政务概论》等专著。
（5）陶伟先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出 生，工学博士。1988 年至 1999 年，就读于北京航空航天大学，获得计算机软件 专业工学博士学位。1999 年 8 月开始至今，在北京民航中天科技有限责任公司 历任副总工程师、总工程师。曾获得 2004 年度民航总局科技进步一等奖。曾担 任国家计委重点项目民用机场信息系统参考模型技术白皮书的执笔人，主持参加
“企业信息系统域的软件建筑研究”等多个重点学术和应用研究项目，发表了“以 体系结构为中心软件产品线开发”等多篇富有影响的学术论文，在同业内享有声 誉。现任公司第二届董事会独立董事。
（6）吴韬先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出 生，法学博士，副教授。1997 年获得中国律师资格。1993 年毕业于河北大学法 律系，获得法学学士学位。1997 年至 2003 年，就读于北京大学，获得法学硕士、 法学博士学位。2007 年 9 月至 2008 年 4 月，伊利诺伊大学香槟分校法学院访问 学者。1993 年 7 月至 1997 年 9 月，河北省保定市中级人民法院经济审判第一、 三庭，任助理审判员。2003 年 11 月至今，就职于中央财经大学法学院，任副院 长。曾主持国家社科基金青年项目“我国反垄断民事损害赔偿诉讼机制构建研 究”，并参与国务院发展研究中心重点项目《中国公司法研究》等多个国家重要 研究项目，以专著和合著的形式发表和出版了《经济全球化背景下的中国经济法》 等多部学术论著，在法学研究领域享有声誉。现任公司第二届董事会独立董事。
（7）谢德仁先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 出生，博士研究生学历，教授。1998 年 8 月至今在清华大学经济管理学院会计
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博彦科技股份有限公司
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系任教，2005 年晋升为教授。现任中国会计学会《会计研究》编委、中国会计 学会财务成本分会理事会副会长等学术职务，并担任上市公司北京超图软件股份 有限公司的独立董事。
2、监事
（1）石伟泽女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生， 高中学历。1996 年 6 月至今，在公司任职，历任财务出纳、人力资源部社保福 利主管、HR 顾问。现任公司第二届监事会监事。
（2）王述清女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生， 1997 年 7 月毕业于北京应用技术大学外贸英语专业； 2005 年 6 月获得中国科学 院应用心理学（人力资源管理与开发）专业结业证书；2012 年 3 月至今于中国 人民大学继续教育学院（网络教育）人力资源管理专业本科在读。1998 年至今， 工作于博彦科技股份有限公司及其前身博彦科技（北京）有限公司。历任前台、 客服人员、行政部助理、行政部经理等职务。
（3）任宝新女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年生， 2009 年获北京工业大学英语专业文学学士学位。2010 年至今，工作于博彦科技 股份有限公司，现任人力资源部人事主管。
3、高级管理人员
（1）马强先生，公司总经理。（简历情况请详见前述董事介绍）。
（2）张荣军先生，公司副总经理。（简历情况请详见前述董事介绍）。
（3）刘仕如先生，公司副总经理，中国台湾地区居民，1973 年出生，工商 管理硕士。1995 年毕业于台湾辅仁大学应用数学系，获理学学士学位。2006 年 获得清华大学经管学院高级工商管理硕士学位。1997 年 9 月至 2000 年 4 月，台 湾亚洲电脑股份有限公司，任专职讲师以及网络事业部经理。2000 年 5 月至 2003 年 5 月，任信必优台湾分公司总监。2003 年 6 月至 2007 年 2 月，任信必优公司 中国区总经理。2007 年 3 月至今，在博彦科技股份有限公司及其前身博彦科技 （北京）有限公司任职。
（4）梁力先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出 生，大学本科学历。1994 年上海交通大学计算机科学及应用专业毕业，获学士 学位。1994 年至 1997 年，中国工商银行珠海分行任软件工程师。1998 年至 1999
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年，在新加坡 DL 咨询公司，任高级软件工程师。1999 年至 2000 年，在美国 Broadreach Consulting 公司，任资深 IT 解决方案咨询师。2000 年至 2001 年，在 美国 firstRain，Inc.公司，任高级工程师。2002 年至 2006 年，在微软（美国）， 任开发测试工程师，开发测试组长，首席项目经理。2007 年至今，在博彦科技 股份有限公司及其前身博彦科技（北京）有限公司任职。
（5）韩超先生，公司副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留 权，1974 年出生，管理学硕士。1996 年至 2002 年，在秦皇岛市人事局从事人事 管理工作。2002 年至 2004 年，在中共秦皇岛市委组织部担任公职。2004 年 6 月 加入博彦科技股份有限公司，历任绩效主管、总裁助理、人力资源总监、副总裁， 现分管公司人力资源、证券事务、行政、企业大学以及分支机构平台管理。韩超 先生持有哈尔滨工程大学法学学士学位和燕山大学管理学硕士学位。
（6）李光千先生，公司财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，经济学学士，中国注册会计师协会会员。1991 年毕业于首都经贸大学 财政会计系会计学专业，获学士学位。1991 年至 1993 年服务于外交部外交人员 服务局；1993 年至 1996 年，在安永会计师事务所担任审计师；1996 年至 2001 年，在英美烟草(中国公司)担任区域财务经理；2002 年至 2004 年，在中太数据 通信有限公司担任集团财务总监；2004 年至 2010 年，在爱可信(中国)公司担任 集团财务总监。2012 年 10 月加入博彦科技股份有限公司，担任财务总监一职至 今。
（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职 的情况如下表所示：
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任职单位与公 司关联关系 |
|---|---|---|---|
| 王斌 | 北京博宇冠文管理咨询有限公司 | 执行董事 | 股东单位 |
| 马强 | 北京慧宇和中管理咨询有限公司 | 执行董事 | 股东单位 |
| 张荣军 | 北京惠通恒和管理咨询有限公司 | 执行董事 | 股东单位 |
| 梁力 | 北京融晨管理咨询有限公司 | 执行董事 | 股东单位 |
| 韩超 | 北京国融汇富管理咨询有限公司 | 执行董事 | 股东单位 |
| 陶伟 | 北京合智创展科技有限责任公司 | 副总经理 | - |
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| 中央财经大学法学院 | 副院长 | - | |
|---|---|---|---|
| 深圳市海王生物科技股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 吴韬 | 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公 | ||
| 独立董事 | - | ||
| 司 | |||
| 大连科冕木业股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 清华大学经管学院 | 教授 | - | |
| 朗新科技股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 谢德仁 | 华夏基金管理有限公司 | 独立董事 | - |
| 同方环境股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 北京双杰电气股份有限公司 | 独立董事 | - |
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份 情况详见“第八节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员 情况”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司 债券。
八、公司主要业务情况
（一）公司所处行业概况
发行人属于软件与信息服务外包行业，属于信息技术行业（IT 业）的子行 业。信息技术行业的市场规模和发展阶段直接决定了软件与信息服务外包行业的 市场容量及其供求关系。科技是推动社会发展的重要因素，随着人类社会的进步， 信息技术产业支出逐年增长。作为信息技术产业的重要组成部分，软件与信息外 包服务的需求持续增长。
1、中国软件与信息服务外包行业在国际、国内两大市场的支撑下得以迅速 发展。
根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》，十二五期间， 我国的国际服务外包产业总量将实现持续高速增长，承接离岸外包业务执行额年 均增加保持 40%左右，预计 2015 年达到 850 亿美元，占我国服务贸易出口额比 重达将到 28%，形成若干家数万人规模的大型综合服务供应商，在境内外上市的
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国际服务外包企业达到 80 家以上。预计未来相当长一段时间内，国际软件外包 业务继续向中国转移的态势不会改变，我国软件与信息服务外包有望进入快速的 增长期。此外，随着中国经济的快速发展，以及新形势下企业转型的推进，国内 企业对信息技术的需求将快速增长。根据中国工业和信息化部最新数据，2010 年我国软件产业营业收入首次超过万亿门槛，达到 1.34 万亿元。2011 年增长到 1.84 万亿元，同比增长 32.4%，占电子信息产业的比重达 18%，收入超过 10 亿 元的软件企业 56 家，从业人员超过 300 万，成为国家经济发展的又一增长点。
2、随着软件与信息服务外包需求的增长，全国软件与信息服务外包从业人 员及企业数量亦相应增加。
据《中国服务外包发展报告》统计数据显示，截至 2011 年底，我国从事软 件与信息服务外包的公司已达 16,939 家，其中 2011 年新增服务外包企业 4,233 家，全国服务外包从业人员共 318.2 万人，其中大学以上学历 223.2 万人，占总 数比重 70.1%。
3、软件与信息服务业务逐步向少数大型厂商集中。
从美国在岸外包历史以及现在印度的离岸外包现状可以看出，软件与信息服 务业呈现出逐步向少数大型厂商集中的发展趋势，这既是市场竞争的结果，同时 也有来自下游客户的要求。下游客户在实现全球化布局的同时，也期望软件与信 息服务提供商在全球战略性布局其基础架构资产（如主机托管中心、运营中心 等），在这个筛选的过程中逐步淘汰掉规模较小、实力较弱的服务提供商，企业 间的收并购势必随着竞争的加剧而深入发展。对于大型外包企业来说，并购将主 要集中发生在功能、纵向结构和地理分布上相近或具有互补性的企业之间，同时 这也将推动中国软件与信息服务外包行业在竞争中不断发展壮大。
（二）公司主要业务概况
公司业务分为提供信息技术外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外 包（BPO）服务。信息技术外包（ITO）服务又根据发包方的业务类型以及项目 的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及 IT 服务。
研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发服务。多数发包方为高科技、 电信等领域的企业，例如惠普、微软、华为等；企业应用及 IT 服务一般面向不 同的行业客户，向其提供 IT 应用解决方案的咨询、开发及实施维护，通过信息
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技术，保证客户业务的正常运行，提升客户竞争力。
公司主营业务分类情况如下图所示：
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（三）公司的主要服务及其用途
1、研发工程服务
随着全球化社会分工的逐步细化、软件产品研发管理过程日益成熟以及基于 互联网的分布式产品开发模式的广泛应用，越来越多的产品开发企业已经开始使 用研发外包的方式来提高开发的效率、降低成本，同时提高资源利用的灵活性。 在这种模式下，产品开发企业可以将整个开发工程明确地划分为产品规划、需求 分析、架构设计、详细设计、编程、测试、集成和维护等多个阶段，将复杂问题 具体按阶段加以解决，然后将其中的一个或几个阶段或者将产品的某个子系统或 模块外包给软件与信息技术服务提供商。
发行人提供的产品研发服务即是在这一背景下产生，提供的主要研发服务包 括：软件产品的开发服务、测试服务、以及软件全球化服务。公司所提供的产品 研发服务多数情况是与客户的产品研发团队一起，完成产品的设计、开发、测试 等。这些项目通常由发包方研发部门统一制定产品开发计划后，将其中部分业务 外包给发行人承做。也有一些项目直接承担或参与产品早期的需求分析和设计， 或者独立承担产品研发的全生命周期管理和实施。
发行人的研发工程服务主要提供给国际领先的软件公司、电信厂商以及其他 从事特定行业产品开发的企业，例如微软、惠普、谷歌、华为、雅虎、IBM 等。 由于客户的广泛性和典型性，公司的研发团队所涉及到的技术非常全面，既包括
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操作系统平台（如 Windows, Unix, Linux）、开发语言 （C/C++, C#, Java）、桌面 应用技术、服务器技术、体系架构以及互联网技术等，也包括应用于具体行业领 域的产品技术，如电信网络架构、电信增值服务、移动应用、医疗健康产品、电 子设备等。
发行人的研发工程服务主要采用离岸外包模式、现场服务模式以及两种模式 的综合。对于大的客户，发行人建立了稳定的离岸交付中心（ODC），由专门的 技术团队为客户服务。大多数情况下，业务的收入是通过为客户提供服务的时间 和约定的服务人员单价来确定。由于大多数客户的产品研发都具有良好的计划 性，而且客户对从事具体项目的技术人员非常重视，希望能持续从事类似产品的 工作。因此，这种业务类型连续性强，人员利用率较高，收入稳定。
发行人的研发服务交付团队，以项目和客户为单位建立交付集体，项目人员 一般包括客户交付经理、项目经理、开发经理、架构师、程序员、测试经理和测 试人员、本地化工程师、系统工程师、以及完成开发项目的配置管理员、质量管 理员等，采取矩阵式管理模式。
发行人的研发工程服务具体分为如下三项： （1）产品研发服务
发行人的产品研发服务可涵盖整个产品开发生命周期，包括需求分析、概念 设计、架构设计、产品开发、功能扩展、产品测试、项目跟踪、项目评估。发行 人可根据客户的需求，在客户指定的产品研发环节提供外包工程服务，从而有效 地提升客户产品的质量和研发周期，帮助客户加速产品推向市场的进程。或者直 接帮助客户进行需求定义和分析，独立完成全生命周期的产品开发，为客户交付 完整的产品，并通过系统化的产品研发项目管理过程，保证项目交付的质量。
针对客户产品的特点和要求，发行人能够有效地采用瀑布（Waterfall）、敏 捷（Agile）、RUP 等不同的开发模型和方法。而且针对每种方法建立了自己的开 发项目管理模式 （BSSP），通过有效的过程管理来确保产品开发的每一个环节 的质量。
发行人的产品研发服务主要涉及平台软件、桌面软件、服务器软件、应用软 件、互联网软件、嵌入式软件、移动应用软件等，采用的技术非常广泛，包括 J2EE/Java、C/C++、.NET/C#、VxWorks、数据库、Flash/Flex, SOA、Middleware、
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Web Services、BI/DW、虚拟化、云计算等多种技术。
（2）产品测试服务
发行人为客户提供专门的产品测试服务，主要是按照测试计划的要求，开发 并依据测试用例来验证产品的功能、性能、可靠性、稳定性、可用性等各种特性， 以保障产品能够满足用户的需求。产品测试是产品开发过程中质量保障的关键环 节。发行人所提供的专业测试服务通常是验证客户自行开发或者委托第三方开发 的软硬件产品的质量。
发行人的多数测试服务项目都涉及到测试生命周期的全部过程，包括测试计 划、测试用例开发、测试执行、测试分析和总结。实施的测试类型包括白盒测试、 功能测试、系统测试、用户测试、性能测试、兼容性测试、自动化测试等。而且， 根据客户产品的特征，发行人陆续设立了兼容性测试、网络测试、无线测试等专 用的测试实验室。发行人还根据多年测试服务业务的经验和积累，借鉴国际标准 的 TMAP （Test Management Approach）体系，创新性地发展了自己的统一测试 管理框架 （UTMF,Unified Test Management Framework），并自主开发了基于此 架构的测试项目管理平台，以提升测试项目的管理效率和质量。
（3）软件产品全球化服务
软件产品全球化是从技术层面支持多语种特性在软件中的应用，将所在国的 语言文化特性及展示形式表现在产品中，并具备本地独具特色的功能特性。发行 人的产品全球化业务基于业界标准的全套解决方案，包括软件国际化本地化工程 设计和重构（支持 Unicode/ DBCS/MBCS 等）、实施、软件本地化测试、以及相 关的文档内容翻译服务，帮助客户实现产品推向国际市场。发行人外包服务团队 已经在产品的软件全球化方面建立了一套行之有效的方法论，能够提供约 35 种 语言的全球化服务。
公司从 1995 年成立之初即开始与微软开展合作，负责 Win95 的本地化业务， 发展至现今，公司的全球化业务已成为公司一项非常成熟的业务。这种业务的交 付模式与产品开发及测试略有不同，客户都是全球性企业，大多数都是以项目形 式来交付和结算。产品的语言翻译部分是由本地的语言专家来完成，以保证语言 的质量，工程部分基本都是由专业的本地化工程师来实施的。
2、企业应用及 IT 服务
在信息化技术的浪潮下，为提升组织效率和整体效益，越来越多的企事业单
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位的 IT 部门倾向于建立精简的核心规划队伍，从而专注于内部的业务梳理和技 术长远规划等核心能力，而后通过 IT 应用服务外包的形式，利用行业内的技术 合作外包伙伴和资源，延展自己的整体服务能力、范围和服务效率，从而能够更 快、更好、更有效地完成预期的目标。
发行人可通过现场服务、远程服务等多种不同方式的服务支持，通过遍及中 国的交付中心为广大行业客户提供软件开发及信息应用的外包服务。目前，发行 人的企业应用及 IT 服务主要集中在银行、保险、证券和基金等金融服务行业、 电信行业、制造业、制药和医疗、化工等行业。
企业 IT 应用对服务商的要求和产品开发有一定区别。服务团队不仅需要了 解相关 IT 技术，还需要对客户的业务需求和流程有深入的理解。发行人经过多 年的 IT 服务实践和积累，拥有了一支具有丰富行业经验的 IT 咨询、应用开发和 运维服务的队伍。而且，为了更有效地为客户提供 IT 应用技术，发行人利用自 身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案。通过这 些解决方案，能够为客户量身定做适合于其业务需求的系统，以满足业务流程的 要求。同时，由于采用成熟的解决方案，还能够帮助提高 IT 应用的效率和质量。 目前发行人已经在金融、电信、物流、互联网等几个行业建立了自己的技术及业 务解决方案，同时还在进一步开发新的行业解决方案。
发行人的企业应用服务和 IT 服务，主要包括应用开发和维护、IT 基础设施 管理和运维、SAP、ERP 咨询和实施、定制化企业 ERP 应用服务等几种不同的 类型。其中应用开发和维护在 IT 服务中占较高的比例。
（1）应用开发和维护 （ADM, Application Development and Maintenance）
发行人可为不同行业的客户提供 IT 应用软件开发、定制化以及后期维护服 务，提供从应用软件系统架构设计、系统开发、测试到应用软件系统维护升级和 运维等多种服务类型，动态适应客户业务的变化和需求。和产品开发类似，发行 人既能够实施应用开发的阶段性或子系统的任务，也有能力管理整个应用开发生 命周期。
应用软件的开发与维护除了要具备先进的技术能力之外，还需要熟悉行业客 户的特定知识。而行业的知识往往是非常复杂的，需要有相当丰富的从业经验以 及很好的行业知识积累。发行人拥有一批熟悉行业的专家，他们能够帮助技术团 队进行需求分析和设计，对技术人员进行行业知识的培训，同时帮助测试团队建
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立测试策略以保障软件能满足客户的业务需要。
发行人的应用开发和维护业务主要服务对象是欧美和国内客户，这些客户大 多数处于垂直行业。客户比较普遍采用项目承包的方法。即客户提出需求，由服 务方根据需求估算项目工作量，然后组织团队进行开发工作，服务方对项目的全 生命周期进行管理和控制。此外，对于自己拥有一定规模 IT 团队的行业客户， 也选用直接人员外包的方法。
（2）IT 基础设施管理和运维服务
发行人的 IT 基础设施管理和运维服务主要涉及操作系统运维服务、硬件系 统运维服务、网络运行维护与支持、桌面支持服务、数据中心运维服务、信息安 全管理服务等。发行人在 ITIL 的标准化 IT 服务管理方法基础上建立了自己的 IT 运维管理框架、体系和系统，能够全面地管理客户的 IT 基础设施。发行人的服 务团队包含对网络、硬件、软件、安全等领域的专家、系统工程师和支持工程师， 而且熟悉虚拟化等最新的技术。
发行人的 IT 基础设施管理和运维服务主要也是面向行业客户，服务形式包 括现场服务和远程服务两种，主要采用的按人员工时计费的方式进行结算。
为保证客户的服务质量，发行人的服务团队和客户之间通常会建立服务标准 级别协议（SLA），该协议明确了服务交付的质量标准。例如，服务响应的时间、 解决问题的时间、系统的正常运转率、投诉率等。
（3）SAP 及 ERP 咨询、实施和培训
发行人是全球最大的企业管理软件供应商 SAP 公司在中国本地的全线产品 合作伙伴。通过与 SAP 公司的合作，发行人的 SAP 业务涉及 SAP 业务咨询和实 施、SAP 应用集成和运维、SAP 教育和培训。
发行人的 SAP 及 ERP 咨询服务涉及金融、电信、制造、化工、物流等十几 个行业，拥有大量经验丰富的业务顾问、技术顾问、实施工程师、支持工程师等。 SAP 咨询业务几乎涵盖了 SAP 的所有模块，例如财务和成本管理 （FI/CO）、人 力资源 （HR）、物料需求（MRP）、供应链（SCM）、销售渠道（SD）等。同时 结合公司的技术人才优势，发行人还通过招聘和内外部培训等方式建立了公司较 强的 SAP ABAP 开发能力。
发行人的 SAP 及 ERP 业务主要面向国内企业和跨国公司在国内的分支机 构，同时公司也在大力开拓海外客户，构建实施全球性 SAP 及 ERP 项目的能力。
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（4）定制化企业 ERP 应用服务
垂直行业的客户由于其规模、业务、流程的不同在 ERP 方面的需求非常广 泛。在业务开拓的过程中，有些企业可能不会选用 SAP、Oracle 或用友的全方位 解决方案，而希望能单独开发企业特定的 ERP 系统。对于这类客户，发行人通 常会根据自身的管理实践，通过管理和业务咨询方式帮助客户理顺业务流程和需 求，使用诸如 J2EE 和.NET 等技术进行定制 ERP 应用开发和维护。发行人的 ERP 业务可以为客户提供整套的应用开发和管理服务，涵盖设计、实现、交付全过程 的软件解决方案，以及架构、配置、设计、编码和持续的技术支持和维护服务。
发行人通过并购的方式获得了 ESS（印度）的中小型 ERP 解决方案和系统 （eBizFrame ERP for SME），并进一步开发和拓展了系统的功能。这套解决方案 具有可配置及定制功能，能够根据中小型组织的特点，灵活地定制系统，来实现 中小型企业所需要的功能，解决方案在东南亚、南美以及非洲等地区得到广泛的 应用。
发行人的 ERP 定制服务除了面向财务、人力资源、设备及资产、库存等企 业重要业务功能外，在以下三个领域具有较强的实施能力。
①客户关系管理 （CRM）：帮助客户实现销售自动化、潜在销售管理、商 业联系管理、市场活动管理、服务管理等，增强对销售机会的跟踪，提高销售业 绩和客户关系。
②供应链管理 （SCM）：发行人的供应链解决方案将供应链不同环节之间的 信息沟通流程化、标准化，包括供应商关系管理流程和跨时区、跨部门、跨地域 的采购流程，通过优化和确保各个物料环节的可用性，保证企业效能的最大化。
③商业智能和数据仓库 （BI/DW）：发行人的商业智能和数据仓库解决方案 能够帮助客户的组织机构进行定期的商业趋势分析，利用先进、易于理解的工具 和应用程序，跟踪分析企业的各种业绩指标，深入挖掘客户的喜好和消费模式， 以增强企业对市场及客户的了解、更快的响应客户业务环境的变化。
3、业务流程外包服务（BPO）
凭借基于中国、遍布全球的服务网络以及领先的业务流程外包（BPO）解决 方案，发行人为中国及全球客户提供从业务咨询、技术服务到流程服务的全方位 BPO 服务。发行人的业务流程外包服务主要集中在如下几个方面：电子数据处 理服务、人力资源管理服务、内容和文档管理服务、公司财务流程管理服务等。
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业务主要在互联网、金融服务、保险、教育、制药等几个行业。
BPO 业务是近年来服务外包领域增长比较迅速的领域。公司已经建立了不 同类型 BPO 的管理体系、方法和流程，并且开发了一些系统来支持 BPO 业务的 实施，为业务的发展起到了良好的促进作用。
最近三年公司营业收入稳步增长，主营业务收入按产品分类如下（合并口 径）：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 研发工程服务 | 75,599.77 | 48.67% | 78,055.30 | 58.82% | 78,055.30 | 58.82% |
| 企业应用及IT服务 | 76,196.85 | 49.05% | 50,737.84 | 38.24% | 50,737.84 | 38.24% |
| 业务流程外包服务 | 3,548.32 | 2.28% | 3,899.10 | 2.94% | 3,899.10 | 2.94% |
| 合计 | 155,344.94 | 100% | 132,692.24 | 100% | 132,692.24 | 100% |
（四）公司的竞争优势
1、国际化优势
服务外包起源于国际市场，对于服务外包行业而言，国际市场蕴含着巨大的 市场容量。发行人自创立之初即为微软、惠普等国际 IT 领先企业提供服务外包， 经过多年的积累，发行人已经具备了较强的国际化优势。携欧美外包服务之优势， 借鉴印度子公司的软件工程管理理念与管理体系，公司逐步开拓日本、新加坡等， 并将全面的、系统的国际化经验移植和导入给国内的外包服务业务。
国际化的优势打造于国际化的人才、国际化的营销体系、国际化的实施与交 付能力以及国际化的企业文化。欧美、印度、新加坡等多国的多层次国际化人才 构成了公司多元的、和谐的国际化企业文化。发行人在国际市场，已逐步形成一 个立体的营销体系，其全球业务遍布欧洲、北美、印度、新加坡等地。发行人在 多年与跨国 IT 企业合作的基础上，在充分吸收印度软件外包管理精华后，形成 了强有力的国际化实施与交付能力。国际化的优势为公司拓展全球客户业务提供 了强有力的支持。
2、坚实的客户基础优势与良好的品牌优势
发行人于 1995 年设立，是国内从事软件与信息服务较早的企业之一。在多
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年的发展历程中，发行人已经与国际客户形成了相互信任、相互依存、共同成长 的伙伴关系，积累了丰富的高科技、金融、电信等行业的软件外包经验，在与领 先的跨国企业如微软、惠普、Adobe、谷歌的长期合作中，树立了良好的企业品 牌及行业口碑，建立了长久的合作关系，在客户中赢得了良好的信誉，部分企业 合作历史已经超过十年。坚实的客户基础为发行人平稳、健康发展奠定了基础。
3、稳定的国际化管理团队及管理能力
发行人核心管理团队有多国化、业内资深、长期稳定的特点。公司拥有众多 国内、国外管理人才，这些人才大多具有十年以上 IT 从业经历、研发与服务外 包服务经历，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，具有不断进取的开 拓精神和强烈的责任心、使命感。同时，发行人注重员工的诚信与协作精神，形 成了一套完整的人才队伍建设体系。由于发行人良好的国际化企业文化、以人为 本的管理和有效的激励计划、多层次的培训机制，使得公司核心管理团队稳定、 扎实。同时，公司曾多次荣获国际人力资源管理协会颁发的“中国最佳雇主企业” 奖项。
4、运营管理及交付能力优势
软件与信息服务外包的竞争集中体现在运营管理能力上，包含质量管理、运 营成本控制、交付能力与交付速度，以及运营的柔性管理上。发行人始终秉承质 量第一、客户至上的方针，以质量管理作为核心，严格要求产品及服务质量。目 前，发行人已经通过 ISO20000、ISO27001、ISO9001、CMMI5 级评估等多项业 内资质认证，取得客户一致认可。
发行人在全球设有十多个交付中心，规模化运作利于公司管理运营成本。遍 布全球的交付中心使得发行人可以灵活的组合离岸、近岸和现场服务等交付模 式，可以为不同客户全天候的提供定制化服务，从而 360 度的满足客户的专业化、 个性化、系统化的 IT 服务需求。运营管理优势使得发行人能为国际高端客户服 务，能赢得业内良好的评价。
5、技术研发优势
公司设立至今，始终奉行以技术研发促进市场开拓，以离岸经验移植国内为 依托，逐步形成和组建多系列信息技术驱动行业发展的经营策略，始终将技术研 发工作摆在重要的战略位置。公司拥有成熟稳定的研发团队，在金融、移动互联
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网行业解决方案、云计算、智慧城市等多个领域不断研发出符合客户要求的高端 服务和产品。
九、公司合法合规情况
报告期内，公司没有重大违法违规行为，不存在被证券监管部门和交易所采 取监管措施或处罚的情形。
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第四节 财务会计信息
本募集说明书所载2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照新会计准 则编制。除特别说明外，本募集说明书所载2012年度、2013年度和2014年度财务 信息均源于本公司年度财务报告，该等财务报告均经中汇会计师事务所审计，并 分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。
投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司2012 年、2013年、2014年年度报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、 现金流量及其会计政策。
一、最近三年一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 711,614,057.86 | 799,468,236.29 | 471,817,370.55 |
| 应收票据 | － | - | - |
| 应收账款 | 376,623,862.20 | 335,432,849.07 | 266,680,392.20 |
| 预付款项 | 6,003,282.14 | 5,451,739.01 | 34,805,375.14 |
| 应收利息 | 0.00 | - | - |
| 其他应收款 | 11,797,820.79 | 11,174,707.50 | 26,482,311.09 |
| 存货 | 20,798.05 | - | - |
| 划分为持有待 售的资产 |
185,413.88 | ||
| 其他流动资产 | 10,454,737.45 | ||
| 流动资产合计 | 1,116,699,972.37 | 1,151,527,531.87 | 799,785,448.98 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 44,101,904.73 | 29,202,810.41 | 17,415,334.39 |
| 固定资产 | 295,318,650.72 | 98,267,953.16 | 101,686,377.61 |
| 在建工程 | 48,075.00 | 91,281,478.77 | 1,727,262.75 |
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| 无形资产 | 139,462,849.69 | 132,619,683.16 | 120,765,553.00 |
|---|---|---|---|
| 开发支出 | 6,724,579.62 | 5,966,608.38 | 965,662.17 |
| 商誉 | 461,101,878.38 | 284,167,988.27 | 284,167,988.27 |
| 长期待摊费用 | 30,745,163.27 | 14,600,339.40 | 15,733,837.22 |
| 递延所得税资产 | 5,721,087.69 | 8,297,566.86 | 5,496,778.55 |
| 其他非流动资产 | － | - | - |
| 非流动资产合计 | 983,224,189.10 | 664,404,428.41 | 547,958,793.96 |
| 资产总计 | 2,099,924,161.47 | 1,815,931,960.28 | 1,347,744,242.94 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 30,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 应付票据 | － | 2,170,000.00 | - |
| 应付账款 | 30,263,473.31 | 22,026,160.10 | 22,921,772.35 |
| 预收款项 | 38,373,224.39 | 7,437,086.65 | 10,233,753.83 |
| 应付职工薪酬 | 112,561,451.61 | 110,839,628.10 | 86,853,014.88 |
| 应交税费 | 22,752,892.78 | 13,799,986.92 | 20,687,240.93 |
| 应付利息 | 133,843.88 | 244,070.86 | - |
| 其他应付款 | 161,218,435.50 | 106,008,829.63 | 262,257,379.79 |
| 其他流动负债 | － | - | - |
| 流动负债合计 | 445,303,321.47 | 292,525,762.26 | 407,953,161.78 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 53,418,870.00 | 103,435,511.82 | - |
| 递延所得税负 债 |
12,530,115.08 | 11,363,214.67 | 11,439,443.32 |
| 其他非流动负 债 |
31,058,900.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 97,007,885.08 | 114,798,726.49 | 11,439,443.32 |
| 负债合计 | 542,311,206.55 | 407,324,488.75 | 419,392,605.10 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 167,730,000.00 | 165,400,000.00 | 150,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,015,189,299.74 | 967,148,046.21 | 596,340,094.38 |
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| 盈余公积 | 20,679,120.63 | 15,385,592.21 | 11,187,840.20 |
|---|---|---|---|
| 未分配利润 | 399,129,663.18 | 272,347,167.60 | 178,637,492.96 |
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
1,557,273,135.92 | 1,407,733,189.62 | 928,263,814.95 |
| 少数股东权益 | 339,819.00 | 874,281.91 | 87,822.89 |
| 股东权益合计 | 1,557,612,954.92 | 1,408,607,471.53 | 928,351,637.84 |
| 负债和股东权益 总计 |
2,099,924,161.47 | 1,815,931,960.28 | 1,347,744,242.94 |
合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 1,561,463,304.67 | 1,328,834,325.23 | 814,852,918.47 |
| 减：营业成本 | 1,037,116,386.25 | 916,864,933.00 | 551,625,295.10 |
| 营业税金及 附加 |
2,863,035.09 | 1,952,366.25 | 6,761,546.85 |
| 销售费用 | 53,313,166.97 | 55,222,404.20 | 45,761,570.62 |
| 管理费用 | 292,909,937.93 | 254,503,609.42 | 156,559,332.55 |
| 财务费用 | 7,660,152.32 | 10,019,979.16 | -2,193,622.49 |
| 资产减值损 失 |
-398,680.11 | 5,840,900.75 | -3,807,092.87 |
| 加：投资收益 | -2,589,982.33 | 277,476.02 | 30,628.65 |
| 二、营业利润 | 165,409,323.89 | 84,707,608.47 | 60,176,517.36 |
| 加：营业外收入 | 32,764,577.21 | 42,101,418.25 | 42,157,598.41 |
| 减：营业外支出 | 7,342,303.51 | 1,418,648.72 | 990,896.70 |
| 三、利润总额 | 190,831,597.59 | 125,390,378.00 | 101,343,219.07 |
| 减：所得税费用 | 20,951,245.54 | -2,564,133.92 | 5,048,465.36 |
| 四、净利润 | 169,880,352.05 | 127,954,511.92 | 96,294,753.71 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
170,448,824.00 | 127,907,426.65 | 95,741,550.48 |
| 少数股东损益 | -568,471.95 | 47,085.27 | 553,203.23 |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股 收益 |
1.03 | 0.85 | 0.64 |
| （二）稀释每股 收益 |
1.03 | 0.85 | 0.64 |
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合并现金流量表
| 单位：元 2012 年度 789,715,309.34 4,129,175.50 78,996,606.71 872,841,091.55 68,603,881.92 555,577,721.55 27,822,059.20 121,688,171.11 773,691,833.78 99,149,257.77 - - 2,898,373.53 - 3,113,294.20 78,995,706.04 12,273,766.94 77,596,972.85 7,268,178.14 176,134,623.97 -173,021,329.77 |
|||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
1,569,855,669.12 | 1,279,028,772.01 | 789,715,309.34 |
| 收到的税费返还 | － | 10,312,647.25 | 4,129,175.50 |
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
61,521,754.71 | 93,386,798.52 | 78,996,606.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,631,377,423.83 | 1,382,728,217.78 | 872,841,091.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现 金 |
177,826,101.54 | 176,906,444.93 | 68,603,881.92 |
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
1,024,759,026.41 | 875,652,760.19 | 555,577,721.55 |
| 支付的各项税费 | 46,673,544.89 | 52,594,357.48 | 27,822,059.20 |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
147,951,212.42 | 172,172,885.44 | 121,688,171.11 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,397,209,885.26 | 1,277,326,448.04 | 773,691,833.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 234,167,538.57 | 105,401,769.74 | 99,149,257.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | － | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | － | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
1,189,838.69 | 212,624.23 | 2,898,373.53 |
| 收到其他与投资活动有关的现 金 |
33,051,500.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 34,241,338.69 | 212,624.23 | 3,113,294.20 |
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 |
138,834,478.34 | 98,929,004.47 | 78,995,706.04 |
| 投资支付的现金 | 88,954,308.17 | 145,712,653.73 | 12,273,766.94 |
| 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 |
106,270,137.67 | - | 77,596,972.85 |
| 支付其他与投资活动有关的现 金 |
－ | - | 7,268,178.14 |
| 投资活动现金流出小计 | 334,058,924.18 | 244,641,658.20 | 176,134,623.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -299,817,585.49 | -244,429,033.97 | -173,021,329.77 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
57
==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==
博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
| 吸收投资所收到的现金 | 31,058,900.00 | 386,207,951.83 | 6,646,645.04 |
|---|---|---|---|
| 取得借款收到的现金 | 80,000,000.00 | 155,507,768.82 | 5,000,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | － | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现 金 |
10,000,000.00 | 42,292,048.17 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 121,058,900.00 | 584,007,768.82 | 11,646,645.04 |
| 偿还债务支付的现金 | 80,335,154.82 | 25,000,000.00 | 82,008,366.47 |
| 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 |
45,140,692.74 | 33,503,289.88 | 35,049,128.60 |
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
－ | 12,292,048.17 | 46,010,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 125,475,847.56 | 70,795,338.05 | 163,067,495.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,416,947.56 | 513,212,430.77 | -151,420,850.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
-7,787,183.95 | -16,534,300.80 | -7,908,599.49 |
| 五、现金及现金等价物净增加 额 |
-77,854,178.43 | 357,650,865.74 | -233,201,521.52 |
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
789,468,236.29 | 431,817,370.55 | 665,018,892.07 |
| 六、期末现金及现金等价物余 额 |
711,614,057.86 | 789,468,236.29 | 431,817,370.55 |
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 526,922,037.00 | 665,253,944.17 | 387,237,537.71 |
| 应收票据 | － | - | - |
| 应收账款 | 109,405,348.61 | 117,398,532.65 | 97,945,058.54 |
| 预付款项 | 1,551,653.30 | 2,338,664.96 | 32,497,133.87 |
| 应收利息 | － | - | - |
| 应收股利 | － | - | - |
| 其他应收款 | 45,084,566.10 | 76,651,863.33 | 50,296,199.27 |
| 存货 | － | - | - |
| 其他流动资产 | 3,788,426.92 |
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58
博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==
| 流动资产合计 | 686,752,031.93 | 861,643,005.11 | 567,975,929.39 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 881,352,730.73 | 630,721,923.20 | 608,396,946.72 |
| 固定资产 | 215,561,510.01 | 13,339,688.24 | 17,356,673.43 |
| 在建工程 | － | 91,281,478.77 | - |
| 无形资产 | 125,483,041.00 | 122,077,240.92 | 118,232,350.29 |
| 开发支出 | 2,943,329.19 | 4,209,630.81 | - |
| 长期待摊费用 | 16,524,811.46 | 3,345,883.08 | 5,187,523.15 |
| 递延所得税资产 | 1,011,862.47 | 816,178.33 | 464,206.43 |
| 其他非流动资产 | － | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,242,877,284.86 | 865,792,023.35 | 749,637,700.02 |
| 资产总计 | 1,929,629,316.79 | 1,727,435,028.46 | 1,317,613,629.41 |
母公司资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 30,000,000.00 | 20,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 应付票据 | － | 2,170,000.00 | - |
| 应付账款 | 6,227,346.71 | 4,840,619.22 | 12,029,109.28 |
| 预收款项 | 4,012,843.02 | 5,927,349.41 | 7,538,056.34 |
| 应付职工薪酬 | 26,192,704.88 | 31,842,143.12 | 27,097,440.17 |
| 应交税费 | 4,063,296.85 | 3,399,565.58 | -121,962.31 |
| 应付利息 | 133,843.88 | 206,737.53 | - |
| 其他应付款 | 477,452,900.33 | 279,002,977.12 | 387,570,104.59 |
| 一年内到期非流 动负债 |
－ | - | - |
| 其他流动负债 | － | - | - |
| 流动负债合计 | 548,082,935.67 | 347,389,391.98 | 439,112,748.07 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 53,418,870.00 | 103,435,511.82 | |
| 递延所得税负债 | 12,005,940.08 | 11,363,214.67 | 11,439,443.32 |
| 应付债券 | － | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
59
博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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| 其他非流动负债 | 31,058,900.00 | - | - |
|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | 96,483,710.08 | 114,798,726.49 | 11,439,443.32 |
| 负债合计 | 644,566,645.75 | 462,188,118.47 | 450,552,191.39 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 167,730,000.00 | 165,400,000.00 | 150,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,051,295,569.37 | 1,017,313,392.49 | 646,505,440.66 |
| 盈余公积 | 20,679,120.63 | 15,385,592.21 | 11,187,840.20 |
| 未分配利润 | 76,416,881.04 | 67,147,925.29 | 59,368,157.16 |
| 股东权益合计 | 1,285,062,671.04 | 1,265,246,909.99 | 867,061,438.02 |
| 负债和股东权益 总计 |
1,929,629,316.79 | 1,727,435,028.46 | 1,317,613,629.41 |
母公司利润表
| 单位：元 2012 年度 492,044,368.82 353,821,727.34 5,127,920.34 22,095,819.60 94,694,473.71 -8,388,699.19 -4,368,216.73 1,110,334.39 30,171,678.14 12,554,065.14 511,507.99 42,214,235.29 2,626,894.87 39,587,340.42 |
|||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 一、营业收入 | 732,379,900.21 | 560,264,380.93 | 492,044,368.82 |
| 减：营业成本 | 541,519,227.07 | 418,773,708.43 | 353,821,727.34 |
| 营业税金及附 加 |
856,813.93 | 635,933.58 | 5,127,920.34 |
| 销售费用 | 9,285,210.56 | 18,038,400.69 | 22,095,819.60 |
| 管理费用 | 125,992,572.28 | 95,573,078.74 | 94,694,473.71 |
| 财务费用 | 979,140.05 | -851,834.61 | -8,388,699.19 |
| 资产减值损失 | -1,006,414.44 | 2,346,479.38 | -4,368,216.73 |
| 加：投资收益 | -172,054.64 | 512,932.86 | 1,110,334.39 |
| 二、营业利润 | 54,581,296.12 | 26,261,547.58 | 30,171,678.14 |
| 加：营业外收入 | 9,515,987.04 | 16,669,539.63 | 12,554,065.14 |
| 减：营业外支出 | 5,906,882.51 | 704,434.37 | 511,507.99 |
| 三、利润总额 | 58,190,400.65 | 42,226,652.84 | 42,214,235.29 |
| 减：所得税费用 | 5,255,116.48 | 249,132.70 | 2,626,894.87 |
| 四、净利润 | 52,935,284.17 | 41,977,520.14 | 39,587,340.42 |
母公司现金流量表
| 单位：元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 |
单位：元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 |
单位：元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 |
单位：元 项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 |
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
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60
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
| 一、经营活动产生的现金流 量： |
|||
|---|---|---|---|
| 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
745,424,741.38 | 549,218,748.56 | 483,802,760.78 |
| 收到的税费返还 | － | 9,010,878.04 | 3,098,045.02 |
| 收到其他与经营活动有关的 现金 |
253,706,207.27 | 68,731,520.17 | 218,680,033.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 999,130,948.65 | 626,961,146.77 | 705,580,839.35 |
| 购买商品、接受劳务支付的现 金 |
412,154,465.18 | 258,015,916.56 | 164,011,348.22 |
| 支付给职工以及为职工支付 的现金 |
223,736,369.42 | 222,171,804.34 | 242,433,959.64 |
| 支付的各项税费 | 15,974,835.05 | 13,755,123.86 | 14,714,713.96 |
| 支付其他与经营活动有关的 现金 |
45,845,046.19 | 94,310,510.68 | 86,826,421.92 |
| 经营活动现金流出小计 | 697,710,715.84 | 588,253,355.44 | 507,986,443.74 |
| 经营活动产生的现金流量净 额 |
301,420,232.81 | 38,707,791.33 | 197,594,395.61 |
| 二、投资活动产生的现金流 量： |
|||
| 收回投资收到的现金 | － | - | 4,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | － | - | 6,300,900.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
1,428,374.92 | 75,445.00 | 1,801,002.83 |
| 收到其他与投资活动有关的 现金 |
5,000,000.00 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 6,428,374.92 | 75,445.00 | 12,101,902.83 |
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 |
121,335,555.69 | 77,567,863.53 | 68,025,786.35 |
| 投资支付的现金 | 274,032,615.27 | 156,014,697.35 | 256,389,313.39 |
| 取得子公司及其他营业单位 支付的现金 |
－ | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关 的现金 |
－ | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 395,368,170.96 | 233,582,560.88 | 324,415,099.74 |
| 投资活动产生的现金流量净 额 |
-388,939,796.04 | -233,507,115.88 | -312,313,196.91 |
| 三、筹资活动产生的现金流 量： |
|||
| 吸收投资所收到的现金 | 31,058,900.00 | 386,207,951.83 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
61
==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==
博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
| 取得借款收到的现金 | 30,000,000.00 | 145,507,768.82 | 5,000,000.00 |
|---|---|---|---|
| 发行债券收到的现金 | － | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的 现金 |
－ | 42,292,048.17 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 61,058,900.00 | 574,007,768.82 | 5,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 70,335,154.82 | 25,000,000.00 | 59,510,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 |
43,766,569.49 | 33,480,516.67 | 32,595,541.10 |
| 支付其他与筹资活动有关的 现金 |
－ | 2,292,048.17 | 46,010,000.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 114,101,724.31 | 60,772,564.84 | 138,115,541.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净 额 |
-53,042,824.31 | 513,235,203.98 | -133,115,541.10 |
| 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
2,230,480.37 | -419,472.97 | 346,392.80 |
| 五、现金及现金等价物净增加 额 |
-138,331,907.17 | 318,016,406.46 | -247,487,949.60 |
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
665,253,944.17 | 347,237,537.71 | 594,725,487.31 |
| 六、期末现金及现金等价物余 额 |
526,922,037.00 | 665,253,944.17 | 347,237,537.71 |
二、发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产 负债结构在以下假设基础上发生变动：
-
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日；
-
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净
-
额为 1 亿元；
-
3、假设本次公司债券募集资金总额 1 亿元计入 2014 年 12 月 31 日的合并资
-
产负债表和母公司资产负债表；
-
4、本次债券募集资金全部用于补充流动资金；
-
5、假设公司债券发行在 2014 年 12 月 31 日完成。
基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：
合并报表资产负债结构变化
项目 2014-12-31 发行后（模拟数）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
62
==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==
博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
| 项目 | 2014-12-31 | 发行后（模拟数） |
|---|---|---|
| 流动资产（万元） | 111,670.00 | 121,670.00 |
| 非流动资产（万元） | 98,322.42 | 98,322.42 |
| 资产总额（万元） | 209,992.42 | 219,992.42 |
| 流动负债（万元） | 44,530.33 | 44,530.33 |
| 非流动负债（万元） | 9,700.79 | 19,700.79 |
| 负债总额（万元） | 54,231.12 | 64,231.12 |
| 资产负债率 | 25.83% | 29.20% |
| 非流动负债占总负债比例 | 17.89% | 30.67% |
| 流动负债占总负债比例 | 82.11% | 69.33% |
| 流动比率（倍） | 2.51 | 2.73 |
| 速动比率（倍） | 2.51 | 2.73 |
| 母公司报表资产负债结构变化 |
| 项目 | 2014-12-31 | 发行后（模拟数） |
|---|---|---|
| 流动资产（万元） | 68,675.20 | 78,675.20 |
| 非流动资产（万元） | 124,287.73 | 124,287.73 |
| 资产总额（万元） | 192,962.93 | 202,962.93 |
| 流动负债（万元） | 54,808.29 | 54,808.29 |
| 非流动负债（万元） | 9,648.37 | 19,648.37 |
| 负债总额（万元） | 64,456.66 | 74,456.66 |
| 资产负债率 | 33.40% | 36.68% |
| 非流动负债占总负债比例 | 14.97% | 26.39% |
| 流动负债占总负债比例 | 85.03% | 73.61% |
| 流动比率（倍） | 1.25 | 1.44 |
| 速动比率（倍） | 1.25 | 1.44 |
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径下非 流动负债占总负债的比例由 2014 年 12 月 31 日的 25.83%增加至 29.20%，由于 长期债权融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将能得到有效改善。另外， 公司合并口径的流动比率及速动比率将由 2014 年 12 月 31 日的 2.51 倍提升至 2.73 倍，流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能 力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。
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63
博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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第五节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金 需求，经公司第二届董事会第三次临时会议和第六次临时会议审议通过，并经 2013 年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 2 亿元的公司债 券。
本次公司债券发行主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结 构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公 司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强 公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
二、本次募集资金运用计划
经公司第二届董事会第三次临时会议审议通过，并经 2013 年年度股东大会 批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，调整负债结构和补充 流动资金。
经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，本期债券发行规模不超过 2 亿元，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金。该等使用计划具 体系以下原因 ：
1、发行人业务持续增长需要充足营运资金的支持
受益于国际服务外包产业总量的持续高速增长，报告期内公司业务迅速发 展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公 司实现营业收入分别为 81,485.29 万元、132,883.43 万元和 156,146.33 万元，同 比分别增长 18.83%、63.08%和 17.51%；实现归属于母公司所有者的净利润分别 为 9,574.16 万元、12,790.74 万元和 17,044.88 万元，同比分别增长 33.64%、33.60% 和 33.26%。
随着首次公开发行股票募集资金投资项目逐步建成达产以及其他投资与合 作项目逐渐产生预期经济效益，公司未来生产规模仍将会进一步扩大，公司的市
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场占有率将进一步提高，而与之配套的流动资金的需求亦将大幅增加。因此，目 前在公司短期负债水平较高的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金 解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
2、发行人加强产品研发及技术改进的需要
公司拥有一支出色的技术研发团队，紧盯行业技术进步的前沿。2012 年度 至 2014 年度，公司研发费用分别为 4,439.48 万元、8,596.86 万元和 11,091.75 万 元，占当期营业收入比例分别为 5.45%、6.47%和 7.10%，研发投入逐年显著增 长。截至报告期末，公司共拥有软件著作权 119 件。公司在金融、移动互联网行 业解决方案、云计算、智慧城市等多个领域不断拓展符合客户要求的高端服务， 公司产品结构将得到进一步优化，从而增强公司抵御外部竞争的能力，实现可持 续发展。研发投入的加大，对与之相配套的营运资金也提出了更高的要求。
3、发行人对外并购所需配套资金支持的需要
从美国在岸外包历史以及现在印度的离岸外包现状，都呈现出软件与信息服 务业务逐步向少数大型厂商集中的发展趋势，这既是市场竞争的结果，同时也有 来自下游客户的要求。下游客户在实现全球化布局的同时，也期望软件与信息服 务提供商在全球战略性布局其基础架构资产（如主机托管中心、运营中心等）， 在这个筛选的过程中逐步淘汰掉规模较小、实力较弱的服务提供商，企业间的收 并购势必随着竞争的加剧而深入发展。对于大型外包企业来说，并购将主要集中 在功能、纵向结构和地理分布相近和互补的企业之间，并最终推动中国软件与信 息服务外包行业在竞争中不断发展壮大。
近年来公司生产经营与资本运营并举，通过参股增资、兼并收购等方式逐步 展开了公司的战略布局，增强协同效应，延伸产业链，提升综合竞争能力。通过 资本运作实现公司的低成本快速发展是重要手段，公司将根据市场情况和发展战 略，在进行充分的可行性研究基础上收购兼并在产业上同公司发展战略具有相关 性的软件与信息服务公司，依托并购企业的生产能力和销售网络，同时结合公司 自有的技术、管理、品牌等优势，形成更有竞争力的交付能力。因此，公司需要 进一步充实资金力以配合其把握良好的发展机遇，满足公司对外并购后所需配套 资金支持的需要。
综上，随着公司发展规模的不断扩大，为保障公司后期生产经营的资金需求，
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进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力，本期债券募集资金将用于 补充公司的流动资金，提高资金充裕度，为公司业务的持续运作提供更好的支持； 同时，补充流动资金还将进一步提升公司的短期偿债能力，降低偿债风险。
因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募 集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构 调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活 安排补充流动资金的具体事宜。
三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）优化发行人负债结构
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，长期负债占总负债 的比例由 2014 年 12 月 31 日的 17.89%增加至 30.67%，本期债券发行后，由于 长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。
（二）增强发行人短期偿债能力
本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口 径的流动比率及速动比率将分别由 2014 年 12 月 31 日的 2.51 倍提升至 2.73 倍。 发行人流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖 能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）锁定发行人财务成本
目前发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公 司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公 司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务 风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获 得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优 化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展 提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
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第六节 备查文件
一、备查文件
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（一）发行人最近三年一期的财务报告和审计报告；
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（二）保荐机构出具的发行保荐书（附：发行保荐工作报告）；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
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（五）资产评估机构出具的资产评估报告;
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（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）资产抵押协议；
- （八）债券受托管理协议；
（九）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、保荐机构（主承销 商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
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博彦科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
（此页无正文，为《博彦科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说 明书摘要》之签章页）
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