BEYONDSOFT CORPORATION - Capital/Financing Update 2015

公开发行公司债券募集说明书

博彦科技股份有限公司

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股票简称：博彦科技股票代码： 002649

博彦科技股份有限公司

（BEYONDSOFT CORPORATION）

（注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号

中关村软件园9号楼三区A座）

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公开发行 2015 年公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）

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（ 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 ）

签署日期：2015 年 5 月

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

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声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除本公司和保荐机构（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

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重大事项提示

“ ” “ ” “ ” 一、博彦科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或博彦科技）公开发行不超过人民币 2 亿元公司债券已经获中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1420 号文”核准。

博彦科技股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（以下简称“本期债券”）发行规模为 1 亿元。

二、根据 2015 年 1 月 15 日证监会令第 113 号公布《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定，本期债券发行时评级低于 AAA 级，不符合该条款中可以面向公众投资者以及合格投资者同时发行的条件，或出现发行后公众投资者只允许卖出、不允许买入的情形，影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体公众投资者关注相关风险、谨慎投资。

三、发行人的主体信用等级为 AA-，本期债券评级为 AA。本期债券发行前，本公司截至 2014 年 12 月 31 日净资产为 155,761.30 万元，合并报表资产负债率为 25.83%，母公司资产负债率为 33.40%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,136.59 万元（公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本公司 2015 年第一季度报告（公告编号：2015-026）已于 2015 年 4 月 22 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，公司截至 2015 年 3 月 31 日净资产为 163,739.51 万元，合并报表资产负债率为 21. 38%，母公司资产负债率为 29.06%。发行人本次申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求及在深圳证券交易所上市的相关要求。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

四、本期债券为 3 年期固定利率债券，附第 2 年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

五、本期债券简称为“15 博彦债”、代码为“112249”。

六、本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，在深交所

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集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。公司 2015 年第一季度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

七、本期债券无质押式回购交易安排。

八、受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

九、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA，说明本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也存在可能无法通过处置抵押物来足额受偿本期债券本息的风险，该风险将对债券持有人的利益造成不利影响。联合信用评级有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合信用评级有限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse. cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告，并同时报送发行人、监管机构及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债

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券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十一、本期债券采用抵押担保形式，发行人以其自身合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程作为抵押资产设置抵押。博彦科技软件园研发中心整体共8层，其中地上6层，地下2层，总用地面积为12,679平方米，设计总建筑面积为40,260平方米。截至2014年12月末，上述在建工程已完工入住，正在办理房产权证。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质为科研设计用地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准，且不得擅自改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会提出申请。北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后，报北京市政府审批。如申报审批后相关政府部门未予批准，本次债券存在抵押物变现风险。

根据天源资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日出具的天源评报字[2014]第0096号的《博彦科技股份有限公司发行公司债涉及的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程评估报告》，上述拟抵押资产账面价值为20,428.85万元，评估价值为34,889.02万元。评估报告假设评估对象将于2014年6月底完工，但项目实际于2014年9月底完工，完工进度未能与评估假设完全一致，上述差异通过对未来出租使用率修正的方式予以考虑；同时，由于本次债券抵押物用地为科研用地性质，房地产持有方的风险增加，相应的投资期望报酬率也会增加，本次评估通过折现率的调整来调整土地性质对估值的影响。

若抵押资产价值发生减值损失，并且本期公司债券的所有抵押资产的合计评估值低于本期债券本金的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵押质押资产并完成相应的资产抵押质押登记手续。追加后的抵押质押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.5倍。一旦发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人的利益。

十二、公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可

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能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

十三、作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

十四、2014年9月5日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关于出售全资子公司博彦科技（上海）有限公司部分业务及资产的议案》，上海博彦拟以5610.30万元的价格向亚创博彦（北京）科技有限公司（以下简称“ABT”）转让部分电信设备类跨国公司在华研发人员外包业务，同时亚创香港对ABT进行增资。交易完成后，上海博彦持有ABT的股权比例将由49%下降至30%。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

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目录声明.............................................................. 1 重大事项提示........................................................ 2 释义.............................................................. 9 第一节发行概况 .................................................. 12 一、本次发行的基本情况 .................................................. 12 二、本次债券发行的有关机构 .............................................. 17 三、认购人承诺 .......................................................... 19 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .......................... 20 第二节风险因素 .................................................. 21 一、本次债券的投资风险 .................................................. 21 二、公司的相关风险 ...................................................... 23 第三节发行人的资信状况 .......................................... 28 一、本期债券的信用评级情况 .............................................. 28 二、公司债券信用评级报告主要事项 ........................................ 28 三、发行人的资信情况 .................................................... 30 第四节抵押担保 .................................................. 32 一、抵押人设定的抵押资产 ................................................ 32 二、抵押担保的主债权及法律关系 .......................................... 34 三、抵押担保范围 ........................................................ 34 四、抵押资产的登记、变更登记及注销登记 .................................. 35 五、抵押资产的监管 ...................................................... 36 六、抵押资产的保险 ...................................................... 38 七、抵押权的实现 ........................................................ 39 八、合同的生效变更、解除和终止 .......................................... 40 第五节偿债计划及其他保障措施 .................................... 42

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一、偿债计划及资金来源 .................................................. 42 二、应急偿债方案 ........................................................ 43 三、偿债保障措施 ........................................................ 43 四、违约责任及解决措施 .................................................. 45 第六节债券持有人会议 ............................................ 47 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................ 47 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ..................................... 47 三、债券持有人会议决议的适用性 .......................................... 55 第七节债券受托管理人 ............................................ 56 一、债券受托管理人 ...................................................... 56 二、《债券受托管理协议》主要内容 ......................................... 56 三、受托管理事务报告 .................................................... 64 第八节发行人基本情况 ............................................ 66 一、公司基本情况 ........................................................ 66 二、公司的设立、上市及股本变化情况 ...................................... 66 三、重大资产重组情况 .................................................... 70 四、公司股本总额及前十大股东持股情况 .................................... 70 五、公司的股权结构、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .............. 71 六、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................ 79 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .................................... 82 八、公司主要业务情况 .................................................... 87 第九节财务会计信息 .............................................. 98 一、最近三年财务会计资料 ................................................ 98 二、最近三年合并报表范围的变化 .......................................... 98 三、最近三年主要财务指标 ............................................... 109 四、管理层讨论与分析 ................................................... 111 五、发行人资产负债结构的变化 ........................................... 134 第十节本次募集资金运用 ......................................... 137

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一、本次发行公司债券募集资金数额 ....................................... 137 二、本次募集资金运用计划 ............................................... 137 三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................. 139 第十一节其他重要事项 .......................................... 140 一、发行人的对外担保情况 ............................................... 140 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ..................................... 140 第十二节董事及有关中介机构声明 ................................. 142 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 142 保荐机构（主承销商）声明 ............................................... 143 发行人律师声明 ......................................................... 144 会计师事务所声明 ....................................................... 145 资信评级机构声明 ....................................................... 146 资产评估机构声明 ....................................................... 147 第十三节备查文件 ............................................... 148 一、备查文件 ........................................................... 148 二、查阅地点 ........................................................... 148

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释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、发行人、博彦科技、股份公司或公司	指	博彦科技股份有限公司
上海博彦	指	博彦科技（上海）有限公司
天津博彦	指	博彦科技服务（天津）有限公司
成都博彦	指	成都博彦软件技术有限公司
武汉博彦	指	博彦科技（武汉）有限公司
顺通能源	指	北京博彦顺通能源技术有限公司
西安博彦	指	西安博彦信息技术有限公司
江苏博彦	指	江苏博彦信息技术有限公司
杭州博彦	指	杭州博彦信息技术有限公司
深圳博彦	指	博彦科技（深圳）有限公司
广州博彦	指	博彦科技广州有限公司
博彦国际（香港）	指	Beyondsoft International Co., Ltd
香港信息	指	Beyondsoft Information TechnologyCorporation Limited
美国博彦	指	Beyondsoft ConsultingInc.
日本博彦	指	Beyondsoft(Japan)Co., Ltd
台湾博彦	指	博彦科技有限公司（台湾）
上海泓智	指	上海泓智信息科技有限公司
ESS（印度）	指	Eastern Software Systems Private Limited
FZE（阿联酋）	指	Eastern Software Systems
LMT（尼日利亚）	指	Lexcel MS Technologies Limited
加拿大博彦	指	Beyondsoft Solutions Corporation
北方新宇	指	北京北方新宇信息技术有限公司
大连新宇	指	大连北恒新宇信息技术有限公司
博彦信息上海	指	博彦信息技术（上海）有限公司
艾其奥	指	艾其奥信息科技（成都）有限公司
大展协力	指	大展协力信息技术有限公司

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Beyondsoft Japan	指	株式会社Beyondsoft Japan
博彦信息北京	指	博彦信息科技（北京）有限公司
博彦网鼎	指	博彦网鼎信息技术有限公司
亚创博彦	指	亚创博彦（北京）科技有限公司
苏州博彦	指	苏州博彦信息技术有限公司
ABT	指	亚创博彦（北京）科技有限公司
亚创香港	指	Altran China Limited
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	本公司董事会
监事会	指	本公司监事会
本期债券、本次债券	指	发行人本次公开发行的“博彦科技股份有限公司2015年公司债券”
本次发行、本期发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《博彦科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《博彦科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要》
债券持有人	指	通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券的投资者
《债券持有人会议规则》	指	《博彦科技股份有限公司2014年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人为本期债券发行签订的《关于博彦科技股份有限公司2014年公司债券之债券受托管理协议》
《资产抵押协议》	指	《关于博彦科技股份有限公司2014年公司债券之资产抵押协议》
保荐人、保荐机构、主承销商、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
债券受托管理人、抵押权人	指	华泰联合证券有限责任公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团
评级机构、资信评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
中伦、律师、本公司律师	指	北京市中伦律师事务所
中汇、会计师、本公司会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

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天源、评估师、本公司评估师	指	天源资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
债券登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
最近三年，报告期内	指	2012年、2013年、2014年
交易日	指	指深圳证券交易所的正常营业日
元	指	如无特别说明，指人民币元

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：	博彦科技股份有限公司
英文名称：	Beyondsoft Corporation
注册资本：	人民币165,400,000元
法定代表人：	王斌
经营范围：	信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
成立日期：	1995年4月17日
注册地址：	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座
办公地址：	北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	博彦科技
股票代码：	002649
董事会秘书：	韩超
电话：	010-62980335
传真：	010-62980335
邮政编码：	100085
互联网网址：	www.beyondsoft.com
电子信箱：	[email protected]

（二）本期债券的核准情况

2014年3月11日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司

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符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。

2014年4月2日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会有效授权的董事长全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》，批准公司发行不超过4亿元的公司债券。

2014年4月2日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司为发行公司债券提供土地及建筑物抵押担保的议案》和《关于公司调整公开发行公司债券发行规模与募集资金用途的议案》, 确定公司本次发行不超过2亿元的公司债券，将提供土地及建筑物抵押担保，募集资金全部用于补充流动资金。

2014年6月16日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过了《关于明确公司公开发行公司债券发行方式的议案》，确定本次公司债券发行方式为采用网上公开发行和网下询价配售相结合方式一次发行，不分期发行。

董事会会议决议和股东大会决议公告分别刊登在2014年3月12日、2014年4 月3日和2014年6月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

2014年12月25日，本期债券获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]1420号文”核准，核准公开发行不超过人民币2亿元公司债券。

（三）本期债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：博彦科技股份有限公司。

2、债券名称：博彦科技股份有限公司 2015 年公司债券。
3、发行规模：本期债券的发行规模为人民币 1 亿元。
4、本期债券简称为“15 博彦债”、代码为“112249”。
5、票面金额：人民币 100 元。
6、发行价格：按面值平价发行。
7、债券的品种和期限：本期债券为 3 年期固定利率品种，附第 2 年末发行
人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
8、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第

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2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第 2 年全部到期，第 2 个计息年度付息日即为赎回日，发行人将在第 2 个年度付息日 2017 年 5 月 26 日以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。

9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回选择权的公告，将同时发布是否上调进本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。在回售登记期间，发行人将公布至少三次提示性公告。

自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。

12、债券利率及确定方式：本期债券为 3 年期固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，并在债券存续期内前 2 年固定不变。在本期债券存续期的第 2 年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前 2 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 1 年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计

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复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

14、发行方式：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券帐户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）配售的方式。网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

15、网上/网下回拨机制：本期债券发行总额为 1 亿元，网上、网下预设的发行额分别为 0.1 亿元、0.9 亿元。发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拔机制。如网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

16、发行首日：2015 年 5 月 26 日。

17、起息日：2015 年 5 月 26 日。

18、付息日：2016 年至 2018 年每年的 5 月 26 日为上一个计息年度的付息日。若发行人在第 2 年末行使赎回选择权，则本期债券前 2 年的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 5 月 26 日，第 2 年的利息连同所赎回债券的本金一起支付；若债券持有人在第 2 年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 5 月 26 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日。

19、兑付日：本期债券的兑付日为 2018 年 5 月 26 日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回/回售部分的兑付日为 2017 年 5 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前 1 个交易日。

20、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每

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年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

21、担保方式：本期债券以本公司合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。

22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

23、本期债券无质押式回购交易安排。

24、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

25、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券帐户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

26、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。

27、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，认购不足 1 亿元的部分全部由主承销商余额包销。

28、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 2.5%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

29、拟上市地：深圳证券交易所。

30、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟全部用于补充流动资金。 31、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券

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所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2015 年 5 月 22 日发行首日：2015 年 5 月 26 日预计发行期限：2015 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 27 日网下发行期限：2015 年 5 月 26 日至 2015 年 5 月 27 日网上发行日：2015 年 5 月 26 日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交

易的申请，具体上市时间将另行公告。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：	博彦科技股份有限公司
法定代表人：	王斌
注册地址：	北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座
办公地址：	北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦
联系人：	韩超
电话：	010-62980335
传真：	010-62980335

（二）保荐机构（主承销商）及其他承销机构

1、保荐机构/主承销商/债券受托管理人

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
住所：	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
项目主办人：	贾鹏、吴学孔
项目组成员：	游尤、刘凯利
电话：	010-56839300
传真：	010-56839500

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2、承销团成员

（1）广发证券股份有限公司

名称：	广发证券股份有限公司
法定代表人：	孙树明
住所：	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
办公地址：	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
联系人：	周天宁
电话：	010-59136712
传真：	010-87553574

（2）东海证券股份有限公司

名称：	东海证券股份有限公司
法定代表人：	朱科敏
住所：	江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：	上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼
联系人：	阮洁琼
电话：	021-20333395
传真：	021-50498839

3、发行人律师

名称：	北京市中伦律师事务所
负责人：	张学兵
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
签字律师：	贾琛、魏海涛
电话：	010-59572428
传真：	010-65681838

4、会计师事务所

名称：	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：	余强
办公地址：	中国北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座三层
签字注册会计师：	赵亦飞、潘高峰
电话：	010-57961183
传真：	010-57961999

5、资信评级机构

名称：	联合信用评级有限公司
法定代表人：	吴金善
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室（100022）
联系人：	李晶、刘畅

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电话：	010-85172818
传真：	010-85171273

6、资产评估机构

名称：	天源资产评估有限公司
法定代表人：	钱幽燕
办公地址：	浙江省杭州市江干区新业路8号华联UDC时代大厦A座12层
联系人：	顾桂贤、冯晓钢
电话：	0571-88879779
传真：	0571-88879992

7、申请上市交易所

名称：	深圳证券交易所
法定代表人：	宋丽萍
住所：	广东省深圳市深南东路5045号
电话：	0755-82083333
传真：	0755-82083164

8、公司债券登记机构

名称：	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：	戴文华
住所：	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：	0755-25938000
传真：	0755-25988122

9、保荐机构（主承销商）收款银行

户名：	中国工商银行深圳分行振华支行
名称：	华泰联合证券有限责任公司
账号：	4000010229200147938

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

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（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第二节风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

（三）偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知的变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

（四）本次债券安排所特有的风险

本期公司债券采用抵押担保形式，根据天源评估出具的《博彦科技股份有限

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公司发行公司债涉及的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程评估报告》（天源评报字[2014]第0096号），本期公司债券抵押资产评估价值为34,889.02万元，高于担保金额。评估报告假设评估对象将于2014年6月底完工，但项目实际于2014年9月底完工，完工进度未能与评估假设完全一致，上述差异通过对未来出租使用率修正的方式予以考虑；同时，由于本次债券抵押物用地为科研用地性质，房地产持有方的风险增加，相应的投资期望报酬率也会增加，本次评估通过折现率的调整来调整土地性质对估值的影响。

本期公司债券抵押资产位于北京市海淀区中关村软件园二期，其价值可能会随着房地产市场的变化而发生波动。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质为科研设计用地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准，且不得擅自改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会提出申请。北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后，报北京市政府审批。如申报审批后相关政府部门未予批准，本次债券存在抵押物变现风险。

本期公司债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的评估值低于本期公司债券本金的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵押质押资产，追加后的抵押质押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.5倍，债权人利益因此得到充分的保障。但是，未来仍可能出现严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人无法正常履行《资产抵押协议》中的义务，投资者的利益仍面临一定程度的不确定性。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生

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不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

（六）评级风险

经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、公司的相关风险

（一）政策风险

1、行业政策风险

公司属于软件与信息服务行业，受多个政府部门主管。自国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，商务部、国务院办公厅、国家工业和信息化部等陆续出台各项政策扶持软件与信息服务行业，鼓励并推动重点软件企业加快发展。近年来软件与信息服务行业和软件企业的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，如未来国家对软件与信息服务行业的政策出现不利变化，将可能对公司的业务产生不利影响。

2、所得税优惠政策风险

2012年10月30日，公司被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备案登记，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15% 的税率缴纳企业所得税。

2012年11月18日，上海博彦被认定为高新技术企业，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

2012年9月23日，上海泓智被认定为高新技术企业，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

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2014年10月30日，北方新宇被认定为高新技术企业，自2014年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

2012年11月29日大连新宇被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备案登记，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。

2014年博彦信息上海被认定为技术先进型服务企业（（税务审核已过，处于科委取证状态）），自2014年1月1日起三年内享受技术先进型服务企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 [2008]1号)、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及2010年6月3日陕西省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》的通知（陕地税发[2010]64号）规定，西安博彦办理了企业所得税减免备案手续，自2012年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2012年至2016年，减按12.50%缴纳企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及武汉市东湖新技术开发区地方税务局《税务事项通知书》（东新地税减免受字[2013 1]第000171号），武汉博彦自2012年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2012年至2016年。

根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及《税务事项通知书》，大展协力自2011年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2011年至2015年。

根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）及《税务事项通知书》，杭州博彦自2011年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2011年至2015年。

根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企

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业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），深圳博彦自2014年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2014年至2018 年。

根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），成都艾其奥自2014年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2014年至2018 年。

根据香港税收条例相关规定，仅对来源于香港的收入或者利润征收利得税。博彦国际(香港)之劳务收入来源于香港境外，免于在香港缴纳利得税。

发行人2012年、2013年、2014年因享受上述各项企业所得税税收优惠政策而减免的所得税额分别为1,141.10万元、1,476.39万元、1,796.45万元，占当年利润总额的比例分别为11.26%、11.77%、9.41%。

如果国家税收政策未来发生变化，将可能对公司及下属子公司已享受的税收优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

（二）经营管理风险

1、市场竞争风险

公司所处行业已呈现较高程度的市场化竞争，且未来仍将维持激烈的竞争态势。在国际市场上，公司将继续面对印度软件外包公司等竞争对手的竞争。同时，在国内市场上，面对软件外包业务持续增长的需求，国内提供软件服务外包的企业之间市场竞争也将持续加剧，同时，中小型软件服务外包企业也有可能通过压低价格等手段来参与市场竞争，导致竞争加剧。如果发行人应对市场竞争的方式采取不当，将对公司经营产生一定影响。

2、公司管理风险

公司业务规模的持续扩大、人员的持续增长，对公司运营管控能力提出更高的要求。如果公司管理能力不能跟上规模和人员发展的要求，将会对公司业绩产生影响。

公司会在今后继续实施积极稳妥地外延式扩张战略。在完成并购企业的过程后，随之而来会出现相应的整合风险，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。

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3、人才流失风险

软件服务企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。

（三）财务风险

1、汇率变动风险

报告期公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

2、人力成本上升风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

3、客户较为集中风险

2012年、2013年及2014年公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为47.94%、43.89%及39.80%，客户集中可能给本公司经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软件服务企业，将对公司的经营业绩带来一定负面影响。

4、营业外收入占比较大的风险

报告期内，发行人合并财务报表中营业外收入金额分别为4,215.76万元、 3,449.33万元和3,276.46万元，营业外收入占利润总额的比例分别为41.60%、 41.48%和17.17%，营业外收入对公司利润总额的贡献较大。公司的营业外收入主要是人才及人才培训补贴、软件企业补贴等政府补助。本期债券存续期内，相关补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导致公司享受政

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府补助发生波动，公司的盈利能力也可能受到影响。

5、商誉减值风险

公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，截至2014年12月末金额为46,110.19万元。根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。

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第三节发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

联合评级评定发行主体长期信用等级为AA-。本期公司债券无担保信用等级为AA-，在本公司以自有资产设立抵押担保条件下的信用等级为AA。

本期债券由本公司以自有资产设立抵押担保，抵押资产位于北京市海淀区中关村软件园二期，地理位置较好，未来变现损失较小。联合评级评定本期公司债券信用等级为AA，较发行主体长期信用等级有所提升，主要原因是本公司采用优质资产设定抵押担保及安排了一系列的偿债保障措施。

（三）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对博彦科技股份有限公司及本期债券的评级反映了公司作为国内软件服务外包领军企业之一，在客户基础、品牌知名度、交付能力、技术研发等方面具有较强的行业竞争优势。公司近三年盈利水平保持稳定增长的趋势，有助于提升整体偿债能力；目前公司债务负担合理，整体偿债能力强。同时，联合评级也关注到人力成本上升、汇率波动、客户集中度较高以及关键人才流失等因素可能给公司经营与发展带来的影响。

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未来随着公司业务领域向高端产业价值链继续转移，以及通过并购方式实现业务领域、业务类型、地域市场的调整与布局，公司的行业地位将进一步得到巩固，盈利能力有望继续增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本期债券由公司拥有的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程提供抵押担保，抵押资产评估价值为 3.49 亿元，对本期债券本金的保护倍数为 1.74 倍，该部分资产所形成的担保对本期债券信用状况具有积极的影响。

基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

2、联合评级关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势

（1）软件与信息服务外包行业对国家转变外贸发展方式、优化服务业发展结构发挥了重要作用，得到国家相关政策方面的支持较多。同时，随着全球化进程和信息化水平的加快，服务外包行业市场需求前景广阔，包括博彦科技在内的服务外包领军企业将逐渐形成更大的市场优势，有望获得较大的生存空间。

（2）公司从事软件服务外包业务的历史较长，综合实力强，品牌知名度高，具有坚实的客户基础，与主要客户保持着长期稳定的合作关系，整体竞争实力位居国内同行业前列。

（3）公司运营管理水平高，交付能力强，遍布全球的交付中心使得公司可以灵活组合离岸、近岸和现场服务等交付模式，为全球客户提供服务。

（4）公司拥有一支出色的技术研发团队，紧盯行业技术进步前沿，拥有多项软件著作权和专利技术，在金融、移动互联网行业解决方案、云计算、智慧城市等多个领域不断拓展符合客户要求的高端服务。

3、联合评级关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本，随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（2）公司主要客户涵盖欧美、日本等大型跨国企业，部分业务以外汇形式结算，未来人民币仍有可能保持升值态势，公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

（3）公司客户集中度较高，若主要客户因经营状况发生变化或转向其他软

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件服务企业，将对公司的生产经营带来一定负面影响。

（4）核心技术和关键管理人员是公司竞争优势的关键所在，随着市场竞争加剧，企业间对人才的争夺加剧，未来公司可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

在本次债券存续期内，在每年公司公告年报后 2 个月内进行一次定期跟踪评级。公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。

截至2014年12月31日，按合并报表口径统计发行人获得建设银行等多家银行综合授信额度共计人民币5.2亿元及美元2,092万。

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（二）最近三年与主要客户业务往来情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为1亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表所有者权益的比例为6.42%，未超过公司净资产的40%。

（五）最近三年主要财务指标

根据发行人2012年、2013年审计报告及2014年审计报告，发行人最近三年合并口径主要财务指标如下：

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率（倍）	2.51	3.94	1.96
速动比率（倍）	2.51	3.94	1.96
资产负债率（合并）	25.83%	22.43%	31.12%
资产负债率（母公司）	33.40%	26.76%	34.19%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
利息保障倍数	33.34	34.66	170.80
经营活动现金流量净额（万元）	23,416.75	10,540.18	9,914.93
贷款偿还率	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期
待摊费用摊销）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将合法拥有的部分土地及地上在建工程作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。本期公司债券抵押人为发行人，抵押权人为华泰联合证券有限责任公司（代理本期公司债券持有人抵押权益之抵押权人）。本公司已与抵押权人签订《资产抵押协议》。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受《资产抵押协议》（包括其修改或补充）的约束。但在《资产抵押协议》生效后，任何对合同的修改或变更除须经合同各方协商一致外，还须经债券持有人会议批准。

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

本期债券的抵押人是发行人。发行人用于设定抵押担保的资产为位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程。博彦科技软件园研发中心整体共8层，其中地上6 层，地下2层，总用地面积为12,679平方米，设计总建筑面积为40,260平方米。截至2014年12月末，上述在建工程项目已完工入住，正在办理房产权证手续。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质为科研设计用地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准，且不得擅自改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会提出申请。北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后，报北京市政府审批。

1、土地权属状况

博彦科技软件园研发中心项目用地的土地使用权人为博彦科技股份有限公司，于2012年8月19日已取得《国有土地使用证》，权证记载主要内容如下：

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证号	坐落	用途	使用权类型	终止日期	面积(m2)
京海国用（2012 出）第00228号	海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块	科技	出让	2062年8月18日	12,679.00

2. 建筑物权属状况

截至评估基准日，博彦科技软件园研发中心项目已取得《建设用地规划许可证》，明细如下：

证号	用地单位	用地项目名称	用地位置	用地面积(m2)
2012规（海）地字0010号	博彦科技股份有限公司	博彦科技软件园研发中心项目	海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块	27,259.85

截至评估基准日，博彦科技软件园研发中心项目已取得《建设工程规划许可证》，明细如下：

证号	建设单位	建设项目名称	建设位置	建设规模(m2)
2013规（海）建字0030号	博彦科技股份有限公司	博彦科技软件园研发中心项目	海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块	40,260.00

截至评估基准日，博彦科技软件园研发中心项目已取得《建筑工程施工许可证》，明细如下：

证号	建设单位	施工单位	监理单位	工程名称	建设位置	建设规模(m2)
[2013]施 [海]建字 0078号	博彦科技股份有限公司	北京大龙建设集团有限公司	北京中科国金工程管理咨询有限公司	博彦科技软件园研发中心项目	海淀区中关村软件园二期（西扩） G-1地块	40,260.00

上述抵押资产中，土地使用权为发行人出让取得，地上在建房屋建筑物均为自建等合法方式取得。发行人已获得拟抵押资产的权属证书，并出具了《关于抵押资产及抵押登记的承诺函》，确认发行人是抵押资产的完全、有效、合法的所有者，上述抵押资产不存在被查封、扣押、冻结或已被设置抵押担保等财产权利被限制的情形。

（二）抵押资产评估结论

为确定发行人拟抵押资产的价值，天源评估以2013年12月31日为评估基准日，采用假设开发法对拟抵押资产进行了评估，并于2014年3月31日出具了天源评报字[2014]第0096号的《博彦科技股份有限公司发行公司债涉及的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程拟公开发行公司债券项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。依据上述《评估报告》，在评

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估基准日，发行人拟抵押资产账面价值为20,428.85万元，评估价值为34,889.02 万元，评估增值14,460.17万元，增值率为70.78％，抵押资产账面价值为本期公司债券发行规模2亿元的1.02倍，评估价值为本期公司债券发行规模2亿元的1.74 倍。评估报告假设评估对象将于2014年6月底完工，但项目实际于2014年9月底完工，完工进度未能与评估假设完全一致，上述差异通过对未来出租使用率修正的方式予以考虑；同时，由于本次债券抵押物用地为科研用地性质，房地产持有方的风险增加，相应的投资期望报酬率也会增加，本次评估通过折现率的调整来调整土地性质对估值的影响。

保荐机构认为，本次债券抵押资产在评估过程中通过未来出租使用率对收益的修正已考虑了抵押宗地评估假设现实变化的影响，同时通过折现率的调整已考虑了抵押宗地性质对评估值的影响，评估报告完工时间假设现实变化和抵押物的土地性质不会影响抵押物的估值。

评级机构认为，本次债券抵押资产在评估过程中评估报告完工时间假设现实变化和抵押物的土地性质已反映在抵押物的估值中，本次出具的评级分析报告及评级结果可以反映评估假设现实变化和该项抵押宗地的使用受限的影响。

二、抵押担保的主债权及法律关系

抵押担保的主债权为本期公司债券的持有人要求发行人按期偿还本息的权利。根据本期债券持有人会议规则及债券受托管理协议，发行人为全体债券持有人聘请债券受托管理人，由受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人对抵押资产实施监管，代表债券持有人与发行人（抵押人）签订《资产抵押协议》，并作为《资产抵押协议》项下的抵押权人，根据债券持有人会议的决议或授权行使抵押权人的权利，为本期债券持有人的最大利益行事。全体债券持有人为债权人及《资产抵押协议》项下抵押权益的受益人，抵押权人为全体债券持有人在《资产抵押协议》项下抵押权益的代理人。

《资产抵押协议》所述的抵押权益，是指在发行人不按本募集说明书约定的期限支付本期公司债券的利息或兑付本期公司债券的本金时，全体债券持有人享有就《资产抵押协议》项下的抵押资产优先受偿的权利。

三、抵押担保范围

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1、抵押担保的范围包括：本期公司债券的本息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及抵押权人作为债权代理人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于税费、诉讼费、律师费、差旅费等）。

2、抵押权人除为行使或实现《资产抵押协议》项下的抵押权实际发生的合理费用可列入抵押担保范围规定的实现债权的费用外，其对抵押人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权均不在抵押担保的范围之内。

四、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

（一）抵押人应根据中国相关法律法规最迟于本期公司债券发行首日的前7 个工作日向办理抵押登记的相关机构办理完毕抵押登记手续，并应在办妥抵押登记手续后，于3个工作日内向抵押权人移交所有证明完成该等手续的证书原件。因办理抵押登记而产生的全部费用由抵押人另行承担。具体登记完毕时间及登记证明移交事项将在发行公告予以披露。

（二）若本协议项下抵押财产尚需经有关部门审批后方可用于抵押的，则抵押人还应在抵押登记前至相关部门办理完成审批手续。

（三）在抵押人公司债券全部债务被清偿完毕前，抵押人有义务确保抵押登记各方面的无瑕疵和持续有效，包括但不限于在登记的抵押期限（如有）届满前及时办理该登记的展期或延期手续等。

（四）抵押权存续期间，抵押登记事项发生变化，依法需要办理变更登记的，抵押人应配合抵押权人及时至有关抵押登记机关办理变更登记手续。

（五）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起30个工作日内，原抵押权人需完成相关工作的移交，包括但不限于：全力配合抵押人办理完成抵押资产的抵押变更登记，根据抵押人与新的债券受托管理人签订的债券受托管理协议、资产抵押协议将新的债券托管人登记为抵押权人；

（六）发生下列情形之一的，抵押人应在其发生之日起10日内，根据相关法律法规与抵押权人共同办理完成注销登记手续：（1）担保债务被全部清偿；（2）抵押权人的抵押权已经全部实现；（3）抵押人和抵押权人达成一致，并经本期

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债券持有人会议通过，终止相关抵押协议及该协议所设之房地产抵押；（4）因相关法律法规规定的其他原因导致抵押权消灭或变更。抵押人应书面向抵押权人提出申请，经抵押权人审核并交还代管的抵押凭证（如有）及/或其他有关凭证（如有）后，抵押人应自行向原登记部门办理抵押注销登记手续，抵押权人应予以必要的配合。

五、抵押资产的监管

（一）抵押质押综合比率

在本期债券存续期间，抵押质押资产的总价值与本期债券未偿还本息额的比率不得低于1.5，抵押资产的初始价值按照本期债券发行前评估的价值进行计算。（二）抵押质押资产价值的评估

1、在本期债券存续期间，抵押人应聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对抵押质押资产的价值进行评估。

2、对抵押质押资产价值的初次评估应当在本期债券发行日之前三十个工作日前完成。

3、在本期债券存续期间，抵押人聘请并经抵押权人认可的资产评估机构应按年对抵押质押资产的价值进行跟踪评估并出具资产评估报告。年度评估报告的基准日期应为本期债券当年的付息首日，出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的三十个工作日。

4、在本期债券存续期间，抵押权人有合理的理由认为需要对抵押质押资产的价值进行重新评估的，应当向抵押人发出书面通知，抵押人应当自收到书面通知之日起三十个工作日内聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构。由评估机构对抵押、质押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。包括但不限于以下情形：

（1）抵押质押资产已经发生重大毁损；

（2）抵押质押资产市场行情发生显著贬值；

（3）其他可能导致抵押质押资产价值发生显著贬值的情形。

抵押人未按照前款约定聘请资产评估机构，经合理催告后仍不履行的，抵押权人可自行聘请具备相应资质的资产评估机构对抵押质押资产的价值进行评估

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并出具资产评估报告。如根据评估结果计算，抵押质押资产覆盖率超过1.5，聘请资产评估机构的费用由提议方承担；如抵押质押资产覆盖率未超过1.5，聘请资产评估机构的费用由抵押人承担。

5、抵押人应当在年度评估报告出具后的十个工作日内，将评估报告正本提
交给抵押权人。
6、抵押权人有权对抵押质押资产的价值评估进行监督。
（三）抵押质押的设立
1、在本期债券发行完毕前七个工作日内，抵押人应完成抵押质押资产的抵
押质押登记手续。
2、抵押质押资产设定抵押、质押的期限应能够覆盖本期债券存续期间。因
特殊情况不能覆盖本期债券存续期间的，抵押人应在原有抵押质押期限到期前续办新的抵押质押登记，直至抵押、质押期限覆盖本期债券存续期间。

（四）抵押质押资产的追加

1、抵押权人计算的抵押质押综合比率低于1.5时，应在三个工作日内以书面
形式通知抵押人。

2、抵押人和抵押权人协商同意或经债券持有人会议同意追加抵押质押资产的，抵押人应按照本协议的约定为追加的抵押质押资产进行价值评估，办理抵押质押登记，应当邀请抵押权人授权经办人员参加。

3、抵押人应当在收到追加抵押资产通知后六十个工作日内完成追加抵押质押资产约定。抵押人未实现前述约定的，抵押权人可提交债券持有人会议讨论决定。

（五）抵押质押资产的释放和置换

1、本期债券足额还本付息后，所有的抵押质押资产经法定解除程序解除抵
押质押登记后释放。

2、当经评估后的抵押质押资产总价值与偿债账户余额之和超过本期债券未偿还本息数额的2倍时，抵押人有权申请抵押质押资产进行增值释放，即对超过2 倍部分的资产进行释放。

3、抵押人因经营发展的需要，向抵押权人申请并经抵押权人同意后，可以
置换相应的抵押质押资产，但应按照《抵押资产协议》的规定对拟置入抵押质押

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资产的价值进行评估，并保证评估价值不低于拟置换出抵押质押资产的评估价值。

4、抵押质押资产释放和置换的程序

（1）抵押质押资产的增值释放或置换释放前，抵押人应向抵押权人提出书面申请，由抵押人聘请经抵押权人认可的具备相应资质的资产评估机构对拟释放的抵押质押的资产或拟置换抵押质押的资产进行评估；在评估报告出具后五个工作日内报送至抵押权人。

（2）当抵押质押的资产评估价值符合《募集说明书》约定的增值释放、置换释放条件时，抵押人可向抵押权人递交资产清单，抵押权人应在五个工作日内对是否同意抵押人释放和置换抵押质押资产作出书面答复。如符合释放置换条件，抵押权人将资产清单送达抵押人。如属于置换释放，抵押权人应同时要求抵押人办理拟置入抵押质押资产的抵押质押登记。

（3）抵押权人按照抵押人的要求，在合理的时限内，将该资产对应的抵押质押权利凭证移交给抵押人。

（4）抵押人未按照《募集说明书》的约定用途使用募集资金，或未按照《募集说明书》的约定按时足额支付利息与/或本金的，抵押权人应拒绝抵押人释放或置换抵押质押资产，除非抵押权人收到债券持有人会议书面通知说明抵押人已履行前述约定。

（六）日常监管

1、在本期债券存续期间，抵押权人负责对抵押质押资产进行日常监管，抵押人应协助抵押权人履行监督义务，按照抵押权人的要求提供便利条件和相关信息。如因抵押人违反上述义务导致抵押权人无法履行监管职责的，抵押权人不承担责任。

2、日常监管的内容包括抵押质押资产的权属变动情况、根据《抵押资产协议》约定置入抵押质押资产的权属变动情况、设定抵押质押权的变动情况和抵押资产的物理外貌重大变动情况。

3、在本期债券存续期间，抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值情形的，抵押人应当在两个工作日内通知抵押权人。

六、抵押资产的保险

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（一）抵押人在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，保险期限应当不短于本期公司债券的期限。

（二）抵押人应当将抵押资产的保险单据原件交由抵押权人保管，保险单中不应有任何限制抵押权人或债券持有人的条款。

（三）在抵押担保存续期内，抵押人不得以任何理由中断或撤销《资产抵押协议》约定的财产保险。如保险中断，抵押权人有权代为办理保险手续，一切费用由抵押人承担。

（四）在抵押担保存续期间，若抵押资产发生保险事故，获赔的保险金优先用于恢复抵押资产的价值。如抵押资产价值无法恢复，获赔的保险金按本节“七、抵押权的实现”的相关约定处理。

七、抵押权的实现

（一）在抵押人不能履行到期债务或下列实现抵押权的情形发生时，可以根据相关抵押协议约定的程序，经债券持有人会议授权后，行使抵押权，并就处置所得价款向投资者优先受偿：

1、抵押人逾期超过30日，未按募集说明书的约定支付本期公司债券的任何一期利息；或抵押人逾期超过30日，未按募集说明书的约定兑付本期公司债券的本金及最后一期利息的；

2、发生《债券受托管理协议》或《资产抵押协议》项下约定的任意一项违约事件导致抵押权人利益遭受重大影响，且在三十日内未得到改正或补救；

3、抵押人解散、被申请破产、撤销、责令停产或吊销营业执照的；

4、抵押人明确表示或客观情况表明其已无法继续履行债务的；

5、抵押人违反本协议约定的义务可能给本期债券的投资者造成重大风险或损失的；

6、抵押资产的价值发生或可能发生重大不利变化导致债权人利益遭受重大影响，且在六十日内未得到改正或补救；

7、其他导致抵押权人利益遭受重大影响的情形。

（二）在适用法律允许的情况下,抵押权人应召集债券持有人会议作出决议, 采取如下任何一种或几种方式行使抵押权:

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（1）在不改变土地性质的条件下以抵押资产拍卖或变卖的方式处分抵押资
产；

（2）向人民法院申请折价、拍卖或变卖抵押资产;

（3）就与抵押资产有关的任何争议、要求或索赔进行协商,达成和解、提起
诉讼、仲裁或其他法律程序；

（4）为实现抵押权,行使抵押权人就抵押资产享有的任何其他权利；

（5）根据适用法律抵押权人应被授予的关于处分抵押资产的其他权利。
（三）抵押权人依据前款规定行使其依法享有的抵押权所得的款项，按以下
顺序进行支付：
1、用于偿付抵押权人因行使抵押权而支出的一切费用；
2、用于偿付《资产抵押协议》项下被担保的债务。

如抵押权人代为行使抵押权所得的款项不足以清偿被担保的债务时，抵押权人仍有权向抵押人追索。

抵押权人在行使抵押权时，应提前7个工作日向抵押人发出书面通知，抵押人应配合并按抵押权人要求进行合法的、适当的行为。

（四）在符合国家法律法规等有关规定及本期债券持有人会议决议的前提下，除非抵押权人存在违约行为，否则抵押权人无需就其代为行使《资产抵押协议》项下的抵押权而给抵押人或者其他任何第三方带来的任何损失承担责。

八、合同的生效变更、解除和终止

（一）本协议经双方法定代表人或负责人签字并加盖公章后生效，对各方具有约束力；但协议所设定的抵押权自相关抵押登记手续全部完成之日起生效。（二）本协议于抵押人在本期公司债券项下全部义务履行完毕之日终止。

（三）本协议签署后，如中国证券监督管理委员会要求或国家有新颁布的法律法规导致本协议需要变更的，本协议各方应根据有关规定及要求签署新的协议。

（四）本协议的任何变更，应由相关协议双方协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后方能生效。任何补充协议均为该协议之不可分割的组成部分，与主协议具有同等效力。

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（五）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，抵押权人应按《抵押协议》相关规定办理完成抵押资产的抵押变更登记《资产抵押协议》自抵押权人、抵押人签署盖章之日起成立，自抵押登记机构办理完毕抵押登记手续之日起生效。

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第五节偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划及资金来源

（一）债券本息的支付

1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年5月26日。

2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为2016年至2018年间每年的5月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。若发行人在第2年末行使赎回选择权，则本期债券前2年的付息日为2016年至2017年每年的5月26日，第2年的利息连同所赎回债券的本金一起支付；若债券持有人在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

3、本期债券的兑付日为2018年5月26日。若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回/回售部分的兑付日为2017年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。

报告期内公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。按合并报表口径，2012年度、2013年度和2014年度，公司实现营业收入分别为81,485.29

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万元、132,883.43万元和156,146.33万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,574.16万元、12,790.74万元和17,044.88万元；经营活动产生的现金流量净额分别为9,914.93万元、10,540.18万元和23,416.75万元。报告期内，公司盈利状况良好且持续增长，经营活动可产生充裕的现金净流入，为本期债券的偿付提供了充足的资金来源。

随着公司业务的不断发展，公司的营业收入将进一步提升，经营性现金流量将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

二、应急偿债方案

（一）流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表流动资产余额为 111,670.00 万元，其中货币资金和应收账款合计为 108,823.79 万元。若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产迅速获得必要的偿债资金。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

（二）处置抵押资产

根据本次发行公司债券的担保安排，公司为本期债券的偿付依法以自有资产设定抵押担保。如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本期债券的有关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括提供抵押担保、募集资金专款专用、制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严

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格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设定抵押担保

本期公司债券采用抵押担保形式，公司将其合法拥有的部分土地及房屋建筑物依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评估价值为 34,889.02万元，是本期公司债券发行规模1亿元的3.49倍。有关抵押担保情况详见本募集说明书“第四节抵押担保”。

（二）募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

（三）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第六节债券持有人会议”。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托

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管理人”。

（五）设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（六）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人承诺

根据发行人 2014 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第三次临时会议及 2014 年 4 月 2 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。

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公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书“第七节债券受托管理人”的相关内容。

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第六节债券持有人会议

为规范本期债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人合法权益，保证债券持有人会议程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等法律的规定，制定《债券持有人会议规则》。

投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。

本节仅列示《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均具有同等约束力。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的权限范围

1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

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2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

5、当发行人和/或本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提
出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
6、当发生对债券所有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、在法律许可的范围内变更或修改本规则；
8、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议召开的情形

出现下列情形之一时，债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

1、发行人拟变更募集说明书的约定；
2、发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生；
3、发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、债券受托管理人认为必要时；
6、发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据
《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
7、发行人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
9、担保资产发生重大不利变化，需要发行人追加、替换担保资产或改变
担保方式；

10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

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（三）债券持有人会议的召集

1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起五个工作日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起五个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式向全部本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，该债券持有人持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。

发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

3、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

4、债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此而变更债券

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持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以通过公告的方式取消本次债券持有人会议并说明原因。

5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五日，以公告的方式向全体债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

（5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期等）、送达时间和地点：

（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

7、召开债券持有人会议的地点原则上应在北京。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（三）债券持有人会议议案、委托及授权事项

1、除法律另有规定外，在债券持有人债权登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本期未偿还债券本金总额：

（1）债券发行人；

（2）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；

（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）；

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（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债券登记日当日。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的相关规定，应在债券持有人会议的权限范围内，且有明确的议题和具体的决议事项。

3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十日，将内容完整的临时提案提交给召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人的法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

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票的指示；

（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交债券受托管理人。

7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有的本期债券的债券持有人名册，对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（四）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。若债券受托管理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项和会议议案范围外的事项作出决议。

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（五）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名会议主席主持推举的债券持有人（或债券持有人的代理人）负责监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

5、债券持有人会议所作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额 50%表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构

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批准后方能生效。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；

（3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他

内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五年。

（六）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或适用法律和上市公司信息披露规定另有要求，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购本期债券即视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

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4、本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案，并应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

三、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一份表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

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第七节债券受托管理人

任何债券持有人认购、持有、受让或以其他方式取得本期债券，均视为其无条件且不可撤销地同意华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，且视为其无条件且不可撤销地同意《债券受托管理协议》的所有规定对其具有法律约束力。

本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司办公场所。

一、债券受托管理人

根据公司与华泰联合证券有限责任公司于 2014 年 6 月签署的《债券受托管理协议》，华泰联合证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

名称：	华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：	吴晓东
住所：	海淀区中关村南大街9号理工科技大厦一层
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层
联系人：	贾鹏、吴学孔
电话：	010-56839300
传真：	010-56839500

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）受托管理事项

根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理

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本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人应当依据有关法律法规及规范性文件、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

2、发行人应当按照有关法律法规及规范性文件规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的利息和本金。

3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定，履行持续信息披露的义务，包括但不限于:（1）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（2）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

6、发行人应指定专人负责处理与本期债券相关的事务。

7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地 A 股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报

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表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

9、如果发生以下任何事件，发行人应在十五日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大（与本期债券“重大”信息披露标准保持一致，下同）损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

（5）发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼；

（6）本期债券被暂停或终止上市交易；

（7）发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要

合同；

（8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（9）拟变更本期债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明书》的约定；

（10）发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化，对本期债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

（11）法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。 10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

（三）债券持有人的权利和义务

1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受协议的约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债

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券持有人会议规则》之约束。

2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。

3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。

4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。

10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付本期债券的本金和/或利息。

（四）受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

2、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

4、受托管理人应当持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有

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人会议。

5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。

6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

9、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：

（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

（2）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

12、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。 13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

15、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理

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事务报告。

16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起十五个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券有关的全部工作及有关文件档案。

17、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律规定及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，应对在履行义务中获知的发行人所有保密信息履行保密义务，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或第三方。

20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于本期债券存续期满后五年。

21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和法律规定的其它相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。

22、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律规定的受托管理人应当履行的其他义务。

23、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、法律顾问费用等。

（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。

2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指

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导和监督。

3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。

4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议相关规定进行。

（六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

1、存在下列情形之一的，应变更受托管理人：

（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形；

（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

出现上述第（1）—（3）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情形发生之日起五个工作日内书面通知发行人。

2、新任受托管理人必须符合下列条件：

（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表本期债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起三十日内作出聘任新

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任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

（七）协议有效期

本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

（八）受托管理人的报酬

受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本期债券事务不收取报酬。（九）违约责任

1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）的利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济

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或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

3、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。

三、受托管理事务报告

（一）债券受托管理事务年度报告的内容

1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

2、受托管理人在受托期间对发行人有关情况进行持续跟踪和了解，在公司每个会计年度报告披露之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，并在交易所网站上公布，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况及或有事项；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期债券本息偿付情况；

（5）本期债券跟踪评级情况；

（6）发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况；

（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

（二）受托管理事务临时报告

1、以下情况发生，受托管理人应当在知悉该情形之日起十个工作日内以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起两个工作日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

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（3）出现法律规定、《债券持有人会议规则》或本协议约定的对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

2、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所的网站上公布。

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第八节发行人基本情况

一、公司基本情况

中文名称：博彦科技股份有限公司英文名称： BEYONDSOFT CORPORATION 注册资本： 167,730,000 元法定代表人：王斌成立日期： 1995 年 4 月 17 日

公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼三区 A 座股票简称：博彦科技股票代码： 002649

经营范围：信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

二、公司的设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立情况

公司前身为博彦科技（北京）有限公司（以下简称“博彦有限”），原名“北京博彦科技发展有限责任公司”，公司成立于 1995 年 4 月 17 日，成立时注册资本 30 万元。

2010 年 11 月 16 日博彦有限召开董事会，决议以 2010 年 9 月 30 日为基准日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币 289,972,942.41 元，其中净资产人民币 7,500 万元以 1:1 的比例折合为 7500 万股，由 24 家发起人股东按照各自在原有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本公积，整体变更设立股份公司。同日全体股东签署《发起人协议》。

2010 年 12 月 1 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份

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改制的相关事宜。

2010 年 12 月 3 日，北京市人民政府向发行人换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920 号）。

2010 年 12 月 27 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举发行人董事、监事。

针对本次整体变更，中汇会计师事务所于 2010 年 12 月 27 日出具了“中汇会验[2010]2003”号验资报告。2010 年 12 月 27 日，北京市工商局核发博彦科技股份有限公司企业法人营业执照。

（二）发行人上市情况

2011 年 12 月，经中国证监会核准（证监许可字[2011]1978 号），发行人首次向社会公开发行股票 2,500 万股，其中，网下配售 500 万股，网上定价发行 2,000 万股，发行价格 22.00 元/股，募集资金总额为 55,000 万元，中汇会计师事务所于 2011 年 12 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验[2011]2615 号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]1 号文）同意，2012 年 1 月 6 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。

（三）发行人上市以来的股权结构变化

1、2012 年度权益分派

经发行人第一届董事会第三次会议决议并经 2011 年度股东大会审议通过，公司以 2011 年末总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.20 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 5 股，共派发现金股利 3,200.00 万元，转增股本 5,000 万股，转增后公司股本总额增加至 15,000 万股。

2012 年 6 月 27 日，北京市商委下发《关于博彦科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2012]484 号），批准发行人以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 5 股的方式将注册资本增加至 15,000 万元，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920 号）。

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2012 年 7 月 10 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德验字[2012]第 001 号），经审验，发行人于 2012 年 6 月 30 日将资本公积 5,000 万元计入实收资本账户，于 2012 年 7 月 6 日取得中证登深圳分公司确认的变更后《发行人股本结构表》，截至 2012 年 7 月 6 日，发行人变更后的注册资本为 15,000 万元，累计实收资本（股本）15,000 万元。

本次利润分配完成后，发行人的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	112,500,000	75.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	90,821,754	60.55
其中：境内非国有法人持股	90,821,754	60.55
境内自然人持股
4、外资持股	21,678,246	14.45
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	14.45
二、无限售条件股份	37,500,000	25.00
1、人民币普通股	37,500,000	25.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00

2、2013 年 1 月部分限售股份解禁

本次限售股份的上市流通时间为 2013 年 1 月 7 日。本次解除限售股份的数量为 3,770,874 股，占公司股本总数的 2.51%。本次限售股份解除后，公司的股权结构如下：

权结构如下：
股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	108,729,126	72.49
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	87,050,880	58.03

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其中：境内非国有法人持股	87,050,880	58.03
境内自然人持股
4、外资持股	21,678,246	14.45
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	14.45
二、无限售条件股份	41,270,874	27.51
1、人民币普通股	41,270,874	27.51
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00

3、2013 年 1 月核心业务骨干购买部分发行人股票

2013 年 1 月 18 日至 2013 年 1 月 28 日期间公司核心业务骨干王世清先生等 8 人以自有资金共计买入 1,821,099 股公司股票，占公司现有股本的 1.21%。参与本次购买行为的核心技术骨干承诺自愿将所购股份（含此次购买及以后派生出的权益性股票）从购买结束之日起至 2015 年 11 月 1 日锁定。之后将按照《中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规中的相关规定进行处理。该等核心业务骨干人员目前非公司董事、监事和高级管理人员，具体情况如下：

姓名	职务	持有股份（股）	每股成交均价（元）
王世清	事业部负责人、核心管理人员	279,800	17.24
曹阳	部门负责人、核心业务骨干	233,300	17.24
胡杰章	部门负责人、核心业务骨干	274,679	17.92
邓斌	部门负责人、核心业务骨干	207,773	17.82
关长宏	部门负责人、核心业务骨干	190,366	17.82
叶军	部门负责人、核心业务骨干	262,682	17.98
胡昌显	部门负责人、核心业务骨干	184,599	17.95
李志刚	部门负责人、核心业务骨干	187,900	18.08

发行人已于 2013 年 1 月 7 日及 2 月 1 日对上述核心业务骨干购买公司股票

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计划以及完成情况进行公告。

4、2013 年 12 月非公开发行股票

2013 年 12 月 19 日，根据中国证监会证监许可［2013］1536 号文《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定投资者非公开发行股票 1,540 万股。发行后，公司总股本增至 16,540 万股。

5、2014 年 8 月股权激励

根据公司 2014 年 4 月 28 日第二届董事会第八次临时会议、2014 年 7 月 2 日公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 7 月 7 日第二届董事会第十次临时会议决议，公司授予 108 名激励对象 238 万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据认购者认购情况，本次发行数量为 233 万股，变更后的注册资本为人民币 16,773.00 万元。

三、重大资产重组情况

发行人上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组情况。

四、公司股本总额及前十大股东持股情况

（一）公司的股本结构

截至 2014 年 12 月 31 日，公司的总股本为 167,730,000 股，股本结构如下：

截至2014年12月31日，公司	的总股本为167,730,00	0股，股本结构如下：
股份性质	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份	104,418,089	62.25%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	82,739,843	49.33%
其中：境内非国有法人持股	78,587,244	46.85%
境内自然人持股	4,152,599	2.48%
4、外资持股	21,678,246	12.92%
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	12.92%
二、无限售条件股份	63,311,911	37.75%

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

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1、人民币普通股	63,311,911	37.75%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	167,730,000	100.00%

（二）前十大股东持股情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

单位：股

					单位：股
股东名称	股份性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京博宇冠文管理咨询有限公司	境内非国有法人	10.52%	17,647,272	17,647,272	2,510,000
北京慧宇和中管理咨询有限公司	境内非国有法人	9.40%	15,761,835	15,761,835	2,250,000
北京惠通恒和管理咨询有限公司	境内非国有法人	8.95%	15,007,661	15,007,661	2,110,000
龚遥滨	境外自然人	8.27%	13,868,504	13,868,504
仁和（集团）发展有限公司	境内非国有法人	3.17%	5,318,182	5,318,182
新余鹏远润博投资管理有限公司	境内非国有法人	2.66%	4,459,752	4,459,752
全国社保基金一零九组合	境内非国有法人	2.15%	3,600,000	1,400,000
全国社保基金五零二组合	境内非国有法人	1.67%	2,800,000	2,800,000
寿刚	境外自然人	1.51%	2,526,963	2,526,963
北京国融汇富管理咨询有限公司	境内非国有法人	1.36%	2,281,203	2,281,203

五、公司的股权结构、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的股权机构图

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（二）公司的组织结构图

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

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（三）公司对其他企业的重要权益投资情况

截至本募集说明书出具日，公司直接控股 20 家子公司，间接控股 7 家子公司，参股 2 家公司具体情况如下：

1、控股公司

（1）上海博彦

成立时间	2005/03/03	注册资本	1,640.307万元
法定代表人	马强	实收资本	1,640.307万元
主要生产经营地	上海	股权结构	发行人持股100%
住所	上海市张江高科技园区张衡路500弄1号楼301、302、303室
经营范围	信息技术开发，计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询（除经纪）

（2）天津博彦

成立时间	2007/07/04	注册资本	378.0879万元
法定代表人	马强	实收资本	378.0879万元

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主要生产经营地	天津	股权结构	发行人持股100%
住所	天津开发区第四大街80号天大科技园软件大厦北楼1层113室
经营范围	以承接服务外包方式从事软件研发测试，本地化，以及相关技术咨询与服务
（3）成都博彦
成立时间	2008/12/09	注册资本	1,200万元
法定代表人	马强	实收资本	1,200万元
主要生产经营地	成都	股权结构	发行人持股90%，上海博彦持股10%
住所	成都高新区天华二路219号12栋19层
经营范围	研发、生产、销售计算机软硬件并提供技术咨询；销售电子产品、通信产品（不含无线电广播电视发射设备）
（4）武汉博彦
成立时间	2009/08/21	注册资本	2,000万元
法定代表人	张荣军	实收资本	2,000万元
主要生产经营地	武汉	股权结构	发行人持股100%
住所	东湖开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期C2栋1层01号
经营范围	计算机软件、硬件的研制、技术开发、技术服务及销售;货物进出口，技术进出口、代理进出口
（5）顺通能源（曾用名博彦信诺）
成立时间	2007/11/09	注册资本	300万元
法定代表人	王斌	实收资本	300万元
主要生产经营地	北京	股权结构	发行人持股100%
住所	北京市海淀区上地信息路18号二层2105室
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、计算机技术培训；应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询

（6）西安博彦

成立时间	2010/12/17	注册资本	1,100万元
法定代表人	马强	实收资本	1,100万元
主要生产经营地	西安	股权结构	发行人持股100%
住所	西安市高新区锦业一路国家服务外包示范基地二区IT孵化器11001
经营范围	信息技术开发，数据处理系统和计算机软件开发、设计、制作、销售，并提供相关的技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、调试、维护，以服务外包方式从事数据处理服务，企业管理咨询

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（7）杭州博彦

成立时间	2011/01/19	注册资本	1,000万元
法定代表人	马强	实收资本	1,000万元
主要生产经营地	杭州	股权结构	发行人持股100%
住所	杭州市滨江区滨兴路301号3幢B楼5楼
经营范围	技术开发、技术服务、成果转让；计算机软件，网络信息技术，计算机系统集成

（8）江苏博彦

成立时间	2011/06/08	注册资本	2,000万元
法定代表人	马强	实收资本	2,000万元
主要生产经营地	江苏	股权结构	发行人持股100%
住所	无锡新区震泽路18号无锡（国家）软件园海豚座D幢
经营范围	计算机软件、硬件的开发；技术开发、技术服务、技术转让；应用程序开发和维护；网路信息技术、计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口

（9）深圳博彦

成立时间	2012/09/28	注册资本	1,000万元
法定代表人	马强	实收资本	1,000万元
主要生产经营地	深圳	股权结构	发行人持股100%
住所	深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房
经营范围	信息技术开发及技术服务；计算机设备软件的开发、设计、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；提供数据处理服务；企业管理咨询；经营进出口业务

（10）广州博彦

成立时间	2012/11/01	注册资本	1,001万元
法定代表人	马强	实收资本	200.20万元
主要生产经营地	广州	股权结构	发行人持股90%，上海博彦持股10%
住所	广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3栋第8 层803单元
经营范围	信息技术开发及技术服务；计算机设备软件的开发、设计、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询

（11）博彦国际（香港）及其子公司

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博彦国际（香港）	博彦国际（香港）	博彦国际（香港）	博彦国际（香港）
成立时间	2002/08/23	授权资本	70,200,000港元
主要生产经营地	香港	已发行股份	已发行7,850,000股，每股1港元
股东结构	发行人持股100%
住所	香港中环威灵顿街39号六基大厦2楼202-3室
主营业务	承接境外公司的软件外包服务合同并转包给香港地区以外的其他公司加以承揽
美国博彦
成立时间	2004年10月2日	授权资本	5,000股
主要生产经营地	美国	已发行股份	5,000股
股东结构	博彦国际（香港）持股100%
主营业务	产品研发流程的开发和完善、IT测试和提供相关技术人员支持服务
加拿大博彦
成立时间	2012/10/31	资本	1万美元
主要生产经营地	加拿大	已发行股份	1万美元
股东结构	博彦国际（香港）持股100%
住所	100 King Street, West Suite 1600,1 First Canadian Place， Toronto,Ontario,Canada
主营业务	软件信息咨询服务
ESS（印度）
成立时间	1990/07/05	授权资本	2,639.908万卢比
主要生产经营地	印度及海外	已发行股份	2,639.908万卢比
股东结构	博彦国际（香港）持股99.999%，美国博彦持股0.001%
住所	B-65 Sector-63 Nodia Uttar Pradesh-201307
主营业务	应用开发和维护的服务
FZE（阿联酋）
成立时间	2012/04/09	资本	15万迪拉姆
主要生产经营地	阿联酋	已发行股份	15万迪拉姆
股东结构	ESS（印度）持股100%
住所	Executive Suite P.O.Box 121497 Sharjah-U.A.E.
主营业务	提供信息技术服务与解决方案
LMT（尼日利亚）
成立时间	2011/03/17	资本	3,240.00万奈拉

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主要生产经营地	尼日利亚	已发行股份	1,652.40万奈拉
股东结构	ESS（印度）持股51%
住所	2B，Adewunimi Industrial Estate, Kudirat Abiola Way, Oregun, Lagos, Nigeria
主营业务	软件信息服务
台湾博彦
成立时间	2013-9-24	资本	880万台币
主要生产经营地	台湾	已发行股份	880万台币
股东结构	博彦国际（香港）持股100%
住所	台北市信义区忠孝东路4段560号4楼
主营业务	电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业、咨询软件批发业、电子材料批发业、电脑及事务性机器设备零售业、电信器材零售业、咨询软件零售业、电子材料零售业、无店面零售业、咨询软件服务业、资料处理服务业、电子咨询供应服务业、研究发展服务业

（12）博彦日本（前身为日本大展）

成立时间	2007-08-15	授权资本	2,000万日元
主要生产经营地	日本	已发行股份	600股
股权结构	发行人持股100%
住所	6th floor of Akihabara SF Building, 1-14 Kanda Iwamoto-cho, Chiyoda-ku, Tokyo
经营范围	软件开发服务及相关技术服务

（13）北方新宇及其子公司

（13）北方新宇及其子公司	（13）北方新宇及其子公司	（13）北方新宇及其子公司	（13）北方新宇及其子公司

北方新宇
成立时间	1999/05/11	注册资本	500万元
法定代表人	王世清	实收资本	500万元
主要生产经营地	北京	股权结构	发行人持股100%
住所	北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层
经营范围	研究、开发计算机软件；技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；承接计算机网络工程；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）
大连新宇
成立时间	2004/08/24	注册资本	50万元
法定代表人	王世清	实收资本	50万元
主要生产经营地	大连	股权结构	北方新宇持股100%
住所	大连高新技术园区软件园路31-33-35号科技大厦B410

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成立时间	2008/03/10	注册资本	206.2161万元
法定代表人	马强	实收资本	206.2161万元
主要生产经营地	上海	股权结构	发行人持股100%
住所	上海市长宁区延安西路1088号401室
经营范围	软件的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务
（15）大展协力
成立时间	2010/08/10	注册资本	198万元
法定代表人	马强	实收资本	198万元
主要生产经营地	北京	股权结构	发行人持股100%
住所	北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层北侧
经营范围	研究、开发计算机软件，提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机技术培训；经济信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络工程；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）

（16）艾其奥

（16）艾其奥
成立时间	2012/06/01	注册资本	1,300万元
法定代表人	马强	实收资本	286.6589万元
主要生产经营地	成都	股权结构	博彦科技持股97.59%，成都博彦持股2.41%
住所	成都高新区天华二路219号12栋19层
经营范围	计算机软件开发及技术咨询；销售本公司产品和技术转让；贸易代理；货物进出口、技术进出口

（17）博彦信息（原名大展信息）

成立时间	2003/02/24	注册资本	413万元
法定代表人	马强	实收资本	413万元
主要生产经营地	北京	股权结构	发行人持股100%
住所	北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层
经营范围	研究、开发软件应用系统；提供技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口、代理进出口
（18）香港信息
成立时间	2012/12/10	授权资本	10,000港元

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主要生产经营地	香港	已发行股本	发行100股每股1港元
股权结构	发行人持股100%
住所	香港中环威灵顿街39号六基大厦2楼202-3室
（19）上海泓智
成立时间	2007/7/18	注册资本	500万元
主要生产经营地	上海	实收资本	500万元
股权结构	发行人持股100%
住所	上海市长宁区天山路8号402室
（20）苏州博彦
成立时间	2014/2/27	注册资本	1000万元
主要生产经营地	苏州	实收资本	200万元
股权结构	发行人持股100%
住所	苏州工业园区星湖街328号创意产业园7栋702单元

2、参股公司

（1）博彦网鼎

成立时间	1999/09/15	注册资本	7,000万元
法定代表人	马瑞涌	实收资本	7,000万元
主要生产经营地	北京	股权结构	发行人持股35.72%
住所	北京市海淀区知春路1号院学院国际大厦1009室
经营范围	计算机系统服务；软件开发；数据处理；应用软件服务、基础软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

（2）亚创博彦

成立时间	2013/09/16	注册资本	400万元
法定代表人	David Nicolas	实收资本	400万元
主要生产经营地	北京	股权结构	发行人持股49%
住所	北京市海淀区上地东路5号院1号楼三层
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。

六、公司控股股东及实际控制人情况

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（一）控股股东及实际控制人具体情况介绍

1、控股股东情况

发行人控股股东为北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理咨询有限公司、龚遥滨四名，截至本募集说明书签署日，各控股股东具体情况如下：

（1）北京博宇冠文管理咨询有限公司

北京博宇冠文管理咨询有限公司持有发行人股份比例为 10.52%。公司法人代表：王斌。王斌先生持有北京博宇冠文管理咨询有限公司 100%的股份。博宇冠文成立于 2010 年 5 月 24 日，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司住所：北京市海淀区花园路 2 号 2 楼 1111 室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）

截止 2014 年 12 月 31 日，北京博宇冠文管理咨询有限公司资产总额为 62,742,460.20 元，净资产为 58,734,681.47 元，净利润 1,860,671.96 元。（以上数据未经审计）

（2）北京慧宇和中管理咨询有限公司

北京慧宇和中管理咨询有限公司持有发行人股份比例为 9.40%。公司法人代表：马强。马强先生持有北京慧宇和中管理咨询有限公司 100%的股份。慧宇和中成立于 2010 年 5 月 24 日，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司住所：北京市海淀区上地东路 5 号院 1 号楼 103 室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）

截至 2014 年 12 月 31 日，北京慧宇和中管理咨询有限公司资产总额为 85,536,130.74 元，净资产为 54,030,587.21 元，2014 年净利润为 2,635,040.57 元（以上数据未经审计）。

（3）北京惠通恒和管理咨询有限公司

北京惠通恒和管理咨询有限公司持有发行人股份比例为 8.95%。公司法人代表：张荣军。张荣军先生持有北京惠通恒和管理咨询有限公司 100%的股份。惠通恒和成立于 2010 年 5 月 31 日，注册资本、实收资本均为 10 万元，公司住所：北京市海淀区中关村南大街 28 号办公楼 536 室。经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；公共关系服务。（未取得行政许可的项目除外）

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截至 2014 年 12 月 31 日，北京惠通恒和管理咨询有限公司资产总额为 55,731,190.19 元，净资产为 52,650,412.94 元，2014 年净利润为 2,624,863.57 元（以上数据未经审计）。

（4）龚遥滨

龚遥滨先生持有发行人股份比例为 8.27%。1970 年出生，中国香港籍，证件号码：R8161*（）。住所：北京市海淀区华清嘉园小区 18 楼 1 门 201 号。 2、实际控制人情况

截至本募集说明书签署之日，王斌、张荣军、马强、龚遥滨为公司的共同实际控制人，基本情况如下：

王斌先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，工商管理硕士。1992 年至 1995 年任职于北京航空航天大学，担任教师；1995 年参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），现任公司董事长。

马强先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工商管理硕士。1992 年至 1995 年任职于北京航空航天大学，担任教师；1995 年参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），并在公司任职至今，历任软件本地化部门经理、研发中心总监等职，现任公司董事、总经理。

张荣军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工学硕士； 1995 年 4 月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），并在公司任职至今。历任研发服务部副总监、总监等职务，现任公司董事、副总经理。

龚遥滨先生，男，中国香港籍，1970 年出生，1995 年 4 月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（公司前身），曾任公司董事。2010 年 12 月，龚遥滨先生由于个人原因辞去公司董事职务。

（二）公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东及实际控制人控制的除上市公司以外的其他企业情况如下：

1、Centurimax

Centurimax 为 2004 年 3 月 18 日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，已发行 1 股股份，全部由王斌持有。

2、Smartsky

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Smartsky 为 2004 年 4 月 23 日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，已发行 1 股股份，全部由马强持有。

3、Firstvision
Firstvision 为 2004 年 3 月 9 日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，
已发行 1 股股份，全部由张荣军持有。
4、Fairsky

Fairsky 为 2004 年 4 月 23 日成立于英属维尔京群岛的一家特殊目的公司，已发行 1 股股份，全部由龚遥滨持有。

（三）股份质押或其它有争议的情况

截至本募集说明书签署日，发行人主要股东所持股份质押、冻结情况如下表所示：

序号	证券账户名称	最终股东	冻结股数（股）	冻结类型	质权人名称	冻结日期
1	北京博宇冠文管理咨询有限公司	王斌	2,510,000	质押	中国进出口银行	2013.03.08
2	北京慧宇和中管理咨询有限公司	马强	2,250,000	质押	中国进出口银行	2013.03.08
3	北京惠通恒和管理咨询有限公司	张荣军	2,110,000	质押	中国进出口银行	2013.03.08

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	期末持股数（股）	2014 年获得报酬（万元）
王斌	董事长	男	44	2013年12月27日	2016年12月26日	17,647,272	102.35
马强	董事、总经理	男	43	2013年12月27日	2016年12月26日	15,761,835	52.5
张荣军	董事、副总经理	男	43	2013年12月27日	2016年12月26日	15,007,661	101.55
华平澜	董事	男	71	2013年12月27日	2016年12月26日	-	-
谢德仁	独立董事	男	41	2013年12月27日	2016年12月26日	-	10.00
吴韬	独立董事	男	42	2013年12月27日	2016年12月26日	-	10.00
陶伟	独立董事	男	43	2013年12月27日	2016年12月26日	-	10.00
韩超	副总经理	男	39	2013年12月27日	2016年12月26日	-	54.12

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	董事会秘书

梁力	副总经理	男	40	2013年12月27日	2016年12月26日	2,138,288	83.66
刘仕如	副总经理	男	40	2013年12月27日	2016年12月26日	2,124,132	46.08
	监事
石伟泽		女	53	2013年12月27日	2016年12月26日	-	11.54
	监事会主席

王述清	监事	女	40	2013年12月27日	2016年12月26日	-	14.54
任宝新	监事	女	27	2013年12月27日	2016年12月26日	-	8.49
李光千	财务负责人	男	44	2013年12月27日	2016年12月26日	50,000	49.43

（二）公司董事、监事、高级管理人员简介

1、董事

（1）王斌先生，公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，工商管理硕士。1992 年毕业于北京航空航天大学，获计算机科学学士学位。2004 年，获得中欧国际商学院的 EMBA 学位。1992 年至 1995 年，供职于北京航空航天大学，任职教师。1995 年参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（博彦科技股份有限公司前身），并担任董事长至今。现任公司第二届董事会董事长。

（2）马强先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工商管理硕士。1992 年毕业于北京航空航天大学计算机科学与技术学专业，获学士学位。2006 年毕业于北京大学光华管理学院工商管理专业，获硕士学位。 1992 年 7 月至 1995 年 4 月，在北京航空航天大学任职教师。1995 年 5 月至今，供职于博彦科技股份有限公司及其前身公司。历任软件工程师、项目经理、软件本地化部门经理、研发中心总监、集团副总裁兼博彦科技上海总经理等职。现任公司第二届董事会董事、总经理。

（3）张荣军先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工学硕士。1992 年毕业于北京航空航天大学计算机系计算机科学与工程专业，获得学士学位。1995 年，获得北京航空航天大学计算机软件专业硕士学位。1995 年 4 月参与创立北京博彦科技发展有限责任公司（博彦科技股份有限公司前身），并一直在该企业工作至今。历任研发服务副总裁、副总裁、执行副总裁和首席技术官等职务。现任公司第二届董事会董事、副总经理。

（4）华平澜先生，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，1942 年出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。1965 年毕业于清华大学计算机专业，获

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得学士学位。1968 年研究生毕业。1970 年后历任北京计算机三厂技术员、工程师、车间副主任、技术科副科长、副总工程师、总工程师。1983 年后任北京市计算机工业总公司科技处副处长、副总工程师。1985 年后任北京电子振兴领导小组办公室副总工程师、总工程师，兼任北京市电子工业办公室副总工、总工。 2002 年任北京软件行业协会会长，中国软件行业协会副理事长，2003 年任北京市政协委员，2008 年任北京市政协科技委特邀委员。现任北京软件行业协会名誉会长，中国软件行业协会顾问和中国计算机用户协会副理事长。华平澜先生长期从事计算机研制、设计、生产工作、信息产业科技管理工作，主编了《信息技术与电子政务》、《电子政务基础》及《电子政务概论》等专著。

（5）陶伟先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，工学博士。1988 年至 1999 年，就读于北京航空航天大学，获得计算机软件专业工学博士学位。1999 年 8 月-2014 年 9 月，在北京民航中天科技有限责任公司历任副总工程师、总工程师。曾获得 2004 年度民航总局科技进步一等奖。曾担任国家计委重点项目民用机场信息系统参考模型技术白皮书的执笔人，主持参加“企业信息系统域的软件建筑研究”等多个重点学术和应用研究项目，发表了 “以体系结构为中心软件产品线开发”等多篇富有影响的学术论文，在同业内享有声誉。2014 年 9 月至今任北京合智创展科技有限责任公司副总经理。现任公司第二届董事会独立董事。

（6）吴韬先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，法学博士，副教授。1997 年获得中国律师资格。1993 年毕业于河北大学法律系，获得法学学士学位。1997 年至 2003 年，就读于北京大学，获得法学硕士、法学博士学位。2007 年 9 月至 2008 年 4 月，伊利诺伊大学香槟分校法学院访问学者。1993 年 7 月至 1997 年 9 月，河北省保定市中级人民法院经济审判第一、三庭，任助理审判员。2003 年 11 月至今，就职于中央财经大学法学院，任副院长。曾主持国家社科基金青年项目“我国反垄断民事损害赔偿诉讼机制构建研究”，并参与国务院发展研究中心重点项目《中国公司法研究》等多个国家重要研究项目，以专著和合著的形式发表和出版了《经济全球化背景下的中国经济法》等多部学术论著，在法学研究领域享有声誉。现任公司第二届董事会独立董事。（7）谢德仁先生，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年

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出生，博士研究生学历，教授。1998 年 8 月至今在清华大学经济管理学院会计系任教，2005 年晋升为教授。现任中国会计学会《会计研究》编委、中国会计学会财务成本分会理事会副会长等学术职务。

2、监事

（1）石伟泽女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1960 年出生，高中学历。1996 年 6 月至今，在公司任职，历任财务出纳、人力资源部社保福利主管、HR 顾问。现任公司第二届监事会监事。

（2）王述清女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生， 1997 年 7 月毕业于北京应用技术大学外贸英语专业； 2005 年 6 月获得中国科学院应用心理学（人力资源管理与开发）专业结业证书；2012 年 3 月至今于中国人民大学继续教育学院（网络教育）人力资源管理专业本科在读。1998 年至今，工作于博彦科技股份有限公司及其前身博彦科技（北京）有限公司。历任前台、客服人员、行政部助理、行政部经理等职务。

（3）任宝新女士，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年生， 2009 年获北京工业大学英语专业文学学士学位。2010 年至今，工作于博彦科技股份有限公司，现任人力资源部人事主管。

3、高级管理人员

（1）马强先生，公司总经理。（简历情况请详见前述董事介绍）。

（2）张荣军先生，公司副总经理。（简历情况请详见前述董事介绍）。

（3）刘仕如先生，公司副总经理，中国台湾地区居民，1973 年出生，工商管理硕士。1995 年毕业于台湾辅仁大学应用数学系，获理学学士学位。2006 年获得清华大学经管学院高级工商管理硕士学位。1997 年 9 月至 2000 年 4 月，台湾亚洲电脑股份有限公司，任专职讲师以及网络事业部经理。2000 年 5 月至 2003 年 5 月，任信必优台湾分公司总监。2003 年 6 月至 2007 年 2 月，任信必优公司中国区总经理。2007 年 3 月至今，在博彦科技股份有限公司及其前身博彦科技（北京）有限公司任职。

（4）梁力先生，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，大学本科学历。1994 年上海交通大学计算机科学及应用专业毕业，获学士学位。1994 年至 1997 年，中国工商银行珠海分行任软件工程师。1998 年至 1999

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年，在新加坡 DL 咨询公司，任高级软件工程师。1999 年至 2000 年，在美国 Broadreach Consulting 公司，任资深 IT 解决方案咨询师。2000 年至 2001 年，在美国 firstRain，Inc.公司，任高级工程师。2002 年至 2006 年，在微软（美国），任开发测试工程师，开发测试组长，首席项目经理。2007 年至今，在博彦科技股份有限公司及其前身博彦科技（北京）有限公司任职。

（5）韩超先生，公司副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，管理学硕士。1996 年至 2002 年，在秦皇岛市人事局从事人事管理工作。2002 年至 2004 年，在中共秦皇岛市委组织部担任公职。2004 年 6 月加入博彦科技股份有限公司，历任绩效主管、总裁助理、人力资源总监、副总裁，现分管公司人力资源、证券事务、行政、企业大学以及分支机构平台管理。韩超先生持有哈尔滨工程大学法学学士学位和燕山大学管理学硕士学位。

（6）李光千先生，公司财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，经济学学士，中国注册会计师协会会员。1991 年毕业于首都经贸大学财政会计系会计学专业，获学士学位。1991 年至 1993 年服务于外交部外交人员服务局；1993 年至 1996 年，在安永会计师事务所担任审计师；1996 年至 2001 年，在英美烟草(中国公司)担任区域财务经理；2002 年至 2004 年，在中太数据通信有限公司担任集团财务总监；2004 年至 2010 年，在爱可信(中国)公司担任集团财务总监。2012 年 10 月加入博彦科技股份有限公司，担任财务总监一职至今。

（三）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任职单位与公司关联关系
王斌	北京博宇冠文管理咨询有限公司	执行董事	股东单位
马强	北京慧宇和中管理咨询有限公司	执行董事	股东单位
张荣军	北京惠通恒和管理咨询有限公司	执行董事	股东单位
梁力	北京融晨管理咨询有限公司	执行董事	股东单位
韩超	北京国融汇富管理咨询有限公司	执行董事	股东单位
陶伟	北京合智创展科技有限责任公司	副总经理	-

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	中央财经大学法学院	副院长	-
	深圳市海王生物科技股份有限公司	独立董事	-
吴韬	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公
		独立董事	-
	司

	大连科冕木业股份有限公司	独立董事	-
	清华大学经管学院	教授	-
	朗新科技股份有限公司	独立董事	-
谢德仁	华夏基金管理有限公司	独立董事	-
	同方环境股份有限公司	独立董事	-
	北京双杰电气股份有限公司	独立董事	-

（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股票及债券情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况详见“第八节发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司债券。

八、公司主要业务情况

（一）公司所处行业概况

发行人属于软件与信息服务外包行业，属于信息技术行业（IT 业）的子行业。信息技术行业的市场规模和发展阶段直接决定了软件与信息服务外包行业的市场容量及其供求关系。科技是推动社会发展的重要因素，随着人类社会的进步，信息技术产业支出逐年增长。作为信息技术产业的重要组成部分，软件与信息外包服务的需求持续增长。

1、中国软件与信息服务外包行业在国际、国内两大市场的支撑下得以迅速发展。

根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》，十二五期间，我国的国际服务外包产业总量将实现持续高速增长，承接离岸外包业务执行额年均增加保持 40%左右，预计 2015 年达到 850 亿美元，占我国服务贸易出口额比重达将到 28%，形成若干家数万人规模的大型综合服务供应商，在境内外上市的

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国际服务外包企业达到 80 家以上。预计未来相当长一段时间内，国际软件外包业务继续向中国转移的态势不会改变，我国软件与信息服务外包有望进入快速的增长期。此外，随着中国经济的快速发展，以及新形势下企业转型的推进，国内企业对信息技术的需求将快速增长。根据中国工业和信息化部最新数据，2010 年我国软件产业营业收入首次超过万亿门槛，达到 1.34 万亿元。2011 年增长到 1.84 万亿元，同比增长 32.4%，占电子信息产业的比重达 18%，收入超过 10 亿元的软件企业 56 家，从业人员超过 300 万，成为国家经济发展的又一增长点。

2、随着软件与信息服务外包需求的增长，全国软件与信息服务外包从业人员及企业数量亦相应增加。

据《中国服务外包发展报告》统计数据显示，截至 2011 年底，我国从事软件与信息服务外包的公司已达 16,939 家，其中 2011 年新增服务外包企业 4,233 家，全国服务外包从业人员共 318.2 万人，其中大学以上学历 223.2 万人，占总数比重 70.1%。

3、软件与信息服务业务逐步向少数大型厂商集中。

从美国在岸外包历史以及现在印度的离岸外包现状可以看出，软件与信息服务业呈现出逐步向少数大型厂商集中的发展趋势，这既是市场竞争的结果，同时也有来自下游客户的要求。下游客户在实现全球化布局的同时，也期望软件与信息服务提供商在全球战略性布局其基础架构资产（如主机托管中心、运营中心等），在这个筛选的过程中逐步淘汰掉规模较小、实力较弱的服务提供商，企业间的收并购势必随着竞争的加剧而深入发展。对于大型外包企业来说，并购将主要集中发生在功能、纵向结构和地理分布上相近或具有互补性的企业之间，同时这也将推动中国软件与信息服务外包行业在竞争中不断发展壮大。

（二）公司主要业务概况

公司业务分为提供信息技术外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务。信息技术外包（ITO）服务又根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及 IT 服务。

研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发服务。多数发包方为高科技、电信等领域的企业，例如惠普、微软、华为等；企业应用及 IT 服务一般面向不同的行业客户，向其提供 IT 应用解决方案的咨询、开发及实施维护，通过信息

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技术，保证客户业务的正常运行，提升客户竞争力。

公司主营业务分类情况如下图所示：

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（三）公司的主要服务及其用途

1、研发工程服务

随着全球化社会分工的逐步细化、软件产品研发管理过程日益成熟以及基于互联网的分布式产品开发模式的广泛应用，越来越多的产品开发企业已经开始使用研发外包的方式来提高开发的效率、降低成本，同时提高资源利用的灵活性。在这种模式下，产品开发企业可以将整个开发工程明确地划分为产品规划、需求分析、架构设计、详细设计、编程、测试、集成和维护等多个阶段，将复杂问题具体按阶段加以解决，然后将其中的一个或几个阶段或者将产品的某个子系统或模块外包给软件与信息技术服务提供商。

发行人提供的产品研发服务即是在这一背景下产生，提供的主要研发服务包括：软件产品的开发服务、测试服务、以及软件全球化服务。公司所提供的产品研发服务多数情况是与客户的产品研发团队一起，完成产品的设计、开发、测试等。这些项目通常由发包方研发部门统一制定产品开发计划后，将其中部分业务外包给发行人承做。也有一些项目直接承担或参与产品早期的需求分析和设计，或者独立承担产品研发的全生命周期管理和实施。

发行人的研发工程服务主要提供给国际领先的软件公司、电信厂商以及其他从事特定行业产品开发的企业，例如微软、惠普、谷歌、华为、雅虎、IBM 等。由于客户的广泛性和典型性，公司的研发团队所涉及到的技术非常全面，既包括

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操作系统平台（如 Windows, Unix, Linux）、开发语言（C/C++, C#, Java）、桌面应用技术、服务器技术、体系架构以及互联网技术等，也包括应用于具体行业领域的产品技术，如电信网络架构、电信增值服务、移动应用、医疗健康产品、电子设备等。

发行人的研发工程服务主要采用离岸外包模式、现场服务模式以及两种模式的综合。对于大的客户，发行人建立了稳定的离岸交付中心（ODC），由专门的技术团队为客户服务。大多数情况下，业务的收入是通过为客户提供服务的时间和约定的服务人员单价来确定。由于大多数客户的产品研发都具有良好的计划性，而且客户对从事具体项目的技术人员非常重视，希望能持续从事类似产品的工作。因此，这种业务类型连续性强，人员利用率较高，收入稳定。

发行人的研发服务交付团队，以项目和客户为单位建立交付集体，项目人员一般包括客户交付经理、项目经理、开发经理、架构师、程序员、测试经理和测试人员、本地化工程师、系统工程师、以及完成开发项目的配置管理员、质量管理员等，采取矩阵式管理模式。

发行人的研发工程服务具体分为如下三项：（1）产品研发服务

发行人的产品研发服务可涵盖整个产品开发生命周期，包括需求分析、概念设计、架构设计、产品开发、功能扩展、产品测试、项目跟踪、项目评估。发行人可根据客户的需求，在客户指定的产品研发环节提供外包工程服务，从而有效地提升客户产品的质量和研发周期，帮助客户加速产品推向市场的进程。或者直接帮助客户进行需求定义和分析，独立完成全生命周期的产品开发，为客户交付完整的产品，并通过系统化的产品研发项目管理过程，保证项目交付的质量。

针对客户产品的特点和要求，发行人能够有效地采用瀑布（Waterfall）、敏捷（Agile）、RUP 等不同的开发模型和方法。而且针对每种方法建立了自己的开发项目管理模式（BSSP），通过有效的过程管理来确保产品开发的每一个环节的质量。

发行人的产品研发服务主要涉及平台软件、桌面软件、服务器软件、应用软件、互联网软件、嵌入式软件、移动应用软件等，采用的技术非常广泛，包括 J2EE/Java、C/C++、.NET/C#、VxWorks、数据库、Flash/Flex, SOA、Middleware、

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Web Services、BI/DW、虚拟化、云计算等多种技术。

（2）产品测试服务

发行人为客户提供专门的产品测试服务，主要是按照测试计划的要求，开发并依据测试用例来验证产品的功能、性能、可靠性、稳定性、可用性等各种特性，以保障产品能够满足用户的需求。产品测试是产品开发过程中质量保障的关键环节。发行人所提供的专业测试服务通常是验证客户自行开发或者委托第三方开发的软硬件产品的质量。

发行人的多数测试服务项目都涉及到测试生命周期的全部过程，包括测试计划、测试用例开发、测试执行、测试分析和总结。实施的测试类型包括白盒测试、功能测试、系统测试、用户测试、性能测试、兼容性测试、自动化测试等。而且，根据客户产品的特征，发行人陆续设立了兼容性测试、网络测试、无线测试等专用的测试实验室。发行人还根据多年测试服务业务的经验和积累，借鉴国际标准的 TMAP （Test Management Approach）体系，创新性地发展了自己的统一测试管理框架（UTMF,Unified Test Management Framework），并自主开发了基于此架构的测试项目管理平台，以提升测试项目的管理效率和质量。

（3）软件产品全球化服务

软件产品全球化是从技术层面支持多语种特性在软件中的应用，将所在国的语言文化特性及展示形式表现在产品中，并具备本地独具特色的功能特性。发行人的产品全球化业务基于业界标准的全套解决方案，包括软件国际化本地化工程设计和重构（支持 Unicode/ DBCS/MBCS 等）、实施、软件本地化测试、以及相关的文档内容翻译服务，帮助客户实现产品推向国际市场。发行人外包服务团队已经在产品的软件全球化方面建立了一套行之有效的方法论，能够提供约 35 种语言的全球化服务。

公司从 1995 年成立之初即开始与微软开展合作，负责 Win95 的本地化业务，发展至现今，公司的全球化业务已成为公司一项非常成熟的业务。这种业务的交付模式与产品开发及测试略有不同，客户都是全球性企业，大多数都是以项目形式来交付和结算。产品的语言翻译部分是由本地的语言专家来完成，以保证语言的质量，工程部分基本都是由专业的本地化工程师来实施的。

2、企业应用及 IT 服务

在信息化技术的浪潮下，为提升组织效率和整体效益，越来越多的企事业单

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位的 IT 部门倾向于建立精简的核心规划队伍，从而专注于内部的业务梳理和技术长远规划等核心能力，而后通过 IT 应用服务外包的形式，利用行业内的技术合作外包伙伴和资源，延展自己的整体服务能力、范围和服务效率，从而能够更快、更好、更有效地完成预期的目标。

发行人可通过现场服务、远程服务等多种不同方式的服务支持，通过遍及中国的交付中心为广大行业客户提供软件开发及信息应用的外包服务。目前，发行人的企业应用及 IT 服务主要集中在银行、保险、证券和基金等金融服务行业、电信行业、制造业、制药和医疗、化工等行业。

企业 IT 应用对服务商的要求和产品开发有一定区别。服务团队不仅需要了解相关 IT 技术，还需要对客户的业务需求和流程有深入的理解。发行人经过多年的 IT 服务实践和积累，拥有了一支具有丰富行业经验的 IT 咨询、应用开发和运维服务的队伍。而且，为了更有效地为客户提供 IT 应用技术，发行人利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案。通过这些解决方案，能够为客户量身定做适合于其业务需求的系统，以满足业务流程的要求。同时，由于采用成熟的解决方案，还能够帮助提高 IT 应用的效率和质量。目前发行人已经在金融、电信、物流、互联网等几个行业建立了自己的技术及业务解决方案，同时还在进一步开发新的行业解决方案。

发行人的企业应用服务和 IT 服务，主要包括应用开发和维护、IT 基础设施管理和运维、SAP、ERP 咨询和实施、定制化企业 ERP 应用服务等几种不同的类型。其中应用开发和维护在 IT 服务中占较高的比例。

（1）应用开发和维护（ADM, Application Development and Maintenance）

发行人可为不同行业的客户提供 IT 应用软件开发、定制化以及后期维护服务，提供从应用软件系统架构设计、系统开发、测试到应用软件系统维护升级和运维等多种服务类型，动态适应客户业务的变化和需求。和产品开发类似，发行人既能够实施应用开发的阶段性或子系统的任务，也有能力管理整个应用开发生命周期。

应用软件的开发与维护除了要具备先进的技术能力之外，还需要熟悉行业客户的特定知识。而行业的知识往往是非常复杂的，需要有相当丰富的从业经验以及很好的行业知识积累。发行人拥有一批熟悉行业的专家，他们能够帮助技术团队进行需求分析和设计，对技术人员进行行业知识的培训，同时帮助测试团队建

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立测试策略以保障软件能满足客户的业务需要。

发行人的应用开发和维护业务主要服务对象是欧美和国内客户，这些客户大多数处于垂直行业。客户比较普遍采用项目承包的方法。即客户提出需求，由服务方根据需求估算项目工作量，然后组织团队进行开发工作，服务方对项目的全生命周期进行管理和控制。此外，对于自己拥有一定规模 IT 团队的行业客户，也选用直接人员外包的方法。

（2）IT 基础设施管理和运维服务

发行人的 IT 基础设施管理和运维服务主要涉及操作系统运维服务、硬件系统运维服务、网络运行维护与支持、桌面支持服务、数据中心运维服务、信息安全管理服务等。发行人在 ITIL 的标准化 IT 服务管理方法基础上建立了自己的 IT 运维管理框架、体系和系统，能够全面地管理客户的 IT 基础设施。发行人的服务团队包含对网络、硬件、软件、安全等领域的专家、系统工程师和支持工程师，而且熟悉虚拟化等最新的技术。

发行人的 IT 基础设施管理和运维服务主要也是面向行业客户，服务形式包括现场服务和远程服务两种，主要采用的按人员工时计费的方式进行结算。

为保证客户的服务质量，发行人的服务团队和客户之间通常会建立服务标准级别协议（SLA），该协议明确了服务交付的质量标准。例如，服务响应的时间、解决问题的时间、系统的正常运转率、投诉率等。

（3）SAP 及 ERP 咨询、实施和培训

发行人是全球最大的企业管理软件供应商 SAP 公司在中国本地的全线产品合作伙伴。通过与 SAP 公司的合作，发行人的 SAP 业务涉及 SAP 业务咨询和实施、SAP 应用集成和运维、SAP 教育和培训。

发行人的 SAP 及 ERP 咨询服务涉及金融、电信、制造、化工、物流等十几个行业，拥有大量经验丰富的业务顾问、技术顾问、实施工程师、支持工程师等。 SAP 咨询业务几乎涵盖了 SAP 的所有模块，例如财务和成本管理（FI/CO）、人力资源（HR）、物料需求（MRP）、供应链（SCM）、销售渠道（SD）等。同时结合公司的技术人才优势，发行人还通过招聘和内外部培训等方式建立了公司较强的 SAP ABAP 开发能力。

发行人的 SAP 及 ERP 业务主要面向国内企业和跨国公司在国内的分支机构，同时公司也在大力开拓海外客户，构建实施全球性 SAP 及 ERP 项目的能力。

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（4）定制化企业 ERP 应用服务

垂直行业的客户由于其规模、业务、流程的不同在 ERP 方面的需求非常广泛。在业务开拓的过程中，有些企业可能不会选用 SAP、Oracle 或用友的全方位解决方案，而希望能单独开发企业特定的 ERP 系统。对于这类客户，发行人通常会根据自身的管理实践，通过管理和业务咨询方式帮助客户理顺业务流程和需求，使用诸如 J2EE 和.NET 等技术进行定制 ERP 应用开发和维护。发行人的 ERP 业务可以为客户提供整套的应用开发和管理服务，涵盖设计、实现、交付全过程的软件解决方案，以及架构、配置、设计、编码和持续的技术支持和维护服务。

发行人通过并购的方式获得了 ESS（印度）的中小型 ERP 解决方案和系统（eBizFrame ERP for SME），并进一步开发和拓展了系统的功能。这套解决方案具有可配置及定制功能，能够根据中小型组织的特点，灵活地定制系统，来实现中小型企业所需要的功能，解决方案在东南亚、南美以及非洲等地区得到广泛的应用。

发行人的 ERP 定制服务除了面向财务、人力资源、设备及资产、库存等企业重要业务功能外，在以下三个领域具有较强的实施能力。

①客户关系管理（CRM）：帮助客户实现销售自动化、潜在销售管理、商业联系管理、市场活动管理、服务管理等，增强对销售机会的跟踪，提高销售业绩和客户关系。

②供应链管理（SCM）：发行人的供应链解决方案将供应链不同环节之间的信息沟通流程化、标准化，包括供应商关系管理流程和跨时区、跨部门、跨地域的采购流程，通过优化和确保各个物料环节的可用性，保证企业效能的最大化。 ③商业智能和数据仓库（BI/DW）：发行人的商业智能和数据仓库解决方案能够帮助客户的组织机构进行定期的商业趋势分析，利用先进、易于理解的工具和应用程序，跟踪分析企业的各种业绩指标，深入挖掘客户的喜好和消费模式，以增强企业对市场及客户的了解、更快的响应客户业务环境的变化。

3、业务流程外包服务（BPO）

凭借基于中国、遍布全球的服务网络以及领先的业务流程外包（BPO）解决方案，发行人为中国及全球客户提供从业务咨询、技术服务到流程服务的全方位 BPO 服务。发行人的业务流程外包服务主要集中在如下几个方面：电子数据处理服务、人力资源管理服务、内容和文档管理服务、公司财务流程管理服务等。

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业务主要在互联网、金融服务、保险、教育、制药等几个行业。

BPO 业务是近年来服务外包领域增长比较迅速的领域。公司已经建立了不同类型 BPO 的管理体系、方法和流程，并且开发了一些系统来支持 BPO 业务的实施，为业务的发展起到了良好的促进作用。

最近三年公司营业收入稳步增长，主营业务收入按产品分类如下（合并口径）：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
研发工程服务	75,599.77	48.67%	78,055.30	58.82%	78,055.30	58.82%
企业应用及IT服务	76,196.85	49.05%	50,737.84	38.24%	50,737.84	38.24%
业务流程外包服务	3,548.32	2.28%	3,899.10	2.94%	3,899.10	2.94%
合计	155,344.94	100%	132,692.24	100%	132,692.24	100%

（四）公司的竞争优势

1、国际化优势

服务外包起源于国际市场，对于服务外包行业而言，国际市场蕴含着巨大的市场容量。发行人自创立之初即为微软、惠普等国际 IT 领先企业提供服务外包，经过多年的积累，发行人已经具备了较强的国际化优势。携欧美外包服务之优势，借鉴印度子公司的软件工程管理理念与管理体系，公司逐步开拓日本、新加坡等，并将全面的、系统的国际化经验移植和导入给国内的外包服务业务。

国际化的优势打造于国际化的人才、国际化的营销体系、国际化的实施与交付能力以及国际化的企业文化。欧美、印度、新加坡等多国的多层次国际化人才构成了公司多元的、和谐的国际化企业文化。发行人在国际市场，已逐步形成一个立体的营销体系，其全球业务遍布欧洲、北美、印度、新加坡等地。发行人在多年与跨国 IT 企业合作的基础上，在充分吸收印度软件外包管理精华后，形成了强有力的国际化实施与交付能力。国际化的优势为公司拓展全球客户业务提供了强有力的支持。

2、坚实的客户基础优势与良好的品牌优势

发行人于 1995 年设立，是国内从事软件与信息服务较早的企业之一。在多

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年的发展历程中，发行人已经与国际客户形成了相互信任、相互依存、共同成长的伙伴关系，积累了丰富的高科技、金融、电信等行业的软件外包经验，在与领先的跨国企业如微软、惠普、Adobe、谷歌的长期合作中，树立了良好的企业品牌及行业口碑，建立了长久的合作关系，在客户中赢得了良好的信誉，部分企业合作历史已经超过十年。坚实的客户基础为发行人平稳、健康发展奠定了基础。

3、稳定的国际化管理团队及管理能力

发行人核心管理团队有多国化、业内资深、长期稳定的特点。公司拥有众多国内、国外管理人才，这些人才大多具有十年以上 IT 从业经历、研发与服务外包服务经历，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，具有不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感。同时，发行人注重员工的诚信与协作精神，形成了一套完整的人才队伍建设体系。由于发行人良好的国际化企业文化、以人为本的管理和有效的激励计划、多层次的培训机制，使得公司核心管理团队稳定、扎实。同时，公司曾多次荣获国际人力资源管理协会颁发的“中国最佳雇主企业” 奖项。

4、运营管理及交付能力优势

软件与信息服务外包的竞争集中体现在运营管理能力上，包含质量管理、运营成本控制、交付能力与交付速度，以及运营的柔性管理上。发行人始终秉承质量第一、客户至上的方针，以质量管理作为核心，严格要求产品及服务质量。目前，发行人已经通过 ISO20000、ISO27001、ISO9001、CMMI5 级评估等多项业内资质认证，取得客户一致认可。

发行人在全球设有十多个交付中心，规模化运作利于公司管理运营成本。遍布全球的交付中心使得发行人可以灵活的组合离岸、近岸和现场服务等交付模式，可以为不同客户全天候的提供定制化服务，从而 360 度的满足客户的专业化、个性化、系统化的 IT 服务需求。运营管理优势使得发行人能为国际高端客户服务，能赢得业内良好的评价。

5、技术研发优势

公司设立至今，始终奉行以技术研发促进市场开拓，以离岸经验移植国内为依托，逐步形成和组建多系列信息技术驱动行业发展的经营策略，始终将技术研发工作摆在重要的战略位置。公司拥有成熟稳定的研发团队，在金融、移动互联

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网行业解决方案、云计算、智慧城市等多个领域不断研发出符合客户要求的高端服务和产品。

九、公司合法合规情况

报告期内，公司没有重大违法违规行为，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

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第九节财务会计信息

本募集说明书所载2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照新会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书所载2012年度、2013年度和2014年度财务信息均源于本公司年度财务报告，该等财务报告均经中汇会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。

投资者可查阅本公司披露于深交所网站（www.szse.cn）的关于本公司2012 年、2013年及2014年年度报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资产	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	711,614,057.86	799,468,236.29	471,817,370.55
应收票据	－	-	-
应收账款	376,623,862.20	335,432,849.07	266,680,392.20
预付款项	6,003,282.14	5,451,739.01	34,805,375.14
应收利息	-	-	-
其他应收款	11,797,820.79	11,174,707.50	26,482,311.09
存货	20,798.05	-	-
划分为持有待售的资产	185,413.88
其他流动资产	10,454,737.45
流动资产合计	1,116,699,972.37	1,151,527,531.87	799,785,448.98
非流动资产：
长期股权投资	44,101,904.73	29,202,810.41	17,415,334.39
固定资产	295,318,650.72	98,267,953.16	101,686,377.61
在建工程	48,075.00	91,281,478.77	1,727,262.75

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无形资产	139,462,849.69	132,619,683.16	120,765,553.00
开发支出	6,724,579.62	5,966,608.38	965,662.17
商誉	461,101,878.38	284,167,988.27	284,167,988.27
长期待摊费用	30,745,163.27	14,600,339.40	15,733,837.22
递延所得税资产	5,721,087.69	8,297,566.86	5,496,778.55
其他非流动资产	－	-	-
非流动资产合计	983,224,189.10	664,404,428.41	547,958,793.96
资产总计	2,099,924,161.47	1,815,931,960.28	1,347,744,242.94

合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款	80,000,000.00	30,000,000.00	5,000,000.00
应付票据	－	2,170,000.00	-
应付账款	30,263,473.31	22,026,160.10	22,921,772.35
预收款项	38,373,224.39	7,437,086.65	10,233,753.83
应付职工薪酬	112,561,451.61	110,839,628.10	86,853,014.88
应交税费	22,752,892.78	13,799,986.92	20,687,240.93
应付利息	133,843.88	244,070.86	-
其他应付款	161,218,435.50	106,008,829.63	262,257,379.79
其他流动负债	－	-	-
流动负债合计	445,303,321.47	292,525,762.26	407,953,161.78
非流动负债：
长期借款	53,418,870.00	103,435,511.82	-
递延所得税负债	12,530,115.08	11,363,214.67	11,439,443.32
其他非流动负债	31,058,900.00	-	-
非流动负债合计	97,007,885.08	114,798,726.49	11,439,443.32
负债合计	542,311,206.55	407,324,488.75	419,392,605.10
股东权益：
股本	167,730,000.00	165,400,000.00	150,000,000.00
资本公积	1,015,189,299.74	967,148,046.21	596,340,094.38

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盈余公积	20,679,120.63	15,385,592.21	11,187,840.20
未分配利润	399,129,663.18	272,347,167.60	178,637,492.96
归属于母公司所有者权益合计	1,557,273,135.92	1,407,733,189.62	928,263,814.95
少数股东权益	339,819.00	874,281.91	87,822.89
股东权益合计	1,557,612,954.92	1,408,607,471.53	928,351,637.84
负债和股东权益总计	2,099,924,161.47	1,815,931,960.28	1,347,744,242.94

合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	1,561,463,304.67	1,328,834,325.23	814,852,918.47
减：营业成本	1,037,116,386.25	916,864,933.00	551,625,295.10
营业税金及附加	2,863,035.09	1,952,366.25	6,761,546.85
销售费用	53,313,166.97	55,222,404.20	45,761,570.62
管理费用	292,909,937.93	254,503,609.42	156,559,332.55
财务费用	7,660,152.32	10,019,979.16	-2,193,622.49
资产减值损失	-398,680.11	5,840,900.75	-3,807,092.87
加：投资收益	-2,589,982.33	277,476.02	30,628.65
二、营业利润	165,409,323.89	84,707,608.47	60,176,517.36
加：营业外收入	32,764,577.21	42,101,418.25	42,157,598.41
减：营业外支出	7,342,303.51	1,418,648.72	990,896.70
三、利润总额	190,831,597.59	125,390,378.00	101,343,219.07
减：所得税费用	20,951,245.54	-2,564,133.92	5,048,465.36
四、净利润	169,880,352.05	127,954,511.92	96,294,753.71
归属于母公司所有者的净利润	170,448,824.00	127,907,426.65	95,741,550.48
少数股东损益	-568,471.95	47,085.27	553,203.23
五、每股收益：
（一）基本每股收益	1.03	0.85	0.64
（二）稀释每股收益	1.03	0.85	0.64

100

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合并现金流量表

单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,569,855,669.12 1,279,028,772.01 789,715,309.34 收到的税费返还－ 10,312,647.25 4,129,175.50 收到其他与经营活动有关的现金 61,521,754.71 93,386,798.52 78,996,606.71 经营活动现金流入小计 1,631,377,423.83 1,382,728,217.78 872,841,091.55 购买商品、接受劳务支付的现金 177,826,101.54 176,906,444.93 68,603,881.92 支付给职工以及为职工支付的现金 1,024,759,026.41 875,652,760.19 555,577,721.55 支付的各项税费 46,673,544.89 52,594,357.48 27,822,059.20 支付其他与经营活动有关的现金 147,951,212.42 172,172,885.44 121,688,171.11 经营活动现金流出小计 1,397,209,885.26 1,277,326,448.04 773,691,833.78 经营活动产生的现金流量净额 234,167,538.57 105,401,769.74 99,149,257.77 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金－ - - 取得投资收益收到的现金－ - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,189,838.69 212,624.23 2,898,373.53 收到其他与投资活动有关的现金 33,051,500.00 - - 投资活动现金流入小计 34,241,338.69 212,624.23 3,113,294.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 138,834,478.34 98,929,004.47 78,995,706.04 投资支付的现金 88,954,308.17 145,712,653.73 12,273,766.94 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,270,137.67 - 77,596,972.85 支付其他与投资活动有关的现金－ - 7,268,178.14 投资活动现金流出小计 334,058,924.18 244,641,658.20 176,134,623.97 投资活动产生的现金流量净额 -299,817,585.49 -244,429,033.97 -173,021,329.77 三、筹资活动产生的现金流量：	单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,569,855,669.12 1,279,028,772.01 789,715,309.34 收到的税费返还－ 10,312,647.25 4,129,175.50 收到其他与经营活动有关的现金 61,521,754.71 93,386,798.52 78,996,606.71 经营活动现金流入小计 1,631,377,423.83 1,382,728,217.78 872,841,091.55 购买商品、接受劳务支付的现金 177,826,101.54 176,906,444.93 68,603,881.92 支付给职工以及为职工支付的现金 1,024,759,026.41 875,652,760.19 555,577,721.55 支付的各项税费 46,673,544.89 52,594,357.48 27,822,059.20 支付其他与经营活动有关的现金 147,951,212.42 172,172,885.44 121,688,171.11 经营活动现金流出小计 1,397,209,885.26 1,277,326,448.04 773,691,833.78 经营活动产生的现金流量净额 234,167,538.57 105,401,769.74 99,149,257.77 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金－ - - 取得投资收益收到的现金－ - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,189,838.69 212,624.23 2,898,373.53 收到其他与投资活动有关的现金 33,051,500.00 - - 投资活动现金流入小计 34,241,338.69 212,624.23 3,113,294.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 138,834,478.34 98,929,004.47 78,995,706.04 投资支付的现金 88,954,308.17 145,712,653.73 12,273,766.94 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,270,137.67 - 77,596,972.85 支付其他与投资活动有关的现金－ - 7,268,178.14 投资活动现金流出小计 334,058,924.18 244,641,658.20 176,134,623.97 投资活动产生的现金流量净额 -299,817,585.49 -244,429,033.97 -173,021,329.77 三、筹资活动产生的现金流量：	单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,569,855,669.12 1,279,028,772.01 789,715,309.34 收到的税费返还－ 10,312,647.25 4,129,175.50 收到其他与经营活动有关的现金 61,521,754.71 93,386,798.52 78,996,606.71 经营活动现金流入小计 1,631,377,423.83 1,382,728,217.78 872,841,091.55 购买商品、接受劳务支付的现金 177,826,101.54 176,906,444.93 68,603,881.92 支付给职工以及为职工支付的现金 1,024,759,026.41 875,652,760.19 555,577,721.55 支付的各项税费 46,673,544.89 52,594,357.48 27,822,059.20 支付其他与经营活动有关的现金 147,951,212.42 172,172,885.44 121,688,171.11 经营活动现金流出小计 1,397,209,885.26 1,277,326,448.04 773,691,833.78 经营活动产生的现金流量净额 234,167,538.57 105,401,769.74 99,149,257.77 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金－ - - 取得投资收益收到的现金－ - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,189,838.69 212,624.23 2,898,373.53 收到其他与投资活动有关的现金 33,051,500.00 - - 投资活动现金流入小计 34,241,338.69 212,624.23 3,113,294.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 138,834,478.34 98,929,004.47 78,995,706.04 投资支付的现金 88,954,308.17 145,712,653.73 12,273,766.94 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,270,137.67 - 77,596,972.85 支付其他与投资活动有关的现金－ - 7,268,178.14 投资活动现金流出小计 334,058,924.18 244,641,658.20 176,134,623.97 投资活动产生的现金流量净额 -299,817,585.49 -244,429,033.97 -173,021,329.77 三、筹资活动产生的现金流量：	单位：元项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,569,855,669.12 1,279,028,772.01 789,715,309.34 收到的税费返还－ 10,312,647.25 4,129,175.50 收到其他与经营活动有关的现金 61,521,754.71 93,386,798.52 78,996,606.71 经营活动现金流入小计 1,631,377,423.83 1,382,728,217.78 872,841,091.55 购买商品、接受劳务支付的现金 177,826,101.54 176,906,444.93 68,603,881.92 支付给职工以及为职工支付的现金 1,024,759,026.41 875,652,760.19 555,577,721.55 支付的各项税费 46,673,544.89 52,594,357.48 27,822,059.20 支付其他与经营活动有关的现金 147,951,212.42 172,172,885.44 121,688,171.11 经营活动现金流出小计 1,397,209,885.26 1,277,326,448.04 773,691,833.78 经营活动产生的现金流量净额 234,167,538.57 105,401,769.74 99,149,257.77 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金－ - - 取得投资收益收到的现金－ - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,189,838.69 212,624.23 2,898,373.53 收到其他与投资活动有关的现金 33,051,500.00 - - 投资活动现金流入小计 34,241,338.69 212,624.23 3,113,294.20 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 138,834,478.34 98,929,004.47 78,995,706.04 投资支付的现金 88,954,308.17 145,712,653.73 12,273,766.94 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,270,137.67 - 77,596,972.85 支付其他与投资活动有关的现金－ - 7,268,178.14 投资活动现金流出小计 334,058,924.18 244,641,658.20 176,134,623.97 投资活动产生的现金流量净额 -299,817,585.49 -244,429,033.97 -173,021,329.77 三、筹资活动产生的现金流量：
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,569,855,669.12	1,279,028,772.01	789,715,309.34
收到的税费返还	－	10,312,647.25	4,129,175.50
收到其他与经营活动有关的现金	61,521,754.71	93,386,798.52	78,996,606.71
经营活动现金流入小计	1,631,377,423.83	1,382,728,217.78	872,841,091.55
购买商品、接受劳务支付的现金	177,826,101.54	176,906,444.93	68,603,881.92
支付给职工以及为职工支付的现金	1,024,759,026.41	875,652,760.19	555,577,721.55
支付的各项税费	46,673,544.89	52,594,357.48	27,822,059.20
支付其他与经营活动有关的现金	147,951,212.42	172,172,885.44	121,688,171.11
经营活动现金流出小计	1,397,209,885.26	1,277,326,448.04	773,691,833.78
经营活动产生的现金流量净额	234,167,538.57	105,401,769.74	99,149,257.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	－	-	-
取得投资收益收到的现金	－	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,189,838.69	212,624.23	2,898,373.53
收到其他与投资活动有关的现金	33,051,500.00	-	-
投资活动现金流入小计	34,241,338.69	212,624.23	3,113,294.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	138,834,478.34	98,929,004.47	78,995,706.04
投资支付的现金	88,954,308.17	145,712,653.73	12,273,766.94
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	106,270,137.67	-	77,596,972.85
支付其他与投资活动有关的现金	－	-	7,268,178.14
投资活动现金流出小计	334,058,924.18	244,641,658.20	176,134,623.97
投资活动产生的现金流量净额	-299,817,585.49	-244,429,033.97	-173,021,329.77
三、筹资活动产生的现金流量：

101

==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

吸收投资所收到的现金	31,058,900.00	386,207,951.83	6,646,645.04
取得借款收到的现金	80,000,000.00	155,507,768.82	5,000,000.00
发行债券收到的现金	－	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	10,000,000.00	42,292,048.17	-
筹资活动现金流入小计	121,058,900.00	584,007,768.82	11,646,645.04
偿还债务支付的现金	80,335,154.82	25,000,000.00	82,008,366.47
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	45,140,692.74	33,503,289.88	35,049,128.60
支付其他与筹资活动有关的现金	－	12,292,048.17	46,010,000.00
筹资活动现金流出小计	125,475,847.56	70,795,338.05	163,067,495.07
筹资活动产生的现金流量净额	-4,416,947.56	513,212,430.77	-151,420,850.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-7,787,183.95	-16,534,300.80	-7,908,599.49
五、现金及现金等价物净增加额	-77,854,178.43	357,650,865.74	-233,201,521.52
加：期初现金及现金等价物余额	789,468,236.29	431,817,370.55	665,018,892.07
六、期末现金及现金等价物余额	711,614,057.86	789,468,236.29	431,817,370.55

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

资产	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	526,922,037.00	665,253,944.17	387,237,537.71
应收票据	－	-	-
应收账款	109,405,348.61	117,398,532.65	97,945,058.54
预付款项	1,551,653.30	2,338,664.96	32,497,133.87
应收利息	－	-	-
应收股利	－	-	-
其他应收款	45,084,566.10	76,651,863.33	50,296,199.27
存货	－	-	-
其他流动资产	3,788,426.92

102

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==

流动资产合计	686,752,031.93	861,643,005.11	567,975,929.39
非流动资产：
长期股权投资	881,352,730.73	630,721,923.20	608,396,946.72
固定资产	215,561,510.01	13,339,688.24	17,356,673.43
在建工程	－	91,281,478.77	-
无形资产	125,483,041.00	122,077,240.92	118,232,350.29
开发支出	2,943,329.19	4,209,630.81	-
长期待摊费用	16,524,811.46	3,345,883.08	5,187,523.15
递延所得税资产	1,011,862.47	816,178.33	464,206.43
其他非流动资产	－	-	-
非流动资产合计	1,242,877,284.86	865,792,023.35	749,637,700.02
资产总计	1,929,629,316.79	1,727,435,028.46	1,317,613,629.41

母公司资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和股东权益	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款	30,000,000.00	20,000,000.00	5,000,000.00
应付票据	－	2,170,000.00	-
应付账款	6,227,346.71	4,840,619.22	12,029,109.28
预收款项	4,012,843.02	5,927,349.41	7,538,056.34
应付职工薪酬	26,192,704.88	31,842,143.12	27,097,440.17
应交税费	4,063,296.85	3,399,565.58	-121,962.31
应付利息	133,843.88	206,737.53	-
其他应付款	477,452,900.33	279,002,977.12	387,570,104.59
一年内到期非流动负债	－	-	-
其他流动负债	－	-	-
流动负债合计	548,082,935.67	347,389,391.98	439,112,748.07
非流动负债：
长期借款	53,418,870.00	103,435,511.82
递延所得税负债	12,005,940.08	11,363,214.67	11,439,443.32
应付债券	－	-	-

103

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==

其他非流动负债	31,058,900.00	-	-
非流动负债合计	96,483,710.08	114,798,726.49	11,439,443.32
负债合计	644,566,645.75	462,188,118.47	450,552,191.39
股东权益：
股本	167,730,000.00	165,400,000.00	150,000,000.00
资本公积	1,051,295,569.37	1,017,313,392.49	646,505,440.66
盈余公积	20,679,120.63	15,385,592.21	11,187,840.20
未分配利润	76,416,881.04	67,147,925.29	59,368,157.16
股东权益合计	1,285,062,671.04	1,265,246,909.99	867,061,438.02
负债和股东权益总计	1,929,629,316.79	1,727,435,028.46	1,317,613,629.41

母公司利润表

单位：元

			单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	732,379,900.21	560,264,380.93	492,044,368.82
减：营业成本	541,519,227.07	418,773,708.43	353,821,727.34
营业税金及附加	856,813.93	635,933.58	5,127,920.34
销售费用	9,285,210.56	18,038,400.69	22,095,819.60
管理费用	125,992,572.28	95,573,078.74	94,694,473.71
财务费用	979,140.05	-851,834.61	-8,388,699.19
资产减值损失	-1,006,414.44	2,346,479.38	-4,368,216.73
加：投资收益	-172,054.64	512,932.86	1,110,334.39
二、营业利润	54,581,296.12	26,261,547.58	30,171,678.14
加：营业外收入	9,515,987.04	16,669,539.63	12,554,065.14
减：营业外支出	5,906,882.51	704,434.37	511,507.99
三、利润总额	58,190,400.65	42,226,652.84	42,214,235.29
减：所得税费用	5,255,116.48	249,132.70	2,626,894.87
四、净利润	52,935,284.17	41,977,520.14	39,587,340.42

母公司现金流量表

单位：元

104

==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	745,424,741.38	549,218,748.56	483,802,760.78
收到的税费返还	－	9,010,878.04	3,098,045.02
收到其他与经营活动有关的现金	253,706,207.27	68,731,520.17	218,680,033.55
经营活动现金流入小计	999,130,948.65	626,961,146.77	705,580,839.35
购买商品、接受劳务支付的现金	412,154,465.18	258,015,916.56	164,011,348.22
支付给职工以及为职工支付的现金	223,736,369.42	222,171,804.34	242,433,959.64
支付的各项税费	15,974,835.05	13,755,123.86	14,714,713.96
支付其他与经营活动有关的现金	45,845,046.19	94,310,510.68	86,826,421.92
经营活动现金流出小计	697,710,715.84	588,253,355.44	507,986,443.74
经营活动产生的现金流量净额	301,420,232.81	38,707,791.33	197,594,395.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	－	-	4,000,000.00
取得投资收益收到的现金	－	-	6,300,900.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,428,374.92	75,445.00	1,801,002.83
收到其他与投资活动有关的现金	5,000,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	6,428,374.92	75,445.00	12,101,902.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	121,335,555.69	77,567,863.53	68,025,786.35
投资支付的现金	274,032,615.27	156,014,697.35	256,389,313.39
取得子公司及其他营业单位支付的现金	－	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	－	-	-
投资活动现金流出小计	395,368,170.96	233,582,560.88	324,415,099.74
投资活动产生的现金流量净额	-388,939,796.04	-233,507,115.88	-312,313,196.91
三、筹资活动产生的现金流量：

105

==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

吸收投资所收到的现金	31,058,900.00	386,207,951.83
取得借款收到的现金	30,000,000.00	145,507,768.82	5,000,000.00
发行债券收到的现金	－	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	－	42,292,048.17	-
筹资活动现金流入小计	61,058,900.00	574,007,768.82	5,000,000.00
偿还债务支付的现金	70,335,154.82	25,000,000.00	59,510,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	43,766,569.49	33,480,516.67	32,595,541.10
支付其他与筹资活动有关的现金	－	2,292,048.17	46,010,000.00
筹资活动现金流出小计	114,101,724.31	60,772,564.84	138,115,541.10
筹资活动产生的现金流量净额	-53,042,824.31	513,235,203.98	-133,115,541.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	2,230,480.37	-419,472.97	346,392.80
五、现金及现金等价物净增加额	-138,331,907.17	318,016,406.46	-247,487,949.60
加：期初现金及现金等价物余额	665,253,944.17	347,237,537.71	594,725,487.31
六、期末现金及现金等价物余额	526,922,037.00	665,253,944.17	347,237,537.71

二、最近三年合并报表范围的变化

（一）2014 年合并报表范围变化情况

2014 年，公司出资设立苏州博彦信息技术有限公司。该公司于2014 年3 月 3 日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000 万元，实收资本600 万元。2014 年12 月19 日，公司将其股权转让给子公司上海博彦。公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014 年12 月 31 日，苏州博彦净资产为4,731,979.88 元，成立日至期末的净利润为 -1,358,204.52 元。

2014 年7 月14 日，ESS（印度）出资40,000.00 美元设立Uganda（乌干达）。公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014 年12 月31 日，Uganda（乌干达）净资产为-127,536.81 元，成立日至期末的净利润为-379,450.63 元。

106

公开发行公司债券募集说明书

博彦科技股份有限公司

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2014 年3 月5 日博彦科技股份有限公司与自然人陈慧芳和张杨就收购上海泓智信息科技有限公司100%股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》。该公司注册资本为人民币500 万元。自2014 年4 月1 日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014 年12 月31 日，上海泓智合并日至期末的净利润为人民币 17,452,576.87 元。

2014 年3 月17 日，博彦科技股份有限公司全资公司Beyondsoft Consulting Inc 与美国TPG Consulting, LLC 的股东就收购TPG100%股权事项达成协议，并正式签署《股权收购协议》。该公司注册资本为5 万美元。自2014 年5 月7 日起，将其纳入合并财务报表范围。截止2014 年12 月31 日，TPG 合并日至期末的净利润为人民币24,790,411.16 元。

（二）2013 年合并报表范围变化情况

1、本期新纳入合并财务报表范围的主体

因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况：

2013 年，公司出资设立香港信息。注册资本为 10,000.00 港币，折合人民币 8,043.62 元。2013 年 10 月，公司之子公司博彦国际（香港）出资设立台湾博彦，该公司注册资本为 880 万台币。

2、本期不再纳入合并财务报表范围的主体

2013 年 2 月 14 日，根据 Beyondsoft Japan 公司董事会决议，Beyondsoft Japan 吸收合并日本博彦。日本博彦已于 2013 年 3 月 31 日清算完毕，并于 2013 年 3 月 31 日办妥注销手续，以 2013 年 4 月 1 日的净资产并入 Beyondsoft Japan。故自日本博彦注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（三）2012 年合并报表范围变化情况

1、本期新纳入合并财务报表范围的主体

（1）因直接设立或投资等方式而增加子公司

2012 年 11 月，公司与上海博彦共同出资设立广州博彦。该公司于 2012 年 11 月 1 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,001 万元，本期实际收到 200.20 万元，其中公司出资 180.18 万元，上海博彦出资 20.02 万元，分别占实收资本的 90%和 10%。

107

公开发行公司债券募集说明书

博彦科技股份有限公司

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2012 年 9 月，公司出资设立深圳博彦。该公司于 2012 年 9 月 28 日完成工商设立登记，注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 1,000 万元。

2012 年 10 月，博彦国际(香港)设立加拿大博彦。注册资本为 1 万美元，截止 2012 年度财务报告报出日加拿大博彦尚未支付出资，尚未开展经营业务。

（2）本期由于非同一控制下的企业合并而增加子公司

根据股东会决议，公司与 Achievo Corporation 于 2012 年 8 月 17 日签订《股权转让合同》，以 5,650 万美元受让 Achievo Corporation 持有的北方新宇、大连新宇、大展信城、大展协力、日本大展和博彦信息 100%股权；该协议同时约定收购 Achievo Corporation 持有的艾其奥 100%的股权，股权支付价格根据 Achievo Corporation 对艾其奥的出资到位金额支付。截止 2012 年 12 月 31 日艾其奥收到 Achievo Corporation 出资额为 300,085.00 美元(折合人民币 1,903,589.00 元)。根据艾其奥股东会决议，同意增加成都博彦为新股东，由成都博彦增资 31.3 万元，增资后艾其奥注册资本 13,000,000.00 元，实缴资本 2,866,589.00 元，其中公司已出资 2,553,589.20 元(包含艾其奥收到的 Achievo Corporation 出资额折合人民币 1,903,589.00 元)，成都博彦已出资 313,000.00 元，剩余出资 10,133,411.00 元由公司以货币形式缴付。

2012 年 11 月 1 日，公司与 Achievo Corporation（美国大展）签订了财务及经营决策权移交确认书。截止 11 月 1 日，该项交易已经取得了所有必要的审批，被收购公司全部完成了营业执照变更，公司已经按章程规定改组了被购买方董事会，对被购买方开始实施控制。截止 2012 年 12 月 31 日，股权转让价款已累计支付 2,200 万美元，除北方新宇外其他公司转让价款已支付超过 50%，剩余股权转让款将于 2013 年支付。公司根据企业会计准则的规定,按照实质重于形式原则, 将 2012 年 11 月 1 日确定为股权购买日，自 11 月 1 日起合并上述被收购公司。

2、本期不再纳入合并财务报表范围的主体

（1）出售股权而减少子公司

根据公司、赵霁萌与北京网鼎系统集成有限公司于 2012 年 8 月 20 日签订的《股权转让协议》，并经公司股东大会审议批准，同意公司将所持有的紫光博彦股权以评估后净资产作价计 400 万元转让给北京网鼎系统集成有限公司，股权转让基准日为 2012 年 7 月 30 日。公司自 2012 年 8 月起，不再将其纳入合并财务

108

博彦科技股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

==> picture [15 x 15] intentionally omitted <==

报表范围。

（2）因其他原因减少子公司

2012 年 2 月 7 日，经公司董事会会议通过，公司向西安博彦增资 100 万元，西安博彦吸收合并公司之子公司博彦诺赛。自博彦诺赛注销时起，不再将其纳入合并财务报表范围。

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并口径

1、合并口径
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率（倍）	2.51	3.94	1.96
速动比率（倍）	2.51	3.94	1.96
资产负债率（%）	25.83	22.43	31.12
归属于母公司股东的每股净资产（元）	9.28	8.51	6.19
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次/ 年）	4.39	4.41	3.92
息税折旧摊销前利润（万元）	23,967.15	15,478.14	12,866.72
利息保障倍数	33.34	34.66	170.80
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.40	0.64	0.66
每股净现金流量（元）	-0.46	2.16	-1.55

2、母公司口径

2、母公司口径
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率（倍）	1.25	2.48	1.29
速动比率（倍）	1.25	2.48	1.29
资产负债率	33.40%	26.76%	34.19%

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

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（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（7）息税折旧摊销前利润＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

（8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息

支出）

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总

额

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，以及中汇会审[2012]0881 号《审计报告》、中汇会审[2013]0988 号《审计报告》、中汇会审[2014]0313 号《审计报告》、公司 2014 年第一季度报告，公司最近三年的每股收益和净资产收益率如下：

如下：	如下：
财务指标		2014 年度	2013 年度	2012 年度
加权平均净资产收益率		11.55%	13.15%	10.28%
每股收益（元）	基本	1.03	0.85	0.64
	稀释	1.03	0.85	0.64
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	基本	0.92	0.70	0.52
	稀释	0.92	0.70	0.52

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）基本每股收益可参照如下公式计算：基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益可参照如下计算公司：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

110

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其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益（2008）》的规定，按合并口径计算，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

			单位：元
非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数）	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	-4,744,277.83	-648,328.08	-499,563.05
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	21,620,179.20	26,329,104.36	20,165,868.74
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	－	-	141,866.47
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	550,000.00	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	-1,481,150.67	973,959.10	337,643.81
减：少数股东权益影响额	5,000,000.00	-	-
减：所得税影响额	2,825,370.57	3,596,600.57	3,153,594.79
小计	18,119,380.13	23,058,134.81	16,992,221.18

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司业务特点和实际经营情况，对最近三年公司资产负债结构、盈利能力、现金流量等作如下分析。非经特别说明，本节中的“年末”均指 12 月 31 日。

（一）合并报表口径分析

1 、资产结构分析

（1）资产的总体构成及变化

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报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	71,161.41	33.89	79,946.82	44.03	47,181.74	35.01
应收账款	37,662.39	17.94	33,543.28	18.47	26,668.04	19.79
预付款项	600.33	0.29	545.17	0.30	3,480.54	2.58
应收利息	-	-	-	-	-	-
其他应收款	1,179.78	0.56	1,117.47	0.62	2,648.23	1.96
存货	2.08	0.00	-	－	－	－
划分为持有待售的资产	18.54	0.01	-	-	-	-
其他流动资产	1,045.47	0.50	-	-	-	-
流动资产合计	111,670.00	53.18	115,152.75	63.41	79,978.54	59.34
长期股权投资	4,410.19	2.10	2,920.28	1.61	1,741.53	1.29
固定资产	29,531.87	14.06	9,826.80	5.41	10,168.64	7.54
在建工程	4.81	0.00	9,128.15	5.03	172.73	0.13
无形资产	13,946.28	6.64	13,261.97	7.30	12,076.56	8.96
开发支出	672.46	0.32	596.66	0.33	96.57	0.07
商誉	46,110.19	21.96	28,416.80	15.65	28,416.80	21.08
长期待摊费用	3,074.52	1.46	1,460.03	0.80	1,573.38	1.17
递延所得税资产	572.11	0.27	829.76	0.46	549.68	0.41
非流动资产合计	98,322.42	46.82	66,440.44	36.59	54,795.88	40.66
资产合计	209,992.42	100	181,593.20	100	134,774.42	100

报告期内，公司业务持续发展，资产规模增长较快。2013 年公司非公开发行股份募集资金 38,620.80 万元，导致 2013 年末资产总额较 2012 年末大幅增加。公司资产主要由流动资产、固定资产、在建工程及无形资产构成，其中流动资产占比最高， 2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司流动资产占总资产比例分别为 59.34%、63.41%及 53.18%。

（2）货币资金

2012 年末、2013 年末、2014 年末公司货币资金余额分别为 47,181.74 万元、

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79,946.82 万元、71,161.41 万元，占总资产比例分别为 35.01%、44.03%、33.89%。

2012 年末，货币资金余额为 47,181.74 万元，主要是因为发行人业务收入期末收款所致。2013 年末，货币资金余额较 2012 年增加 32,765.09 万元，主要是公司 2013 年非公开发行股份募集资金所致。2014 年末，货币资金余额基本保持稳定。

（3）应收账款

①应收账款余额变动分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末应收账款分别为 26,668.04 万元、33,543.28 万元、37,662.39 万元，占总资产的比例分别为 19.79%、18.47%、17.94%。

单位：万元

			单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
应收账款余额	38,430.15	34,450.13	27,388.17
坏账准备	767.77	906.85	720.13
应收账款净额	37,662.39	33,543.28	26,668.04
营业收入	156,146.33	132,883.43	81,485.29
应收账款余额占营业收入比例	24.61%	25.93%	33.61%

2012 年末发行人应收账款明显增加，且增长速度快于营业收入的增长速度，主要是因为发行人于 2012 年 11 月以非同一控制下企业合并形式增加大展集团等 6 家子公司，导致发行人 2012 年末合并报表的应收账款账面价值明显增加，而购入的子公司仅 11 月份以后实现收入纳入合并报表。

2013 年随着上年末因企业合并原因增加的应收账款逐渐收回，发行人应收账款余额占营业收入的比例相比上年明显下降，2013 年末应收账款余额增加主要是由于发行人业务规模扩大所致。

2014 年末，公司应收账款净额为 37,662.39 万元，主要由于发行人营业收入规模扩大所致。

②应收账款中客户构成情况

2014 年 12 月末，公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	与公司关系	金额	年限	比例(％)
Hewlett Packard Company	非关联方	4,211.37	1 年以内	10.96

113

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Microsoft Corporation	非关联方	2,132.98	1 年以内	5.55
Hitachi Solutions,Ltd.	非关联方	1,958.97	1 年以内	5.10
阿里巴巴集团	非关联方	1,632.94	1 年以内	4.25
百度集团	非关联方	1,567.50	1 年以内	4.08
合计		11,503.75		29.94

公司 2014 年 12 月末前五名应收账款方余额合计占应收账款账面总余额的 29.94%，账龄为 1 年以内，均为国际知名大型公司。

③应收账款坏账准备计提

依据谨慎性原则，公司对应收账款中单项金额重大或单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款进行单独测试并依据客观情况相应计提坏账准备，对不单独计提坏账准备以外的应收账款按账龄分析法计提坏账准备。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	期末余额	坏账准备	期末余额	坏账准备	期末余额	坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	279.40	179.40	279.40	179.40
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	71.77	23.17	150.84	106.42	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款	38,358.38	744.59	34,019.90	621.03	27,108.77	540.73
组合1：按账龄计提坏账准备的应收账款	38,358.38	744.59	34,019.90	621.03	27,108.77	540.73
合计	38,430.15	767.77	34,450.14	906.85	27,388.17	720.13

根据坏账准备的确认标准，公司的应收账款分为以下三类：

（i）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

2012 年末、2013 年末，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为对北京绿金创想电子商务有限公司的应收款项 279.40 万元。截至 2014 年末，法院终审判决，多计提的 550,000.00 元坏账准备转回。有关诉讼情况参见“第十一节其他重要事项”之“二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项”。

（ii）按账龄组合计提坏账准备的应收账款

114

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按账龄分析法计提坏账准备的计提比例的具体政策如下：

账龄	比例
0－6个月（含6个月，下同）	0%
6个月－1年	5%
1－2年	25%
2－3年	50%
3年以上	100%

报告期末，公司应收账款账龄组合情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
0-6个月	34,000.16	88.64	29,159.86	85.47	24,459.51	90.23
6个月-1年	2,931.98	7.64	3,645.76	10.96	1,786.64	6.59
1年以内小计	36,932.14	96.28	32,805.62	96.43	26,246.15	96.82
1-2年	850.75	2.22	918.01	2.7	493.90	1.82
2-3年	380.35	0.99	174.06	0.51	81.60	0.30
3年以上	195.14	0.51	122.21	0.36	287.12	1.06
合计	38,358.38	100	34,019.90	100	27,108.77	100

报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例均在 95%

以上，发行人主要服务于世界 500 强等国际跨国企业以及国内的行业龙头企业，一般来讲，这些客户有着良好的信用，账期相对较短，通常在半年以内，且发生坏账的可能性极低。

（4）预付款项

2012 年末、2013 年末及 2014 年末预付款项余额分别为 3,480.54 万元、545.17 万元和 600.33 万元，占总资产的比例分别为 2.58%、0.30%和 0.29%。2012 年末，公司预付账款主要包括预付基建工程款 2,617.69 万元，2013 年随着公司的软件中心房屋建设项目工程的推进，预付的工程款逐渐转入在建工程；2013 年末，公司预付账款主要包括预付的房租、物业等支出；2014 年末公司预付账款主要包括预付的车款、房租、网络使用费等。

报告期内预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位

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情况。

（5）其他应收款

2012 年末、2013 年末及 2014 年末，公司其他应收款分别为 2,648.23 万元、 1,117.47 万元、1,179.78 万元，占总资产比例较低，主要为房租押金及履约保证金等。

（6）其他流动资产

2014 年末，公司其他流动资产为 1,045.47 万元，为预缴企业所得税 1,045.47 万元所致。

（7）长期股权投资

截至 2014 年末，公司长期股权投资情况如下：

单位：元

			单位：元
被投资单位	核算方法	在被投资单位持股比例	期末余额
博彦网鼎	权益法	35.72%	27,306,212.61
亚创博彦	权益法	30%（间接）	16,795,692.12
合计			44,101,904.73

（8）固定资产

2012 年末、2013 年末、2014 年末，公司固定资产余额分别为 10,168.64 万

元、9,826.80 万元和 29,531.87 万元，占总资产比例分别为 7.54%、5.41%和 14.06%。

最近三年末，公司固定资产明细表如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	账面原值	账面净值	账面原值	账面净值	账面原值	账面净值
房屋及建筑物	26,293.56	25,682.18	6,325.14	5,981.78	6,325.14	6,153.46
运输工具	598.59	208.16	634.14	318.37	616.70	391.44
工作用设备	5,157.99	1,874.66	4,805.62	2,230.93	4,728.42	2,321.45
办公及其他设备	3,798.04	1,766.87	3,128.92	1,295.72	2,809.68	1,302.29
固定资产合计	35,848.19	29,531.87	14,893.82	9,826.80	14,479.94	10,168.64

（9）在建工程

2012 年末、2013 年末及 2014 年末在建工程余额分别为 172.73 万元、9,128.15 万元及 4.81 万元，占总资产比例分别为 0.13%、5.03%、0.00%。

在建工程为公司的研发中心房屋基建项目，2012 年 7 月开工建设，2014 年

116

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末基本完工。

（10）无形资产

2012 年末、2013 年末及 2014 年末无形资产余额分别为 12,076.56 万元、 13,261.97 万元和 13,946.28 万元，分别占总资产的 8.96%、7.30%、6.64%。

最近三年末，公司无形资产明细表如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目土地使用权非专利技术其他无形资产合计	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	账面原值	账面净值	账面原值	账面净值	账面原值	账面净值
	11,353.28	10,878.58	11,353.28	11,105.65	11,253.34	11,234.46
	379.00	322.15	-	－	－	－
	5,523.45	2,745.56	3,715.89	2,156.32	1,980.02	842.10
	17,255.74	13,946.28	15,069.17	13,261.97	13,233.36	12,076.56

报告期内，土地使用权为公司研发中心基建项目发生的购置土地，软件为外购软件支出。

（11）开发支出

发行人 2012 年末、2013 年末及 2014 年末开发支出账面余额为 96.57 万元、 596.66 万元和 672.46 万元。发行人开发支出主要为针对核心技术及内部管理进行的研发项目，开发支出余额占总资产比例低。

（12）商誉

报告期内，发行人 2012 年末、2013 年末商誉账面净值均为 28,416.80 万元； 2014 年末商誉账面净值为 46,110.19 万元，具体如下：

单位：万元

被投资单位名称或形成商誉的事项	账面余额	减值准备
收购北方新宇等大展子公司	28,416.80	-
收购上海泓智	5,728.89	-
收购TPG	11,964.50
合计	46,110.19	-

（13）长期待摊费用

长期待摊费用主要为公司租赁办公场地产生的装修费，随着业务规模的扩

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大，发行人对新租赁的多处办公场地进行了相应的装修维护。2012 年末、2013 年末及 2014 年末，发行人长期待摊费用分别为 1,573.38 万元、1,460.03 万元和 3,074.52 万元，长期待摊费用占总资产比例分别为 1.17%、0.80%、1.46%。

（14）递延所得税资产

2012 年末、2013 年末、2014 年末，发行人递延所得税资产余额分别为 549.68 万元、829.76 万元、572.11 万元，占总资产比例分别为 0.41%、0.46%、0.27%，主要由坏账准备计提及应付职工薪酬等所产生的可抵扣时间性差异导致。

2 、资产减值准备提取情况

最近三年，公司提取的资产减值准备仅为坏账准备。

（1）应收账款坏账准备的计提情况

公司按照《会计准则》的规定对应收账款分类别计提坏账准备，详见本节 “（一）合并报表口径分析”之“1、资产结构分析”之“（3）应收账款”。

（2）其他应收款坏账准备的计提情况

其他应收款坏账准备的计提标准与应收账款相同，2012 年末、2013 年末、 2014 年末，其他应收款坏账准备计提金额分别为 389.93 万元、571.19 万元、461.09 万元。其他应收款主要为房租押金、履约保证金等，发生坏账的风险较小。

（3）其他资产减值准备的计提情况

公司长期股权投资及固定资产经测试，期末成本均低于可变现净值，未计提减值准备。

公司 2012 年末商誉减值余额为 929.09 万元，为对博彦数据投资项目计提，具体详见本节“（一）合并报表口径分析”之“1、资产结构分析”之“（11）商誉”。

3 、负债结构分析

（1）负债的总体构成及变化

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
流动负债	44,530.33	82.11	29,252.58	71.82	40,795.32	97.27
短期借款	8,000.00	14.75	3,000.00	7.37	500.00	1.19

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项目	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
应付票据	-	-	217.00	0.53	-	-
应付账款	3,026.35	5.58	2,202.62	5.41	2,292.18	5.47
预收款项	3,837.32	7.08	743.71	1.83	1,023.38	2.44
应付职工薪酬	11,256.15	20.76	11,083.96	27.21	8,685.30	20.71
应交税费	2,275.29	4.20	1,380.00	3.39	2,068.72	4.93
应付利息	13.38	0.02	24.41	0.06	-	-
其他应付款	16,121.84	29.73	10,600.88	26.03	26,225.74	62.53
非流动负债	9,700.79	17.89	11,479.87	28.18	1,143.94	2.73
长期借款	5,341.89	9.85	10,343.55	25.39	-	-
递延所得税负债	1,253.01	2.31	1,136.32	2.79	1,143.94	2.73
其他非流动负债	3,105.89	5.73
负债合计	54,231.12	100.00	40,732.45	100.00	41,939.26	100.00

公司负债构成以流动负债为主，2014 年末公司流动负债余额占负债总额比例为 82.11%。2012 年末相比上年负债总额增加 25,399.13 万元，主要系发行人 2012 年收购大展集团 6 家子公司股权尚未支付的应付投资款以及纳入合并报表导致应付其他费用增加所致；2014 年末，流动负债总额上升，主要是 2014 年增加短期借款所致。

（2）短期借款

2012 年末、2013 年末、2014 年末公司短期借款余额分别为 5,951.00 万元、 500.00 万元、3,000.00 万元、8,000.00 万元，分别占同期总负债的 1.19%、7.37%、 14.75%。

2012 年末，短期借款为 500 万元，主要系发行人首次公开发行并上市后，偿还部分银行借款所致。

2014 年末及 2013 年末，公司短期借款余额分别较上年末增加了 5,000 万元及 2,500.00 万元，主要是公司业务规模扩张产生较大资金需求所致。

（3）应付账款

2012 年末、2013 年末、2014 年末公司应付账款余额分别为 2,292.18 万元、 2,202.62 万元、3,026.35 万元，占同期总负债的比例分别为 5.47%、5.41%、5.58%。 2012 年末应付账款大幅增加 2,021.99 万元，主要系本期应付土地开发费增

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加及收购大展旗下的 6 家子公司纳入合并报表所致。截至 2012 年 12 月 31 日，应付中关村软件园二期土地款及出让金为 1,075.16 万元；被收购的 6 家子公司纳入合并范围后导致发行人 2012 年末合并报表的应付账款账面价值增加 978.77 万元。2013 年末，发行人应付账款为 2,202.62 万元，主要是随着公司业务规模的进一步扩大，公司将一部分业务转包以及需要支付装修、软件采购等款项所致。 2014 年末，随着公司经营规模的扩大应付账款随之增加。

报告期末应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。

（4）预收款项

发行人预收款项一般为预收服务项目款项，2012 年末、2013 年末、2014 年末预收款项余额分别为 1,023.38 万元、743.71 万元、3,837.32 万元，占同期总负债的比例分别为 2.44%、1.83%、7.08%。报告期内，公司预收款项余额较低。

报告期末预收款项中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款或关联方预收款为预收亚创博彦 2,805.15 万元。

（5）应付职工薪酬

2012 年末、2013 年末、2014 年末，发行人应付薪酬期末分别为 8,685.30、 11,083.96 万元、11,256.15 万元。随着公司经营规模的扩大、人员的扩张以及人工成本的上涨，期末应付职工薪酬的金额呈逐年上涨的趋势。报告期内，发行人员工人数从 2012 年末的 6,810 人增加至 2014 年末的 7,545 人，期末应付职工薪酬的增长符合公司业务发展的实际情况。

（6）应交税费

2012 年末、2013 年末、2014 年末公司应交税费金额分别为 2,068.72 万元、 1,380.00 万元、2,275.29 万元，占同期总负债的比例分别为 4.93%、3.39%、4.20%。

2012 年末，应交税费余额为 2,068.72 万元，主要是因为发行人 2012 年收购大展旗下的 6 家子公司纳入合并报表范围，其年末未交所得税金较大所致。（7）其他应付款分析

2012 年末、2013 年末、2014 年末，发行人其他应付款余额分别为 26,225.74 万元、10,600.88 万元、16,121.84 万元，其他应付款占负债总额的比例分别为 62.53%、26.03%、29.73%，其他应付款分类明细如下：

单位：万元

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项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
押金保证金	363.89	78.54	98.61
暂借款	146.53	113.58	278.24
应付投资款	14,425.54	8,498.77	22,388.48
其他	1,185.89	1,909.99	3,460.42
合计	16,121.84	10,600.88	26,225.74

2012 年末、2013 年末其他应付款余额为 26,225.74 万元、10,600.88 万元，主要系发行人收购大展集团 6 家子公司股权尚未支付的应付投资款以及纳入合并报表导致应付其他费用增加所致。截至 2012 年末及 2013 年末，尚未支付的投资款项分别为人民币 22,388.48 万元及 8,498.77 万元。应付其他费用主要为发行人所收购的大展集团 6 家子公司被收购前与大展旗下其他子公司（大展信息科技（深圳）有限公司等）之间的往来款项。2014 年末，公司其他应付款余额为 16,121.84 万元，主要为尚未支付的 TPG 和上海泓智股东转让款以及工程进度款等。

截至 2014 年末，余额前五名的其他应付款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	金额	占比	欠款时间	款项性质
TPG股东转让款	5,373.77	33.33%	一年以内	TPG股东转让款
上海泓智原始股东 -陈慧芳	3,976.06	24.66%	一年以内	上海泓智原股东股权收购款
上海泓智原始股东 -张杨	1,704.02	10.57%	一年以内	上海泓智原股东股权收购款
北京大龙建设集团有限公司	1,702.81	10.56%	一年以内	博彦大厦工程进度款
北京中建科贝装饰工程有限公司	554.90	3.44%	一年以内	中建科贝软件园大楼工程装修款
合计	13,311.56	82.57%

（8）长期借款

2012 年末公司无长期借款，2013 年末和 2014 年末，发行人长期借款分别为 10,343.55 万元和 5,341.89 万元。

2013 年末，长期借款余额主要包括发行人向中国进出口银行北京分行借入 1,133.00 万美元，折合人民币 6,907.79 万元，到期日为 2018 年 8 月 21 日，以及向中国建设银行中关村软件园支行借入的 3,050.10 万元，到期日为 2018 年 6 月

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30 日。

截至 2014 年末，公司归还了向中国建设银行中关村软件园支行借入的 3,050.10 万元，导致长期借款余额下降。

（10）递延所得税负债

2012 年末、2013 年末、2014 年末递延所得税负债余额分别为 1,143.94 万元、 1,136.32 万元、1,253.01 万元，占同期总负债的比例分别为 2.73%、2.79%、2.31%。公司的递延所得税负债主要由于预计分回的投资收益所产生的应纳税暂时性差异导致。

（11）其他非流动负债

2014 年末，公司其他非流动负债为 3,105.89 万元，为公司股权激励的激励对象认购限制性股票支付的款项，公司在取得该款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认其他非流动负债并确认库存股。

4 、现金流量分析

2012 年、2013 年、2014 年，公司现金流量结构及变化情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	23,416.75	10,540.18	9,914.93
投资活动产生的现金流量净额	-29,981.76	-24,442.90	-17,302.13
筹资活动产生的现金流量净额	-441.69	51,321.24	-15,142.09
汇率变动对现金的影响额	-778.72	-1,653.43	-790.86
现金及现金等价物净增加额	-7,785.42	35,765.09	-23,320.15

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人经营活动现金产生的现金流量具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
销售商品、提供劳务收到的现金①	156,985.57	127,902.88	78,971.53
营业收入②	156,146.33	132,883.43	81,485.29
①/②	100.54%	96.25%	96.92%
经营活动产生的现金净流量③	23,416.75	10,540.18	9,914.93

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项目	2014 年	2013 年	2012 年
净利润④	16,988.04	12,795.45	9,629.48
③/④	137.84%	82.37%	102.96%

整体来说，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、经营活动产生的现金净流量与净利润基本匹配。2012 年、2013 年、2014 年发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为 96.92%、96.25%、100.54%，发行人销售收入的质量较高、主营业务获取现金的能力较强。2012 年、2013 年、2014 年发行人经营活动产生的现金净流量与当期净利润的比例分别为 102.96%、 82.37%、137.84%，经营活动现金净流量占净利润比例均处于较高水平。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2012 年、2013 年、2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -17,302.13 万元、-24,442.90 万元、-29,981.76 万元，主要是公司购建用以研发、生产的固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金，以及公司对外投资支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2012 年、2013 年、2014 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -15,142.09 万元、51,321.24 万元、-441.69 万元。

2012 年发行人进行偿还借款、分配股利以及以 4,000 万元的定期存款为博彦网鼎提供反担保质押导致当年筹资活动现金净流量为负，2013 年公司筹资活动现金流入主要是收到非公开发行发行股票募集资金以及新增银行借款 15,550.78 万元。2014 年公司筹资活动现金净流出主要是由于提前偿还银行长期借款所致。 5 、偿债能力分析

（1）财务指标分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

指标	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率（倍）	2.51	3.94	1.96
速动比率（倍）	2.51	3.94	1.96
资产负债率（%）	25.83	22.43	31.12
指标	2014年度	2013年度	2012年度
利息保障倍数（倍）	33.34	34.66	170.80

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从短期偿债能力指标分析，发行人流动比率、速动比率与发行人经营状况相适应，处于较好水平，结合利息保障倍数分析，不存在短期偿债风险。从长期偿债能力指标判断，发行人的资产负债率整体保持在较低水平，不存在长期偿债风险。

2012 年发行人上市后募集资金投资建设以及支付收购大展旗下 6 家子公司股权的首期款项导致流动资产大幅下降，从而使得流动比率、速动比率下降，资产负债率有所上升。

2013 年公司非公开发行股份取得的募集资金，导致流动比率、速动比率上升，资产负债率有所下降。

2014 年公司支付股权转让款，导致流动比率、速动比率下降，资产负债率略有上升。

2012 年、2013 年、2014 年公司利息保障倍数分别为 170.80 倍、34.66 倍、 33.34 倍，2011 年公司首次公开发行股票后公司财务实力大大增强，并且随着公司近年来业务的快速发展，公司盈利能力提升较快，使报告期内公司利息保障倍数大幅提高。

（2）报告期经营及盈利情况

作为国内知名的软件与信息服务商，近年来公司经营业绩良好，报告期内营业收入、净利润保持快速稳健增长。2012 年、2013 年和 2014 年，营业收入分别较上年增长 18.83%、63.08%和 17.51%，归属于母公司所有者的净利润分别较上年增长 33.64%、33.60%和 33.26%。另一方面，公司经营状况较好，在日常经营活动中与各银行合作关系良好，银行融资渠道畅通。本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，有助于公司进一步改善财务状况，进一步增强其综合竞争实力。

综上所述，公司具有较强的偿债能力。

6 、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率情况如下：

指标	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率（次/年）	4.39	5.89	3.92

2012 年、2013 年和 2014 年，公司应收账款周转率分别为 3.92 次、5.89 次和 4.39 次。2012 年 11 月，发行人将大展集团 6 家子公司纳入合并报表，导致

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2012 年末应收账款账面价值增加 7,922.79 万元，而纳入合并范围的收入仅为 2012 年 11 月及 12 月收入，因此，发行人 2012 年应收账款周转率相对较低。

7 、盈利能力分析

（1）营业收入分析

2012 年、2013 年、2014 年，公司营业收入分别为 81,485.29 万元、132,883.43 万元、156,146.33 万元，同比增长 18.83% 、63.08%和 17.51%，净利润分别为 9,629.48 万元、12,795.45 万元、16,988.04 万元，同比增长 34.48%、32.88%和 33.26%。

①营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
主营业务收入	155,344.94	99.49	132,692.24	99.86	81,444.03	99.95
其他业务收入	801.39	0.51	191.19	0.14	41.26	0.05
合计	156,146.33	100	132,883.43	100	81,485.29	100.00

公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内，公司主营业务占营业收入比例均在 99%以上。

②主营业务收入按产品构成

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年		2013 年度		2012 年度
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例(%)
研发工程服务	75,599.77	48.67	78,055.30	58.82	56,752.44	69.68
企业应用及IT服务	76,196.85	49.05	50,737.84	38.24	23,487.27	28.84
业务流程外包服务	3,548.32	2.28	3,899.10	2.94	1,204.32	1.48
合计	155,344.94	100	132,692.24	100.00	81,444.03	100.00

报告期内，发行人产品结构相对稳定，研发工程服务的销售收入占公司主营

业务收入的比例较大， 2012 年、2013 年及 2014 年，占比分别为 69.68%、58.82%、 48.67%；企业应用及 IT 服务近年来呈较快的增长趋势，2012 年、2013 年及 2014 年，占比分别为 28.84%、38.24%、49.05%，呈现逐年上升的趋势。随着公司行

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业解决方案能力的不断提升，企业应用及 IT 服务在公司整体业务中所占比例将保持稳步上升的态势。

③主营业务收入按地区构成

	单位：万元 2014 年 2013 年度 2012 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 52,904.19 34.06 39,254.40 29.58 31,925.63 39.20 102,440.75 65.94 93,437.84 70.42 49,518.40 60.80 155,344.94 100.00 132,692.24 100.00 81,444.03 100.00	单位：万元 2014 年 2013 年度 2012 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 52,904.19 34.06 39,254.40 29.58 31,925.63 39.20 102,440.75 65.94 93,437.84 70.42 49,518.40 60.80 155,344.94 100.00 132,692.24 100.00 81,444.03 100.00	单位：万元 2014 年 2013 年度 2012 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 52,904.19 34.06 39,254.40 29.58 31,925.63 39.20 102,440.75 65.94 93,437.84 70.42 49,518.40 60.80 155,344.94 100.00 132,692.24 100.00 81,444.03 100.00	单位：万元 2014 年 2013 年度 2012 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 52,904.19 34.06 39,254.40 29.58 31,925.63 39.20 102,440.75 65.94 93,437.84 70.42 49,518.40 60.80 155,344.94 100.00 132,692.24 100.00 81,444.03 100.00	单位：万元 2014 年 2013 年度 2012 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 52,904.19 34.06 39,254.40 29.58 31,925.63 39.20 102,440.75 65.94 93,437.84 70.42 49,518.40 60.80 155,344.94 100.00 132,692.24 100.00 81,444.03 100.00	单位：万元 2014 年 2013 年度 2012 年度金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 52,904.19 34.06 39,254.40 29.58 31,925.63 39.20 102,440.75 65.94 93,437.84 70.42 49,518.40 60.80 155,344.94 100.00 132,692.24 100.00 81,444.03 100.00
地区	2014 年		2013 年度		2012 年度
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
境内	52,904.19	34.06	39,254.40	29.58	31,925.63	39.20
境外	102,440.75	65.94	93,437.84	70.42	49,518.40	60.80
合计	155,344.94	100.00	132,692.24	100.00	81,444.03	100.00

按照客户所处地域划分，可以将发行人营业收入分为境内业务收入以及境外业务收入。其中国外客户主要指注册于境外的跨国公司总部以及其他国外客户。国内客户主要指国内客户以及位于境内的跨国公司分子公司。

2012 年以来，发行人境外客户贡献的收入比例大幅上升，是因为发行人在传统的北美市场的不断深入拓展，并通过外延式扩张获得对日本外包优质业务，这些都为境外客户业务的增长创造了积极条件。

④主营业务收入增长分析

报告期内，发行人抓住全球经济复苏和国内产业升级结构调整的重要机遇，积极拓展境内和境外业务，在提高现有客户粘性的同时，不断开拓和培养新的客户。发行人营业收入持续稳步的增长动力主要来自于内部和外部的两方面的积极因素，具体原因如下：

首先，从 1995 年成立至今，经过多年的发展，发行人形成了较为完善的内控管理体系，建立了一支高素质的人才队伍，积淀了自身核心的企业价值观，储备了大量的核心技术，并且进一步完善了市场布局和营销网络，夯实了与客户共同发展的合作基础。这些都为企业收入的快速增长提供了保障。发行人在保持内生性增长的同时，积极通过外延式扩张完善客户布局和地域布局，重点客户的数量和质量有所提高，这些因素进一步提高了发行人收入增长的稳定性和可持续性。

其次，2009 年金融危机以来，全球软件服务外包市场的需求有了进一步增长。一方面，尚在经济危机阴影之中的发达国家的主要客户迫切需要通过对外发包软件服务需求而转移其过高的国内运营成本。另一方面，国内外包需求逐渐释

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放，同时国内各级政府加大了对软件服务外包行业的扶持力度，为发行人主营业务的发展提供了良好的外部环境。

（2）主营业务毛利及毛利率分析

2012 年、2013 年、2014 年，发行人的综合毛利率分别为 32.30%、31.00%、 33.58%；主营业务毛利率分别为 32.29%、30.94%、33.30%。报告期内，随着发行人收入规模的扩大，发行人毛利率水平保持稳中有升的态势。

发行人的营业成本主要为人工成本。随着业务规模的扩张，发行人员工规模迅速扩大，数量由 2012 年末的 6,810 人增加至 2014 年末的 7,545 人。人员数量的增加既为发行人未来收入持续稳定的增加奠定了基础，同时也导致了发行人营业成本的增加。一般来讲，在业务规模迅速扩张时，公司需要对到岗的新员工给予一段时间的培训，从而保证交付质量，新员工在培训期间不能及时取得营业收入，却需要按时支付工资薪酬，这在一定程度上降低了发行人毛利率水平；同时，近年来，随着社会物价水平持续上涨，社会人工薪酬和房屋租赁成本的面临较大上涨压力，也为发行人成本管控带来一定压力。

我国软件外包行业有着从业的企业数量多，市场集中度较低的特点。根据中国商务出版社主办的《中国服务外包》（2013 年第 2 期），截至 2012 年底，我国共有服务外包企业 21,159 家，从业人员 428.9 万人。随着进入者的增多，我国软件外包行业市场竞争越发激烈。随着发行人业务规模的不断扩大，必然需要面对激烈的市场竞争，也在一定程度上影响了发行人的毛利率水平。

作为公司的主要利润来源，研发工程服务占公司主营业务收入和毛利的比重最高，因此研发工程服务的毛利率水平及变动反映了公司综合毛利率的变动。报告期内，按产品分类的毛利率水平及其变动情况如下表：

项目	2014 年度	2014 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
	毛利率(%)	变动(%)	毛利率(%)	变动(%)	毛利率(%)
研发工程服务	33.04%	2.12	30.92	-1.38	32.30
企业应用及IT服务	33.56%	2.77	30.79	-1.39	32.18
业务流程外包服务	33.27%	-0.01	33.27	-0.47	33.74
主营业务毛利率	33.30%	2.36	30.94	-1.35	32.29

（3）期间费用分析

单位：万元

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项目	2014年度	2014年度	2013年度	2013年度	2012年度	2012年度
	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比	金额	占营业收入比
销售费用	5,331.32	3.41%	5,522.24	4.16%	4,576.16	5.62%
管理费用	29,290.99	18.76%	25,450.36	19.15%	15,655.93	19.21%
财务费用	766.02	0.49%	1,002.00	0.75%	-219.36	-0.27%
合计	35,388.33	22.66%	31,974.60	24.06%	20,012.73	24.56%

2012 年、2013 年、2014 年公司期间费用总额分别为 20,012.73 万元、31,974.60 万元、35,388.33 万元，占营业收入比例分别为 24.56%、24.06%、22.66%，占营业收入的比例稳步下降，期间费用的增长主要是公司业务及人员规模的扩张和研发费用增加所致。

（4）营业外收入

报告期内发行人营业外收入主要为政府补助，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	2014 年	2013 年	2012 年
非流动资产处置利得合计	1.36	9.16	20.03
其中：固定资产处置利得	1.36	9.16	20.03
政府补助	3,164.77	4,035.71	4,100.70
其他	106.97	160.05	51.77
个税返还	3.36	5.22	43.25
合计	3,276.46	4,210.14	4,215.76

（二）母公司报表口径分析

1 、资产结构分析

（1）资产的总体构成及变化

报告期内，母公司资产构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	52,692.20	27.31	66,525.39	38.51	38,723.75	29.39
应收账款	10,940.53	5.67	11,739.85	6.80	9,794.51	7.43
预付款项	155.17	0.08	233.87	0.14	3,249.71	2.47

128

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其他应收款	4,508.46	2.34	7,665.19	4.44	5,029.62	3.82
其他流动资产	378.84	0.20
流动资产合计	68,675.20	35.59	86,164.30	49.88	56,797.59	43.11
长期股权投资	88,135.27	45.67	63,072.19	36.51	60,839.69	46.17
固定资产	21,556.15	11.17	1,333.97	0.77	1,735.67	1.32
在建工程	-	-	9,128.15	5.28	-	-
无形资产	12,548.30	6.50	12,207.72	7.07	11,823.24	8.97
开发支出	294.33	0.15	420.96	0.24	-	-
长期待摊费用	1,652.48	0.86	334.59	0.19	518.75	0.39
递延所得税资产	101.19	0.05	81.62	0.05	46.42	0.04
非流动资产合计	124,287.73	64.41	86,579.20	50.12	74,963.77	56.89
资产合计	192,962.93	100.00	172,743.50	100.00	131,761.36	100.00

报告期内，母公司资产总额增长较快。2013 年末，母公司资产总额较上年增长 40,982.14 万元，主要是由于当年非公开发行股票募集资金所致。2014 年末，母公司因长期股权投资和股定资产增加导致资产总额较上年增长 20,219.43 万元。

（1）货币资金

2012 年末、2013 年末、2014 年末母公司货币资金余额分别为 38,723.75 万元、66,525.39 万元、52,692.20 万元，占总资产比例分别为 29.39%、38.51%、 27.31%。

2013 年末，货币资金余额较 2012 年增加，主要是母公司 2013 年非公开发行股份募集资金所致。

2014 年末，货币资金余额较 2013 年末下降，主要是支付股权转让款及偿还银行长期借款所致。

（2）应收账款

2012 年末、2013 年末、2014 年末，母公司应收账款余额占总资产比例分别为 7.43%、6.83%、5.67%。报告期末母公司应收账款余额变化主要是母公司销售收入变动所致，应收账款的增长速度低于营业收入的增长速度。

（3）预付款项

2012 年末、2013 年末、2014 年末，母公司预付款项余额占总资产比例分别为 2.47%、0.14%、0.08%，报告期公司预付账款余额占比较小。

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（4）其他应收款

2012 年末、2013 年末、2014 年末，母公司其他应收款余额占总资产比例分别为 3.82%、4.44%、2.34%，报告期内其他应收款主要是母公司与其合并范围内子公司资金往来余额。

（5）长期股权投资

2012 年末、2013 年末、2014 年末，母公司长期股权投资余额占总资产比例分别为 46.17%、36.51%、45.67%。2012 年末和 2014 年末长期股权投资余额增加，主要是当期收购增加子公司股权所致。

（6）固定资产

2012 年末、2013 年末、2014 年末，母公司固定资产余额占总资产比例分别为 1.32%、0.77%、11.17%。2012 年末和 2013 年末固定资产占比较小，2014 年末由于公司在建工程转为固定资产所致。

（7）在建工程

2013 年末，母公司在建工程余额占总资产比例分别为 5.28%，主要为研发中心基建项目。2014 年末已转为固定资产。

（8）无形资产

2012 年末、2013 年末、2014 年末，母公司无形资产余额占总资产比例分别为 8.97%、7.07%、6.50%，2012 年末母公司无形资产为 11,823.24 万元，主要是母公司新增土地使用权所致。

2 、负债结构分析

报告期内，母公司负债构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
流动负债	54,808.29	85.03	34,738.94	75.16	43,911.27	97.46
短期借款	3,000.00	4.65	2,000.00	4.33	500.00	1.11
应付票据	0.00	-	217.00	0.47	-	-
应付账款	622.73	0.97	484.06	1.05	1,202.91	2.67
预收款项	401.28	0.62	592.73	1.28	753.81	1.67
应付职工薪酬	2,619.27	4.06	3,184.21	6.89	2,709.74	6.01

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项目	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
应交税费	406.33	0.63	339.96	0.74	-12.20	-0.03
应付利息	13.38	0.02	20.67	0.04	0	-
其他应付款	47,745.29	74.07	27,900.30	60.37	38,757.01	86.02
非流动负债	9,648.37	14.97	11,479.87	24.84	1,143.94	2.54
长期借款	5,341.89	8.29	10,343.55	22.38	-	-
递延所得税负债	1,200.59	1.86	1,136.32	2.46	1,143.94	2.54
其他非流动负债	3,105.89	4.82
负债合计	64,456.66	100.00	46,218.81	100.00	45,055.22	100.00

报告期内，母公司负债构成以短期借款、应付职工薪酬、其他应付账等流动负债为主，2012 年末、2013 年末、2014 年末流动负债占负债总额比例为 97.46%、 75.16%、85.03%。2012 年末，母公司负债总额发生较大增长，主要是由于母公司与其合并范围内子公司往来款增多导致其他应付款余额大幅增加。

3 、现金流量分析

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	99,913.09	62,696.11	70,558.08
经营活动现金流出小计	69,771.07	58,825.34	50,798.64
经营活动产生的现金流量净额	30,142.02	3,870.78	19,759.44
投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计	642.84	7.54	1,210.19
投资活动现金流出小计	39,536.82	23,358.26	32,441.51
投资活动产生的现金流量净额	-38,893.98	-23,350.71	-31,231.32
筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计	6,105.89	57,400.78	500.00
筹资活动现金流出小计	11,410.17	6,077.26	13,811.55
筹资活动产生的现金流量净额	-5,304.28	51,323.52	-13,311.55
现金及现金等价物净增加额	-13,833.19	31,801.64	-24,748.79

（1）经营活动产生的现金流量

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2012 年、2013 年、2014 年末，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 19,759.44 万元、3,870.78 万元、30,142.02 万元。母公司 2012 年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加的主要原因是收到合并范围内子公司内部往来款。

（2）投资活动产生的现金流量

2012 年、2013 年、2014 年末，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -31,231.32 万元、-23,350.71 万元、-38,893.98 万元，主要是母公司购建用以研发、生产的固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金，以及对母公司对外投资支付的现金。

（3）筹资活动产生的现金流量

2012 年、2013 年、2014 年末，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -13,311.55 万元、51,323.52 万元、-5,304.28 万元。母公司筹资活动现金流入主要是收到首次公开发行并上市募集资金、非公开发行募集资金、向银行借款等收到的现金，筹资活动现金流出主要是偿还借款、分配股利等支付的现金。

4、偿债能力分析

项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率（倍）	1.25	2.48	1.29
速动比率（倍）	1.25	2.48	1.29
资产负债率	33.40%	26.76%	34.19%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）	30,142.02	3,870.78	19,759.44

2013 年公司非公开发行股份取得的募集资金，导致流动比率、速动比率上升，资产负债率有所下降。2014 年，公司业务规模扩大，增加短期借款、预收账款等短期负债，导致流动比率、速动比率有所下降。

5 、盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	73,237.99	56,026.44	49,204.44
营业成本	54,151.92	41,877.37	35,382.17
营业税金及附加	85.68	63.59	512.79
销售费用	928.52	1,803.84	2,209.58

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管理费用	12,599.26	9,557.31	9,469.45
财务费用	97.91	-85.18	-838.87
资产减值损失	-100.64	234.65	-436.82
投资收益	-17.21	51.29	111.03
营业利润	5,458.13	2,626.15	3,017.17
营业外收入	951.60	1,666.95	1,255.41
营业外支出	590.69	70.44	51.15
利润总额	5,819.04	4,222.67	4,221.42
所得税费用	525.51	24.91	262.69
净利润	5,293.53	4,197.75	3,958.73

2012 年、2013 年、2014 年母公司实现营业收入分别为 49,204.44 万元、 56,026.44 万元、73,237.99 万元，同比分别增长了 17.84%、13.86%和 30.72%。 2012 年、2013 年和 2014 年母公司实现净利润分别为 3,958.73 万元、4,197.75 万元和 5,293.53 万元，同比分别增长了-33.55%、6.04%和 26.10%。报告期内，母公司收入规模呈现了持续增长态势，但由于人工成本的大幅上升，导致主营业务毛利率下降，从而降低了母公司净利润水平。

（三）盈利能力的可持续性

1、公司所处行业的发展趋势

软件与信息服务外包行业的市场规模和发展阶段直接决定了市场容量及其供求关系。科技是推动社会发展的重要因素，随着人类社会的进步，信息技术产业支出逐年增长。作为信息技术产业的重要组成部分，软件与信息外包服务的需求持续增长。

数据表明，中国软件与信息服务外包企业在国际、国内两大市场的支撑下得以迅速发展。根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》，十二五期间，我国的国际服务外包产业总量将努力实现持续高速增长，承接离岸外包业务执行额年均增加保持 40%左右，2015 年达到 850 亿美元，占我国服务贸易出口额比重达到 28%，形成若干家数万人规模的大型综合服务供应商，在境内外上市的国际服务外包企业达到 80 家以上。预计未来相当长一段时间内，国际软件外包业务继续向中国转移的态势不会改变，我国软件与信息服务外包有望进入快速的增长期。另一方面，随着中国经济的快速发展，以及新形势下企业转型

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的推进，国内企业对信息技术的需求快速增长。根据中国工业和信息化部最新数据，2010 年，我国软件产业营业收入首次超过万亿门槛，达 1.34 万亿元。2011 年又增长到 1.84 万亿元，同比增长 32.4%，占电子信息产业的比重达 18%，收入超 10 亿的软件企业 56 家，从业人员超过 300 万，成为国家经济发展的又一增长点。

2、持续稳定的优质客户资源是未来盈利的保障

出于减低成本、分散风险的考虑，美国、欧洲、日本等国家的跨国公司将利用中国软件与信息服务外包供应商作为其外包战略的一部分，以降低对印度外包的依赖。此外，由于中国经济的重要性与日俱增，许多跨国公司纷纷在中国开设重要的分支运营机构，并且将其大量的 IT 服务需求外包给了中国供应商。

博彦科技自成立以来，始终坚持贴近客户的策略，与众多客户建立了长期的合作关系，为其提供优质的外包服务。公司在产品测试服务、产品研发服务、软件产品全球化服务等多项研发工程服务领域均拥有稳定的客户基础，同时不断拓展企业应用与 IT 服务等行业客户。持续稳定的客户资源是发行人经营运作的重要基础，优质的长期客户可以保证公司未来盈利来源的稳定性。

3、公司的核心竞争力将有效保证未来盈利持续提升

充足的 IT 从业人员以及较低的人工成本是中国市场广受青睐的原因之一。近年来，随着技术的进步及发展，大型客户对专业人才的要求越来越高。高素质的专业服务外包人员将是未来公司取胜的核心竞争优势。多年来，公司与行业领先客户合作，积累了丰富的专业核心技术，逐步培养了能够满足多行业、全方位服务需求的人才队伍。同时，公司还形成了一套完整的体系，建立了多角度的激励机制、多层次的培训机制，体现企业文化核心的多样化活动和氛围建设。发行人为员工提供了广阔的发展平台，保留了大量优秀的专业人才，势必将在竞争中占据更大的优势，有效保证未来盈利持续提升。

五、发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 12 月 31 日；

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2、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净
额为 1 亿元；
3、假设本次公司债券募集资金总额 1 亿元计入 2014 年 12 月 31 日的合并资
产负债表和母公司资产负债表；
4、本次债券募集资金全部用于补充流动资金；
5、假设公司债券发行在 2014 年 12 月 31 日完成。

基于上述假设，本期公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：

合并报表资产负债结构变化

项目	2014-12-31	发行后（模拟数）
流动资产（万元）	111,670.00	121,670.00
非流动资产（万元）	98,322.42	98,322.42
资产总额（万元）	209,992.42	219,992.42
流动负债（万元）	44,530.33	44,530.33
非流动负债（万元）	9,700.79	19,700.79
负债总额（万元）	54,231.12	64,231.12
资产负债率	25.83%	29.20%
非流动负债占总负债比例	17.89%	30.67%
流动负债占总负债比例	82.11%	69.33%
流动比率（倍）	2.51	2.73
速动比率（倍）	2.51	2.73

母公司报表资产负债结构变化

项目	2014-12-31	发行后（模拟数）
流动资产（万元）	68,675.20	78,675.20
非流动资产（万元）	124,287.73	124,287.73
资产总额（万元）	192,962.93	202,962.93
流动负债（万元）	54,808.29	54,808.29
非流动负债（万元）	9,648.37	19,648.37
负债总额（万元）	64,456.66	74,456.66
资产负债率	33.40%	36.68%
非流动负债占总负债比例	14.97%	26.39%
流动负债占总负债比例	85.03%	73.61%

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项目	2014-12-31	发行后（模拟数）
流动比率（倍）	1.25	1.44
速动比率（倍）	1.25	1.44

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径下非流动负债占总负债的比例由 2014 年 12 月 31 日的 25.83%增加至 29.20%，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将能得到有效改善。另外，公司合并口径的流动比率及速动比率将由 2014 年 12 月 31 日的 2.51 倍提升至 2.73 倍，流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将有一定增强。

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第十节本次募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第三次临时会议和第六次临时会议审议通过，并经 2013 年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 2 亿元的公司债券。

本次公司债券发行主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

二、本次募集资金运用计划

经公司第二届董事会第三次临时会议审议通过，并经 2013 年年度股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，调整负债结构和补充流动资金。

经公司第二届董事会第六次临时会议审议通过，本期债券发行规模不超过 2 亿元，公司拟将本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金。该等使用计划具体系以下原因：

1、发行人业务持续增长需要充足营运资金的支持

受益于国际服务外包产业总量的持续高速增长，报告期内公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司实现营业收入分别为 81,485.29 万元、132,883.43 万元和 156,146.33 万元，同比分别增长 18.83%、63.08%和 17.51%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 9,574.16 万元、12,790.74 万元和 17,044.88 万元，同比分别增长 33.64%、33.60% 和 33.26%。

随着首次公开发行股票募集资金投资项目逐步建成达产以及其他投资与合作项目逐渐产生预期经济效益，公司未来生产规模仍将会进一步扩大，公司的市

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场占有率将进一步提高，而与之配套的流动资金的需求亦将大幅增加。因此，目前在公司短期负债水平较高的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

2、发行人加强产品研发及技术改进的需要

公司拥有一支出色的技术研发团队，紧盯行业技术进步的前沿。2012 年度至 2014 年度，公司研发费用分别为 4,439.48 万元、8,596.86 万元和 11,091.75 万元，占当期营业收入比例分别为 5.45%、6.47%和 7.10%，研发投入逐年显著增长。截至报告期末，公司共拥有软件著作权 119 件。公司在金融、移动互联网行业解决方案、云计算、智慧城市等多个领域不断拓展符合客户要求的高端服务，公司产品结构将得到进一步优化，从而增强公司抵御外部竞争的能力，实现可持续发展。研发投入的加大，对与之相配套的营运资金也提出了更高的要求。

3、发行人对外并购所需配套资金支持的需要

从美国在岸外包历史以及现在印度的离岸外包现状，都呈现出软件与信息服务业务逐步向少数大型厂商集中的发展趋势，这既是市场竞争的结果，同时也有来自下游客户的要求。下游客户在实现全球化布局的同时，也期望软件与信息服务提供商在全球战略性布局其基础架构资产（如主机托管中心、运营中心等），在这个筛选的过程中逐步淘汰掉规模较小、实力较弱的服务提供商，企业间的收并购势必随着竞争的加剧而深入发展。对于大型外包企业来说，并购将主要集中在功能、纵向结构和地理分布相近和互补的企业之间，并最终推动中国软件与信息服务外包行业在竞争中不断发展壮大。

近年来公司生产经营与资本运营并举，通过参股增资、兼并收购等方式逐步展开了公司的战略布局，增强协同效应，延伸产业链，提升综合竞争能力。通过资本运作实现公司的低成本快速发展是重要手段，公司将根据市场情况和发展战略，在进行充分的可行性研究基础上收购兼并在产业上同公司发展战略具有相关性的软件与信息服务公司，依托并购企业的生产能力和销售网络，同时结合公司自有的技术、管理、品牌等优势，形成更有竞争力的交付能力。因此，公司需要进一步充实资金力以配合其把握良好的发展机遇，满足公司对外并购后所需配套资金支持的需要。

综上，随着公司发展规模的不断扩大，为保障公司后期生产经营的资金需求，

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进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力，本期债券募集资金将用于补充公司的流动资金，提高资金充裕度，为公司业务的持续运作提供更好的支持；同时，补充流动资金还将进一步提升公司的短期偿债能力，降低偿债风险。

因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排补充流动资金的具体事宜。

三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）优化发行人负债结构

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，长期负债占总负债的比例由 2014 年 12 月 31 日的 17.89%增加至 30.67%，本期债券发行后，由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将能得到有效改善。

（二）增强发行人短期偿债能力

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由 2014 年 12 月 31 日的 2.51 倍提升至 2.73 倍。发行人流动比率和速动比率均有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）锁定发行人财务成本

目前发行人日常生产经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本次募集资金用于补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

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第十一节其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

（一）对外担保

截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
对外担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）	4,000
对子公司担保余额合计（B）	13,076.25
担保总额（A+B）	17,076.25

注：报告期末实际对子公司担保金额为 5,000 万元。

公司于 2013 年与广发银行股份有限公司北京潘家园支行签订《最高额保证合同》（合同编号：3513CF001-01BZ），为博彦网鼎与广发银行潘家园支行的 4,000 万元的《授信额度合同》（合同编号：3513CF001）提供不超过 4,000 万元的银行综合授信担保，截至 2014 年 12 月 31 日，博彦网鼎已使用 4,000 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司不存在未到期担保可能承担连带清偿责任的情形和违反规定程序对外提供担保的情形。

（二）其他对外担保

截至 2014 年 12 月 31 日，除上述情况外，公司不存在其他对外担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

上海博彦系发行人全资子公司，2011 年 11 月 22 日上海博彦与北京绿金创想电子商务有限公司签署《“绿金在线电子商务”系统软件实施服务合同》，合同约定北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金创想”）向上海博彦购买该合同及附件中的开发和实施服务；合同价款为人民币 234.60 万元；如北京绿金创想未能按期履行付款义务，上海博彦有权就逾期未缴部分的金额按每月百分之二（2%）收取滞纳金。上海博彦按约履行了义务并经北京绿金创想确

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博彦科技股份有限公司

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认，但北京绿金创想至今仍欠付上海博彦开发费 1,642,200 元人民币。

鉴于上述情况，上海博彦于 2012 年 12 月向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求依法判决北京绿金创想向上海博彦支付开发费 1,642,200 元人民币，支付滞纳金 361,284 元人民币，并承担本案诉讼费用。同时，为避免财产损失，上海博彦申请对北京绿金创想银行存款进行诉前保全。根据北京市海淀区人民法院出具的（2012）海民保字第 1636 号民事诉讼裁定书，已经冻结北京绿金创想在工行及农行的银行存款 100 万元，并收取了上海博彦 100 万元保证金。

2014 年 6 月 17 日经法院裁决，北京绿金创想需在判决生效三十日内支付博彦上海公司人民币 155 万元，剩余款项不予支付，故报告期内博彦上海公司核销人民币 124.4 万元应收账款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》“第十一章其他重大事件”之“第一节重大诉讼和仲裁”：11.1.1 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

上海博彦起诉北京绿金创想电子商务有限公司合作纠纷，不构成重大诉讼。除此之外，截至本募集说明书签署日，发行人无其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

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第十二节董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

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保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目主办人签名：

法定代表人签名：

华泰联合证券有限责任公司年月日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

律师事务所负责人签名：

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律师事务所
----- End of picture text -----

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年月日
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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名： _______

会计师事务所负责人签名：

会计师事务所有限责任公司

年月日

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资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字的资信评级人员签名：

资信评级机构负责人签名：

联合信用评级有限公司

年月日

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资产评估机构声明

本机构及签字的资产评估人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资产评估人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字的资产评估人员签名：

资产评估机构负责人签名：

天源资产评估有限公司

年月日

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博彦科技股份有限公司

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第十三节备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书（附：发行保荐工作报告）；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）资产评估机构出具的资产评估报告;

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）资产抵押协议；

（八）债券受托管理协议；

（九）债券持有人会议规则。

二、查阅地点

自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

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AI assistant

BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2015

54670_rns_2015-05-21_af7d10f4-7165-419b-9e3b-3c8c559dad20.PDF

博彦科技股份有限公司

公开发行 2015 年公司债券 募集说明书

声 明

重大事项提示

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）本期债券的核准情况

（三）本期债券的基本情况和主要条款

（四）本次债券发行及上市安排

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐机构（主承销商）及其他承销机构

1、保荐机构/主承销商/债券受托管理人

2、承销团成员

（1）广发证券股份有限公司

（2）东海证券股份有限公司

3、发行人律师

4、会计师事务所

5、资信评级机构

6、资产评估机构

7、申请上市交易所

8、公司债券登记机构

9、保荐机构（主承销商）收款银行

三、认购人承诺

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

第二节 风险因素

一、本次债券的投资风险

（一）利率风险

（二）流动性风险

（三）偿付风险

（四）本次债券安排所特有的风险

（五）资信风险

（六）评级风险

二、公司的相关风险

（一）政策风险

1、行业政策风险

2、所得税优惠政策风险

（二）经营管理风险

1、市场竞争风险

2、公司管理风险

3、人才流失风险

（三）财务风险

1、汇率变动风险

2、人力成本上升风险

3、客户较为集中风险

第三节 发行人的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

（三）评级报告的主要内容

1、评级观点

（三）跟踪评级的有关安排

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

（二）最近三年与主要客户业务往来情况

（五）最近三年主要财务指标

第四节 抵押担保

一、抵押人设定的抵押资产

（一）抵押资产基本情况

1、土地权属状况

2. 建筑物权属状况

（二）抵押资产评估结论

二、抵押担保的主债权及法律关系

三、抵押担保范围

四、抵押资产的登记、变更登记及注销登记

五、抵押资产的监管

六、抵押资产的保险

七、抵押权的实现

八、合同的生效变更、解除和终止

第五节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划及资金来源

（一）债券本息的支付

（二）偿债资金来源

BEYONDSOFT CORPORATION Capital/Financing Update 2015

公开发行 2015 年公司债券募集说明书

声明

释义

第一节发行概况

第二节风险因素

第三节发行人的资信状况

第四节抵押担保

第五节偿债计划及其他保障措施

第六节债券持有人会议

第七节债券受托管理人

第八节发行人基本情况