BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Dec 30, 2014

西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为博彦科技股份有限公 司（以下简称“博彦科技”或“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，对本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、首次公开发行股票及股本变动情况

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前总股本为 7,500 万股。经中国证券监督管理委员会签发的证监许可［2011］1978 号文核准，公 司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，经深圳证券交易所深证上［2012］1 号 文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年 1 月 6 日在深圳证券交易所中 小企业板上市，上市后总股本为 10,000 万股。

2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于 2011 年度利润分配方案的议案》。根据决议，按报告期末总股本 10,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 3.20 元（含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每 10 股转增股本 5 股，共计转增 5,000 万股，转增后公司股本为 15,000 万 股。

根据 2013 年 5 月 9 日股东大会决议、2013 年 10 月 9 日 2013 年第一次临时 股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 1536 号文核准，公司 以非公开方式向特定投资者发行 1,540 万股人民币普通股(A 股)，每股面值人民 币 1 元，每股发行价人民币 26.00 元。上述非公开发行后，公司总股本增至 16,540 万股。

根据公司 2014 年 4 月 28 日第二届董事会第八次临时会议、2014 年 7 月 2 日 公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年 7 月 7 日第二届董事会第十次临时会

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议决议，公司授予 108 名激励对象 238 万股限制性股票，限制性股票来源为向激 励对象定向发行人民币普通股股票，授予价格为每股人民币 13.33 元。2014 年 5 月 30 日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备 案。2014 年 8 月 6 日，经公司第二届董事会第十一次临时会议决议，调整了《限 制性股票激励计划》，调整后的《限制性股票激励计划》激励对象为 106 人，授 予的限制性股票数量为 233 万股。2014 年 8 月 20 日，中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成了对公司 2014 年限制性股票激励计划的登记确认，该部 分股份于 2014 年 8 月 21 日上市。公司总股本增至 16,773 万股。

截止至目前，公司总股本 167,730,000 股，有限售条件股份数量为 104,418,089 股，占总股本的 62.25%，无限售条件股份数量为 63,311,911 股，占总股本的 37.75%。

二、本次申请解除限售股东的承诺

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

1、上市公告书中做出的承诺

公司股东北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇和中管理咨询有限公司、 北京惠通恒和管理咨询有限公司、北京融晨管理咨询有限公司、北京慧山管理咨 询有限公司、北京国融汇富管理咨询有限公司、新余鹏远润博投资管理有限公司 （鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公司现更名为新余鹏远润博投资管理有限公 司）、龚遥滨、刘仕如、Li Dan、Lu Bin、Chen Frank Gang、Li Qing、Anil Bakht、 Sanjay Agarwala、寿刚、章晓琦、仁和（集团）发展有限公司承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司实际控制人王斌、马强、张荣军、龚遥滨承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司董事王斌、马强、张荣军，公司监事云昌智，公司高级管理人员梁力、 刘仕如、李斐承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管

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理其所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其所直接或间接持有的 发行人股份；自发行人股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让所直接或 间接持有的发行人股份；在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转 让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在申报离任 6 个 月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占其所直接或间接持 有股票总数的比例不超过 50%。

• 2、《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。

• 3、股东没有在公司收购和权益变动过程中做出承诺。

• 4、股东无后续追加的承诺。

• （二）法定承诺

作为公司股东的董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购 其持有的股份；在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的 股份不超过所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转 让其持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。

• （三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用的 情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。

三、本次解除限售股份上市流通安排

• （一）本次限售股可上市流通日为 2015 年 1 月 7 日（星期三）。

• （二）本次限售股可上市流通数量为 84,865,490 股，占公司股本总额的

• 59.78%。

• （三）本次申请解除股份限售的股东户数为 18 户。

• （四）本次股份解除限售及上市流通明细表：

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首次公开发行前已发行股份解除限售 单位：股

序号	股东名称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次解除限售 数量占总股本 的比例
1	北京博宇冠文管理咨询有限公司	17,647,272	17,647,272	10.5212%
2	北京慧宇和中管理咨询有限公司	15,761,835	15,761,835	9.3971%
3	北京惠通恒和管理咨询有限公司	15,007,661	15,007,661	8.9475%
4	北京慧山管理咨询有限公司	573,051	573,051	0.3417%
5	北京国融汇富管理咨询有限公司	2,281,203	2,281,203	1.3600%
6	北京融晨管理咨询有限公司	2,138,288	2,138,288	1.2748%
7	新余鹏远润博投资管理有限公司	4,459,752	4,459,752	2.6589%
8	龚遥滨	13,868,504	13,868,504	8.2684%
9	刘仕如	2,124,132	2,124,132	1.2664%
10	Li Dan	273,744	273,744	0.1632%
11	Lu Bin	273,744	273,744	0.1632%
12	Chen Frank Gang	273,744	273,744	0.1632%
13	Li Qing	273,744	273,744	0.1632%
14	Anil Bakht	273,744	273,744	0.1632%
15	Sanjay Agarwala	273,744	273,744	0.1632%
16	寿刚	2,526,963	2,526,963	1.5066%
17	章晓琦	1,516,183	1,516,183	0.9039%
18	仁和（集团）发展有限公司	5,318,182	5,318,182	3.1707%
合计		84,865,490	84,865,490	50.5965%

注 1：北京博宇冠文管理咨询有限公司为王斌先生所设立的一人有限公司，王斌先生现任公司董事长， 为公司实际控制人之一；处于质押状态的股份数为 2,510,000 股，占公司股份总数的 1.50%。

注 2：北京慧宇和中管理咨询有限公司为马强先生所设立的一人有限公司，马强先生现任公司董事、 总经理，为公司实际控制人之一；处于质押状态的股份数为 2,250,000 股，占公司股份总数的 1.34%。

注 3：北京惠通恒和管理咨询有限公司为张荣军先生所设立的一人有限公司，张荣军先生现任公司董

事、副总经理，为公司实际控制人之一；处于质押状态的股份数为 2,110,000 股，占公司股份总数的 1.26%。 注 4：北京融晨管理咨询有限公司为梁力先生所设立的一人有限公司，梁力先生现为公司副总经理。 注 5：北京国融汇富管理咨询有限公司第一大股东为李斐先生，李斐先生持有该公司 42.26%股份，李 斐先生曾任公司董事会秘书兼财务总监，李斐先生于 2012 年 6 月 27 日离职，并不再担任公司其他职务。 注 6：新余鹏远润博投资管理有限公司第一大股东为云昌智先生，其持有该公司 11.51%股份，云昌智 先生曾任公司监事会主席（已于 2013 年 12 月 27 日离任）。

注 7：龚遥滨先生为公司实际控制人之一。

注 8：刘仕如先生为公司副总经理。

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四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（一）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交 易所的相关规定；

（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；

（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信 息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公 开发行并上市时所做出的承诺的行为。

保荐机构对博彦科技股份有限公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限 公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》签字盖章页）

保荐代表人签名：

王晓行 张海安

保荐机构：西南证券股份有限公司

2014 年 12 月 30 日

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