BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Sep 22, 2014

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2014-062

博彦科技股份有限公司

关于为参股公司提供担保的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次临时会 议于2014 年9 月22 日以现场结合通讯方式召开，会议以同意7 票，反对0 票， 弃权0 票，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》，现将有关事项公告 如下：公司拟为参股公司博彦网鼎信息技术有限公司（以下简称“博彦网鼎”） 向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生银行股份有限公司总行营 业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借款）提供相应的担保，但担保的 借款金额不超过4,000 万元人民币，担保方式为连带责任担保，担保的有效期为 一年。

2013 年9 月23 日，公司第一届董事会第十九次临时会议通过了《关于对参 股子公司银行授信提供担保的议案》，同意为博彦网鼎提供最高不超过4,000 万 人民币的银行综合授信担保，期限为一年。

公司对博彦网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等 进行全面评估，公司拟为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中 国民生银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借 款）提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000 万元人民币，担保方式为 连带责任担保，担保期限为一年。

博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌为本次担保提供反担保，并承担无限连带 责任担保。

目前博彦网鼎经营稳定，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公 司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。

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因被担保对象资产负债率超过70%，依据《上市规则》、《公司章程》及《对 外担保制度》等相关规定，董事会提请将此议案提交公司股东大会审议。2014 年9 月22 日，公司与博彦网鼎签署了《担保框架协议》、公司与博彦网鼎控股股 东马瑞涌先生签署了《反担保框架协议》，约定各方权利与义务。在股东大会审 议该项事项后，授权公司管理层办理上述相关事宜。

二、 被担保人情况

1、博彦网鼎的基本情况

公司名称：博彦网鼎信息技术有限公司

成立日期：1999 年9 月15 日

住 所：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦1009 室

法定代表人：马瑞涌

注册资本：人民币7000 万元

实收资本：人民币7000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目：计算机系统服务；软件开发；数据处理；应用软 件服务、基础软件服务；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；销 售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

与本公司关系：博彦网鼎系公司参股公司，公司直接持有其35.72％股权。 自然人马瑞涌直接持有其64.28%股权。

2、博彦网鼎的财务情况：

单位：元

		单位：元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	445,479,666.81	403,376,931.28
总负债	359,487,934.80	322,166,958.37
净资产	85,991,732.01	81,209,972.91
应收账款	108,184,916.31	119,834,847.47

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项目	2014 年1-8 月	2013 年度
主营收入	306,421,621.35	530,826,792.09
营业利润	1,962.89	1,619,675.99
净利润	25,789.23	1,023,690.93
经营活动产生的现金流量净额	-38,291,801.91	-34,516,714.88

3、博彦网鼎或有事项概况

截至2014 年8 月31 日，博彦网鼎的担保、重大诉讼及仲裁事项为：2012 年5 月9 日将位于海淀区知春路1 号10 层1009 室房屋抵押给北京中关村科技担 保有限公司。除此之外，未发现其他担保、重大诉讼及仲裁事项。

三、担保框架协议的主要内容

公司参股公司博彦网鼎拟向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国 民生银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借 款）提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000 万元人民币，担保方式为 连带责任担保，担保期限为一年。

担保协议自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《担保协议》所 述的担保之日生效，有效期为一年。

四、董事会意见

公司同意为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支行或中国民生 银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一年的借款）提 供相应的担保，但担保的借款金额不超过 4,000 万元人民币，担保方式为连带责 任担保，担保期限为一年。

目前博彦网鼎经营稳定，为其提供担保的行为不会损害公司利益，不会对公 司及子公司产生不利影响。本次对外担保不构成关联交易。

博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌将为本次担保提供反担保，并承担无限连 带责任担保。

董事会提请将此议案提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，方可 实施。

五、独立董事意见

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公司独立董事谢德仁先生、吴韬先生和陶伟先生对以上担保事项发表独立意 见如下：

公司通过对博彦网鼎的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状 况等进行全面评估，公司同意为博彦网鼎向广发银行股份有限公司北京金融街支 行或中国民生银行股份有限公司总行营业部申请的短期借款（还款期限不超过一 年的借款）提供相应的担保，但担保的借款金额不超过4,000 万元人民币，担保 方式为连带责任担保，担保期限为一年。

此次担保有利于博彦网鼎的持续经营，且博彦网鼎的控股股东自然人马瑞涌 为本次担保提供反担保，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之 内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为博彦网鼎提供担保。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：上述担保行为符合中国证监 会证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。 上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其参股公司产生不利影响。保 荐机构对博彦科技股份有限公司本次对外担保无异议。

本次担保行为尚需公司股东大会批准。

七、累计担保金额及逾期担保金额

截至2014 年9 月22 日，公司实际发生的对外担保总额为14,000 万元人民 币，占2013 年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的9.95%，占2014 年6 月30 日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的9.70%。其中，公司 对全资子公司的担保总额为10,000 万元人民币，对参股公司博彦网鼎的担保总 额为4,000 万元人民币。

公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应 承担的损失金额等情形。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次临时会议决议；

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• 2、担保框架协议；

• 3、反担保框架协议；

• 4、博彦网鼎营业执照；

• 5、马瑞勇身份证复印件；

• 6、博彦科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次临时会议相

• 关事项的独立意见；

• 7、西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司对外担保的专项核查

• 意见。

特此公告。

博彦科技股份有限公司

董事会

2014 年9 月22 日

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