BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Jul 7, 2014

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2014-046

博彦科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2014 年7 月 7 日召开第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于调整股权激励对象授予 价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予108 名激励对象238 万股限制性股票并确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2014 年7 月7 日，具体情况如下：

一、股权激励计划简述及审议情况

根据《博彦科技股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《限制性股票激励计划》”），《限制性股票激励计划》的主要内容及审议程 序如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为博彦科技限制性 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象 定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。

4、授予后的限制性股票锁定期后36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本 计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12 个月后、24 个月 后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%，解 锁后的标的股票可依法自由流通。解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条 件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。

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5、2014 年4 月28 日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过 了《博彦科技股份有限公司2014 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激 励计划（草案）》”）及摘要、《博彦科技股份有限公司2014 年限制性股票激励计 划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办 理2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。同 日，独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

6、2014 年4 月28 日，公司召开了第二届监事会第五次临时会议，审议通过 了《激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进 行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

7、2014 年7 月2 日，公司召开了2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。

8、2014 年7 月7 日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过 了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014 年7 月7 日。本次限制性股 票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238 万股，占博彦科技已发行股本 总额的1.44%。授予价格为13.33 元/股。

9、2014 年7 月7 日，公司召开了第二届监事会第六次临时会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《限制性股票激励计划》确 定的108 名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体 资格合法、有效。

二、本次股权激励计划规定的授予条件成就的说明

公司董事会根据《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票必 须同时具备的条件进行了逐条核对，认为公司及《限制性股票激励计划》规定的 所有108 名激励对象符合《限制性股票激励计划》规定的获授条件，具体如下：

1、博彦科技未发生如下任一情形：

① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• 3、根据《博彦科技股份有限公司2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》，

• 激励对象上一年度绩效考核合格。

三、实施股权激励的方式、股票来源

• 1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来

• 源。

四、本次股权激励计划限制性股票的授予情况

按照公司《限制性股票激励计划》，公司董事会决定限制性股票授予的具体 情况如下：

1、根据公司第二届董事会第十次临时会议决议，本次授予的限制性股票的 授予日为2014 年7 月7 日。

2、根据《限制性股票激励计划》，本次授予的限制性股票的激励对象共108 名。

• 3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股13.33 元。

4、本次授予的激励对象共108 人、授予的限制性股票数量为238 万股，具 体分配情况详见披露于信息披露网站巨潮咨询网的《博彦科技股份有限公司2014 年限制性股票激励计划激励对象名单及合理性说明》。

5、本次授予的限制性股票的激励对象中仅有一名为公司高级管理人员，且

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其在授予日前6 个月不存在买卖本公司股票的情况。

6、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。 五、薪酬与考核委员会、董事会、独立董事、监事会对激励对象名单的核实 意见

1、薪酬与考核委员会意见

公司薪酬与考核委员会经审议认为：根据《考核办法》，经考核，《限制性股 票激励计划》所确定的108 名激励对象2013 年度的考核结果均达到合格或以上， 符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的个人绩效考核条 件，因此授予条件成就。此外，108 名激励对象作为《限制性股票激励计划》获 授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》 规定的其他获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授 限制性股票。

2、董事会审议情况

2014 年7 月7 日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》规定的授 予条件已经成就，同意授予108 名激励对象238 万股限制性股票，根据股东大会 的授权，董事会确定公司股权激励计划股票的授予日为2014 年7 月7 日。

3、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（1）公司《限制性股票激励计划》所确定的激励对象人员均符合《中华人 民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激 励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情 形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

（2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2014 年7 月7 日，该 授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》 的相关规定，同时限制性股票激励计划的授予也符合公司《限制性股票激励计划》

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中关于激励对象获授限制性股票的条件。

综上，独立董事同意公司授予限制性股票的授予日为2014 年7 月7 日，并 同意108 名激励对象获授238 万股限制性股票。

4、监事会意见

公司监事会对获授限制性股票的108 名激励对象名单进行了核查后认为：该 名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》等有关法律、法 规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的 激励对象范围，其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对象的主 体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励 对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。

六、公司本次限制性股票激励计划股票授予对公司经营成果的影响

根据2006 年2 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股 票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内 摊销计入会计报表。

以授予日作为估值基准日，本次授予限制性股票的会计总成本估算为人民币 1,783.78 万元，按照在生效（解锁）期内匀速摊销的成本见下表。

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总费 用（万元）	第一年 （万元）	第二年 （万元）	第三年 （万元）
238	1,783.78	1,215.29	418.25	150.24

说明：

• 1、上述成本预测和摊销是根据授予238 万股进行的测算。出于会计谨慎性

• 原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

• 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、

• 授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

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七、 律师对公司限制性股票激励计划股票授予的结论性法律意见

北京市汉坤律师事务所关于公司限制性股票激励计划股票授予相关事项出 具的结论性法律意见为：

公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予日与 授予价格符合相关规定，本次授予条件已经满足，公司向股权激励对象授予限制 性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3 号》、以及 《股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需按照《管理办法》与《股 票激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露并向登记结算公司申请办理登记 等手续。

八、 其他事项说明

1、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激 励对象获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。

• 2、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

• 3、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，博彦科技保证不为公司股权激励

• 对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。

• 4、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

• 九、备查文件

• 1、第二届董事会第十次临时会议决议；

• 2、第二届监事会第六次临时会议决议；

• 3、独立董事关于股权激励计划授予事项的独立意见；

• 4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司2014 年限制性股票激

• 励计划股票授予相关事项之法律意见书。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

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2014 年7 月7 日

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