BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Apr 28, 2014

北京市汉坤律师事务所

关于

博彦科技股份有限公司

之

2014 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

汉坤（证）字[2014]第 B140398-O

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www.hankunlaw.com

北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 906 室 邮编：100738 Suite 906, Office Tower C1 Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Beijing 100738, P. R. China

电话（Tel）: 8610-85255500 传真（Fax）: 8610-85255511

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

博彦科技/公司 指 博彦科技股份有限公司 《股票激励计划（草 《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票 指 案）》/本次激励计划 激励计划（草案）及摘要》 《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票 《实施考核办法》 指 激励计划实施考核办法》 本次股权激励 指 博彦科技实施本次限制性股票激励计划的行为 《公司章程》 指 《博彦科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》 《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》 《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》 股东大会 指 博彦科技股东大会 董事会 指 博彦科技董事会 监事会 指 博彦科技监事会 薪酬与考核委员会 指 博彦科技董事会薪酬与考核委员会

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京市汉坤律师事务所
元	指	人民币元

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2014 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

汉坤（证）字[2014]第 B140398-O

致：博彦科技股份有限公司

根据本所与博彦科技签订的《法律顾问协议》，本所律师作为博彦科技本次股 权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关事宜出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

1. 博彦科技本次股权激励的主体资格；

2. 博彦科技本次股权激励的合法合规性；

3. 本次股权激励需履行的法定程序；

4. 本次股权激励的信息披露；

5. 本次激励计划的实施对博彦科技及全体股东利益的影响；

6. 本所律师认为需要审查的其他文件。

博彦科技向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是 完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材 料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说 明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形； 所提供的非自身制作的其它文件数据，均与博彦科技自该等文件数据的初始提供 者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、 删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据

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或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文 件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事 行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

1. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博彦科技本次股权激励的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

1. 本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次股权激励所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

1. 本所律师同意博彦科技自行引用或中国证监会、证券交易所的审核要求引 用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但博彦科技作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解；

2. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文 书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务， 并将上述文书作为出具法律意见的依据；

3. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见；

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

2. 本法律意见书仅供博彦科技向中国证监会申请备案本次激励计划的目的

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使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博彦科技提供的有关本次股权激励的文件 和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 博彦科技本次股权激励的主体资格

（一） 经本所律师核查，博彦科技系由成立于 1995 年 4 月 17 日的北京博彦 科技发展有限责任公司按照经中汇会计师事务所有限公司审计截至 2010 年 9 月 30 日的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本为 7,500 万元。 2010 年 12 月 27 日，博彦科技依法在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记， 领取了注册号为 110000410218438 的《企业法人营业执照》。

经中国证监会于 2011 年 12 月 12 日下发的《关于核准博彦科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1978 号）核准，公司首次向社会公开 发行 2,500 万股人民币普通股，每股面值 1 元，发行价格为每股 22 元。2012 年 1 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市。

2012 年 5 月 9 日，经公司 2011 年年度股东大会决议通过，以公司截至 2011 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股 本 5 股，公司总股本由 10,000 万股变更为 15,000 万股，实收资本由 10,000 万元变 更为 15,000 万元，公司于 2012 年 8 月 1 日在北京市工商行政管理局完成了工商变 更登记手续。

2013 年 10 月 9 日，经公司 2013 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2013 年 12 月 6 日经中国证监会《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2013]1536 号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）1,540 万股，发行价格为 26.00 元/股。本次发行后，本公司总股本为 16,540 万 股。公司已向北京市商务委员会递交了前述变更申请并获得受理，截至本法律意 见书出具日，公司前述及工商变更登记手续尚未办理完毕。

（二）经本所律师核查，博彦科技已通过 2012 年度工商年检，现持有北京市

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工商行政管理局于 2012 年 8 月 1 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 110000410218438），其住所为北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼 三区 A 座，注册资本与实收资本均为人民币 15,000 万元，法定代表人为王斌，公 司类型为股份有限公司（中外合资，上市），经营范围为“信息技术开发、服务； 计算机及设备软件的开发、设计、制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询 和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事 数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理 ” 进出口 。

（三）根据公司陈述并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博彦科 技不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律法 规及《上市规则》规定的暂停或终止上市的情形。

（四）经本所律师核查，博彦科技最近一个会计年度财务会计报告未被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；博彦科技最近一年内未因重 大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（五）经本所律师核查，博彦科技提出《股票激励计划（草案）》前 30 日内， 不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及中国证监会发布的《上 市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件和《备忘录 2 号》规定的不 得实施本次激励计划的情形。

综上所述，本所律师认为，博彦科技系一家依法设立并有效存续、其股票已 经在证券交易所上市交易的股份有限公司；博彦科技不存在有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；博彦科技不存在《管理办法》 第七条以及《备忘录 2 号》所规定的不得实施本次激励计划的情形，具备实施本 次激励计划的主体资格。

二、 博彦科技本次股权激励的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股票激励计划（草 案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

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一 ( ) 本次激励计划的主要内容

根据公司陈述并经查验，2014 年 4 月 28 日召开的博彦科技第二届董事会第八 次临时会议经表决通过了《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草 案）及摘要》、《提请股东大会授权董事会办理 2014 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案》、《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》 等议案。经查验，《股票激励计划（草案）》的主要内容包括本次股权激励计划的 目的，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、种类和数量，激励对象 获授的限制性股票分配情况，股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定 期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的解锁安排及考 核条件，股权激励计划的调整，向激励对象授予权益的程序，公司与激励对象的 权利义务，股权激励计划的变更与终止，股权激励计划的会计处理及对公司经营 业绩的影响、限制性股票的回购注销以及其他事项等。

经查验，本所律师认为，博彦科技董事会审议通过的《股票激励计划（草案）》 之主要内容，符合《管理办法》第十三条对本次激励计划中应当做出明确规定或 说明内容的规定。

( 二 ) 本次激励计划的激励方式

根据《股票激励计划（草案）》，博彦科技本次激励计划的激励方式为限制 性股票。本所律师认为，博彦科技《股票激励计划（草案）》所确定的股权激励 方式符合《管理办法》第二条、第十六条的规定。

( 三 ) 本次激励计划的激励对象

根据《股票激励计划（草案）》，激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结 合公司实际情况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。

本次股权激励的激励对象为公司实施本次激励计划时在公司任职的对公司经 营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心管理及业务人员。公司现任 的独立董事和监事不参与本次激励计划。本次激励对象不存在《管理办法》第八

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条规定的不得成为激励对象的情形，不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制 人、以及其配偶及直系亲属。激励对象须经《实施考核办法》考核合格后方具有 获得被授予本次激励计划项下限制性股票的资格。

根据公司陈述并经查验，激励对象的名单作为《股票激励计划（草案）》的附 件已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相关规定进行了核实。2014 年 4 月 28 日召开的第二届监事会第五次临时会议审议通过了《博彦科技股份有限公 司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《关于核查公司 2014 年限 制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，认为本次激励计划所确定的激 励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规 定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励对 象的主体资格合法、有效。

综上，根据公司陈述、监事会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为， 激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关 规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《备忘 录 1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划以及 《备忘录 2 号》规定的上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所 律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及 中国证监会之相关规定。

( 四 ) 本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配

1. 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的来源为博彦科技向激励对 象定向发行的人民币普通股股票。

2. 本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 238 万股（最终以实际认购 数量为准），占本次激励计划提交股东大会审议前博彦科技股本总额 16,540 万股的 1.44%。

3. 公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计不得超过公司股

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本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股 票总数累计不超过公司总股本的 1%。

1. 本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

				获授股票占本次 激励计划限制性 股票总数的比例
			获授股票数 量（万股）		获授股票占公司 总股本的比例
序号	姓名	职务
1	李光千	财务总监	5	2.10%	0.03%
2	核心管理及业务人员共计107人		233	97.90%	1.41%
合计			238	100%	1.44%

经查验，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配符 合《管理办法》第十一条和第十二条的规定。

( 五 ) 本次激励计划的有效期、授予日、锁定期和实施程序

1. 本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起计算的 48 个月与实施授

予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。

1. 本次激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且中国证监会无异议、公

司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以 公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

• (1) 定期报告公布前 30 日；

• (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• (3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• (4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依 据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

1. 本次激励计划中的限制性股票自授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期

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内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务 等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增 股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

4、公司实施本次激励计划应当履行以下程序：

(1) 公司董事会薪酬与考核委员会拟定《股票激励计划（草案）》，并提交 董事会审议；

(2) 董事会审议通过《股票激励计划（草案）》，独立董事应当就本次激励 计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独 立意见；

• (3) 监事会核实本次激励计划的激励对象名单；

• (4) 公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；

• (5) 董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、

• 《股票激励计划（草案）》、监事会决议、独立董事意见；

(6) 在本次激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的 通知，同时公告法律意见书；

• (7) 独立董事就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

• (8) 公司股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股

• 东大会上进行说明；

(9) 本次激励计划经股东大会批准后可以实施。董事会根据股东大会授权办 理本次激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等 相关程序。

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经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施条 件符合《管理办法》第十七条、第十八条、第二十八条、第二十九条、第三十条、 第三十五条、第三十六条和第三十八条的规定。

( 六 ) 限制性股票的授予价格、条件和程序

1. 本次激励计划限制性股票授予价格为审议通过《股票激励计划（草案）》

的博彦科技第二届董事会第八次临时会议决议公告日前 20 个交易日博彦科技股票 均价（27.12 元/股）的 50%确定，即为每股 13.56 元。

1. 公司向激励对象授予限制性股票时须未发生如下任一情形：

2. (1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

3. 表示意见的审计报告；

4. (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5. (3) 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

6. 公司向激励对象授予限制性股票时，激励对象须未发生如下任一情形：

7. (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

8. (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

9. (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

10. 根据《实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

11. 公司向激励对象授予限制性股票应当履行以下程序：

12. (1) 董事会确认授予条件成就后 30 日内完成权益授权、登记、公告等相关程

13. 序；

(2) 董事会确定授予日后 5 个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股 票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授 的限制性股票；

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(3) 董事会或董事会的授权机构将获授限制性股票的激励对象名单以及各激 励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所；

(4) 上述激励对象名单及获授限制性股票数量经过证券交易所确认后，由登 记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件及程序符 合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条的规定。 ( 七 ) 限制性股票的解锁条件和程序

1. 本次激励计划限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期。在解锁期内，在满 足本次激励计划规定的解锁条件时，激励对象可在自授予日起 12 个月后、24 个月 后、36 个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%和 30%。

2. 激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：

(1) 获授限制性股票的第一次解锁条件：以 2013 年度扣除非经常损益基本每 股收益为基础，2014 年度扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于 30%；以 2013 年度营业利润为基准，2014 年的营业利润增长率不低于 25%；

(2) 获授限制性股票的第二次解锁条件：以 2013 年度扣除非经常损益基本每 股收益为基础，2015 年度扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于 46%；以 2013 年度营业利润为基准，2015 年的营业利润增长率不低于 50%；

(3) 获授限制性股票的第三次解锁条件：以 2013 年度扣除非经常损益基本每 股收益为基础，2016 年度扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于 63%；以 2013 年度营业利润为基准，2016 年的营业利润增长率不低于 72%。

1. 除上述公司业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每次解锁时须 同时满足如下条件：

2. (1) 公司未发生《股票激励计划（草案）》第五章第二条第一款规定的情形；

3. (2) 激励对象未发生如下情形：

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• A. 《股票激励计划（草案）》第五章第二条第二款规定的情形；

• B. 激励对象在本次激励计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

• C. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间触犯法律、违反执业道德、 泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务 变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。

• (3) 根据《实施考核办法》，激励对象申请解锁的前一年度绩效考核合格。

• 限制性股票锁定期内，公司各年度实行股权激励后的业绩指标以及扣除非 经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011 年、2012 年、 2013 年）的平均水平且不得为负。

• 在限制性股票解锁期内，业绩考核年度之业绩指标未达考核条件或者不能 够满足其他解锁条件的，则考核年度可解锁的限制性股票不得解锁，公司将按相 关规定的价格回购未能解锁的标的股票。

• 限制性股票解锁应履行以下程序：

(1) 在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定 的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解 锁申请书。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解 锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

(2) 董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股 票的解锁事宜。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁的条件 及程序符合《管理办法》第十五条、第三十九条和第四十条的规定。

( 八 ) 博彦科技与激励对象的权利和义务

本次激励计划规定了博彦科技与激励对象的权利与义务，并规定：博彦科技 不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象应按照本次激励计划的规定自筹

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认购限制性股票的资金。

本所律师认为，本次激励计划中规定的博彦科技与激励对象的权利和义务符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，合法、有效。

( 九 ) 本次激励计划的变更和终止

1. 本次激励计划的变更

(1) 激励对象触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象 劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，并由博彦科技按照以下三种价格较低者确定价格回购后注 销：（a）限制性股票的授予价格；（b）回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价； （c）回购实施前一个交易日公司股票均价。

(2) 激励对象因不能胜任原有岗位、考核不合格，董事会可以决定对激励对 象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由博彦科技以 授予价格回购后注销。

(3) 激励对象在博彦科技控股子公司任职的，若博彦科技失去对该子公司控 制权，若激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解锁的限制性股票继续有 效，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由博彦科技以授予价格回购后 注销；若激励对象调回本公司及控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按 照本次激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

(4) 激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本 次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由博彦科技以授予价格 回购后注销。

(5) 激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票根据本次激励计划继续 有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由博 彦科技以授予价格回购后注销。

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• (6) 激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

  • A. 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继 续有效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销；董 事会可以根据情况决定追加现金补偿；

  • B. 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励 对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并 由博彦科技以授予价格回购后注销。

• (7) 激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性

• 股票由公司按照授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个 人贡献程度决定追加现金补偿。

• 在本次激励计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激

励计划的资格，应终止实施本次激励计划，激励对象根据本次激励计划已获授但 尚未解锁的限制性股票由博彦科技按照授予价格回购后注销：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的其他情形。

• 在本次激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股 权激励计划的资格，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票 由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（a）限制性股票的授予价 格；（b）回购实施日前 20 个交易日的公司股票均价；（c）回购实施前一个交易日 公司股票均价：

• (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• (3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

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(4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八 条和第十四条的规定。

( 十 ) 本次激励计划的调整和程序

1. 本次激励计划规定若在授予日前公司发生派送股票红利、公积金转增股 本、股票拆细或缩股等事项的，公司将对限制性股票数量进行相应的调整；若在 授予日前公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或 缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公 司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次激励计划规定了发生前述事 项时限制性股票数量与授予价格的具体调整方法。

2. 博彦科技股东大会授权董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制 性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后， 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

3. 因其它原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其它条款的，公司应经 董事会做出决议并经股东大会审议批准。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的调整和程序符合《管理办法》及相 关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

三、 本次股权激励需履行的法定程序

一 ( ) 本次股权激励已经履行的法定程序

根据公司陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，博彦科技为实施本次激 励计划已履行如下法定程序：

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1. 2014 年 4 月 23 日，博彦科技召开第二届董事会第三次薪酬与考核委员会 会议，会议审议通过《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案） 及摘要》、《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》和 《关于提请股东大会授权董事会办理 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议 案》等与本次股权激励有关的议案。

2. 2014 年 4 月 28 日，博彦科技召开第二届董事会第八次临时会议，会议审 议通过《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《博 彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股 东大会授权董事会办理 2014 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股 权激励有关的议案。

3. 公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4. 2014 年 4 月 28 日，博彦科技召开第二届监事会第五次临时会议，对本次 激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《博彦科技股份有限公司 2014 年 限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于核查公司 2014 年限制性股票激励 计划（草案）激励对象名单的议案》等与本次股权激励有关的议案。

经查验，本所律师认为，博彦科技已履行的上述法定程序符合《管理办法》 第二十八条、第二十九条的规定。

( 二 ) 本次股权激励尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励 计划，博彦科技尚需履行如下法定程序：

1. 博彦科技将本次激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报证 券交易所和中国证监会北京监管局。

2. 中国证监会自收到完整的股票激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日 内未提出异议的，博彦科技应发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见 书。

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1. 独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

2. 股东大会审议本次激励计划，监事会就激励对象名单的核实情况在股东大

会上做出说明。

1. 股东大会以特别决议批准本次激励计划。

2. 如公司股东大会审议通过本次激励计划，自股东大会审议通过本次激励计

划且授予条件达成后 30 日内，公司应当按相关规定召开董事会向激励对象授予限 制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

1. 在限制性股票的激励对象获授股票后，公司向商务部门报送相关资料并办

理有关法律文件的变更手续。

1. 向工商登记部门办理工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，博彦科技实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件规定的上述法定程序。

四、 本次股权激励的信息披露

根据《管理办法》的规定，博彦科技尚需就本次股权激励履行下列信息披露 义务：

1. 博彦科技应在董事会审议通过《股票激励计划（草案）》后的 2 个交易日

内，公告《博彦科技股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议》、《博彦科 技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《博彦科技股份 有限公司独立董事关于公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

1. 博彦科技应在股东大会审议通过《股票激励计划（草案）》后，按照《上

市规则》的规定履行信息披露义务。

1. 博彦科技应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

2. 博彦科技应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

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此外，博彦科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义 务。

五、 本次激励计划的实施对博彦科技及全体股东利益的影响

根据《股票激励计划（草案）》，博彦科技实施本次激励计划的目的是进一步 完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高管人员和核 心管理及业务人员之间的利益共享与约束机制；实现对公司高级管理人员和核心 技术管理及业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益 与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

独立董事发表独立意见，认为公司实施《股票激励计划（草案）》有利于健全 公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共 同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。 该计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，博彦科技本次激励计划的制定及实施符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，博彦科技本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件 的情形，亦不存在明显损害博彦科技及全体股东利益的情形。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为：博彦科技具备实施本次股权激励的主体资格；《股 票激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市 规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；博彦科技为实行本次 股权激励已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；博彦科技本次 激励计划不存在明显损害博彦科技及全体股东利益的情形。在中国证监会对博彦 科技本次激励计划备案无异议、股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本 次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法履行后，博彦科技即可实施本次激励 计划。

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本法律意见书一式伍份。

（以下无正文）

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