BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Mar 21, 2014

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2014-022

博彦科技股份有限公司

关于部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购TPG Consulting,LLC100%股权的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）的全资公司Beyondsoft Consulting Inc（以下称“博彦美国”）与TPG Consulting, LLC（以下称“TPG”） 股东（以下称“股权出让方”）已于美国当地时间2014 年3 月17 日，签署《股 权收购协议》（以下称“协议”）。关于签署本次收购协议事项,以及并购标的具体 情况和并购交易基本事项等信息详情请参考已于2014 年3 月21 日，在《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn） 发布的《博彦科技股份有限公司美国全资公司收购TPG Consulting,LLC100%股权 并股票复牌的公告》，提请投资者注意。

• 2、本次股权收购不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组事项。

3、公司第二届董事会第四次临时会议已经审议通过本次部分变更募投项目 用于TPG100%股权收购事项，同时该事项尚需提交公司股东大会审议批准。如变 更募投项目的议案未获股东会的通过，公司将根据董事会决议，以自有资金和银 行贷款等多种方式为本次并购筹资。

4、本次股权收购交易尚需取得北京市商委、发改委和外资管理等相关政府 部门审批通过后，方可实施。

5、在获得交易双方公司内部决策机构及外部政府机构审核完毕之前，本次 交易尚存在重大不确定性。

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6、标的公司所从事的业务，对于公司而言属于新业务领域，特别是商业大 数据领域的业务尚处于起步阶段。这些新领域既是对公司现有业务的有益补充， 同时也是对公司的管理和整合能力提出的挑战。因此标的公司业务的后续发展存 在不确定因素。

一、首次公开发行股票募投项目及募集资金情况

2011 年12 月12 日，博彦科技股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监 督管理委员会证监许可[2011]1978 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股22.00 元，募集资金总额55,000.00 万元，扣除 各项发行费4,540.39 万元，公司募集资金净额为50,459.61 万元，扣除募集资 金计划募集金额34,891.50 万元，超募资金为15,568.11 万元。

以上募集资金已由中汇会计师事务所有限公司于2011 年12 月30 日出具的 中汇会验[2011]2615 号《验资报告》验证确认。

1、 募投项目及募集资金使用情况概述

根据公司招股说明书披露，首次公开发行股票并上市所募集资金，将用于完 成以下项目：

序号	项目名称	募集资金投额（人 民币元）
1	博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目	20,768.90
2	武汉测试基地建设项目	8,948.60
3	博彦科技创新应用服务研发项目	5,174.00
	合 计	34,891.50

2012 年2 月7 日，第一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于以部分超 募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金的议案》。同意以超募资金5,000.00 万 元永久补充流动资金，以超募资金5,951.00 万元偿还银行贷款。

2012 年3 月21 日召开第一届董事会第七次临时会议。本次会议审议并通过

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了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》, 公司以募集资金 7,696.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,696.10 万元。

公司于2012 年8 月14 日召开第一届董事会第十次临时会议。本次会议审议 并通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金4617.11 万 元补充流动资金。

2012 年10 月25 日召开2012 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司将10,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后起不超过6 个月。

2013 年4 月8 日召开第一届第六次董事会和第一届第五次监事会，分别审议 通过了《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的议案》，公司将 10,000 万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 后不超过12 个月。

2013 年4 月24 日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金10,000 万元一 次性归还至募集资金专用账户。之后根据董事会决议，将上述募集资金暂时补充 流动资金，同时将上述情况通知了保荐机构和保荐代表人。

公司已于2014 年3 月18 日，将暂时补充流动资金的募集资金10,000 万元 一次性归还至募集资金专用账户。

2、 募集资金余额

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与使用情况鉴 证报告》（中汇会鉴[2014]0316 号），截至2013 年12 月31 日，首次公开发行股 票募集资金使用情况及余额如下：

	序 号	项目名称	募投金额（人民币 万元）	已投入金额（人 民币万元）	募集资金账 户余额（人民 币万元）（注）

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1	博彦科技全国服务外包 交付中心网络扩建项目	20,768.90	10,213.65	11,420.55
2	武汉测试基地建设项目	8,948.60	4,461.99	4,730.64
3	博彦科技创新应用服务 研发项目	5,174.00	3,692.27	1,709.12
	合 计	34,891.50	18,367.91	17,860.30

注：募集资金账户余额包括：尚未使用的募集资金余额、账户资金利息和闲置募集资金临时补充流动资金

二、 拟变更募投项目、金额及原因

1、 拟变更募投项目与金额

截至2013 年12 月31 日，本次拟变更的首次公开发行股票募投项目与金额 如下：

序 号	项目名称	募投账户余额 （人民币万元）	拟变更金额（人民 币万元）
1	博彦科技全国服务外包交付 中心网络扩建项目
		11,420.55	9,452.55
2	武汉测试基地建设项目	4,730.64	4,547.45
3	博彦科技创新应用服务研发 项目
		1,709.12	0
	合 计	17,860.30	14,000.00

本次拟变更博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目9,452.55 万元和 武汉测试基地建设项目4,547.45 万元，总计14,000.00 万元募投项目资金用于 支付并购TPG100%股权的交易对价款。

根据协议，本次并购交易对价款采取浮动分期支付的方式，总价款预计为 2300 万元美元，依照近五日平均人民币对美元的汇率6.1390 折算，约为14,119.7 万元人民币。

变更募投项目金额与并购交易对价之间的差额，公司将以自有资金或银行贷

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款等的方式筹资。

由于公司通过其全资子公司Beyondsoft International Co., Ltd（博彦香 港）间接持有本次并购的实施方Beyondsoft Consulting Inc.（博彦美国）100% 股份。为实现并购价款的顺利支付，公司将根据协议规定的对价款支付的时间要 求，通过向全资子公司博彦香港增资，进而由博彦香港向博彦美国进行增资的形 式，帮助博彦美国实施此次并购。

由于本次部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购TPG100%股权的事 项尚需得到公司股东会审议通过，若部分变更募投项目的议案未获的股东会审议 通过，公司将根据董事会决议，以自有资金和银行贷款等多种形式，完成本次并 购。

2、 本次部分变更首次公开发行股份募投项目的原因

（1） 行业方面的原因

近几年，公司所在IT 服务外包行业经历着重要而深刻的行业变化。一方面， 原有业务类型和交付模式，受到人力资源成本上涨和行业竞争加剧的影响，面临 转型升级的需要。另一方面，人员数量和规模的竞争，已经被技术积累，行业解 决方案能力方面的竞争所取代，成为影响未来行业格局的重要因素。为此，首先 有必要改变传统的单纯依靠人员数量增长的成长模式。其次，加大行业解决方案 业务在公司业务中的比重。再次，利用业务结构的调整提高人均产出和人均利润。 并且针对现有外包业务中离岸业务比例过高的问题，加大北美在岸业务的比重。 最后，在内生性发展的同时，利用外延式扩张，迅速成长，摆脱传统的线性增长 的“老路子”。基于行业发展的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为现 有募投项目一定程度上落后于行业发展的新趋势，有必要进行适当调整。

（2） 关于部分变更全国服务外包交付中心网络扩建项目的具体原因

博彦科技全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有6 个外包 交付中心，并新设3 个外包交付中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产能。 为配合交付网络的扩充，公司通过构建更有效率的统一服务管理平台，保证和提 升区域网点的统一管理能力和运作效率，通过建立集中式人才培训基地，系统化

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的构建外包服务人才的长效供给体系。

截至目前，通过募投项目的实施，改扩建全国6 个外包交付中心。2012 年8 月通过并购大展6 家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大 连交付中心。与此同时，公司升级和改造以集团为中心的统一管理平台，并在无 锡等设立人才培训基地，保证了人才供给的数量和质量。截至目前，公司正式员 工已经由上市之初的4893 人，扩充到7600 余人，公司设定的扩充产能的目标客 观上已基本实现。

（3） 关于部分变更武汉测试基地建设项目的具体原因

公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整 合和扩充公司测试外包业务的规模，保持行业竞争优势。从项目可行性研究到目 前，已有3 年多的时间。然而近一两年来，IT 服务外包行业经历了深刻的变化。 首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点，IT 服务企业未来的发展趋势正在 朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变。其次，随着社会劳动成本的上涨， 传统的测试业务的毛利率承受着持续下滑的压力。测试业务本身迫切面临着业务 转型升级的要求。现有的测试业务的规模和布局与当前的国内测试业务的发展趋 势，公司战略以及客户的需求基本适应。公司认为有效缩减该业务领域的持续投 入，将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公 司的整体战略与股东的长远利益。

三、 变更后原有募投项目的实施规划

全国服务外包交付中心网络扩建项目

变更后的全国服务外包交付中心网络扩建项目仍由公司负责实施，预计将持 续投入1,968 万元，项目实现达产后全年实现新增1,637 万元的利润。

武汉测试基地建设项目

变更后的武汉测试基地建设项目仍由公司武汉子公司实施，预计将持续投入 183.19 万元，项目实现达产后全年贡献855 万元的利润。

四、 相关承诺

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1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2 、公司承诺若未来出现因变更募投项目账户资金余额大于实际支付的并购 交易对价款的情况，而将超出部分一次性永久补充流动资金，补充流动资金后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

五、 新投资项目的基本情况

1、TPG Consulting, LLC

公司注册地：65 Pine Avenue，Ste344 Long Beach，CA90802, USA 公司办公地：1411 West 190th Street, Suite 365 Gardena, CA 90248 公司类型：Domestic Limited Liability Company

法定合伙人： Jordan Fisher、Prashanth Katta

公司网址：http://www.theportalgrp.com/index.php

2、公司简介及主要业务：

TPG 成立于2007 年，总部设在美国加利福尼亚州。公司拥有规模近100 人的 资深技术咨询团队。TPG 立足于美国软件和IT 服务市场，为跨国和本地知名企业 提供专业的高端商业IT 服务。该公司专注于帮助企业客户通过企业自身网站提 升产品销售和客户体验，内容主要包括商业网站架构设计，UX（用户体验 USER EXPERIENCE DESIGN）策略设计及网站运营维护管理。同时通过技术和经验的积 累，TPG 也提供商业大数据挖掘与分析等新兴业务。截至目前，该业务在TPG 整 体业务的比例近20%。

3、股东结构：

股东	持股比例
Jordan Fisher	50%
Prashanth Katta	50%
合计	100%

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TPG 主要股东、管理层与公司，及公司的主要股东未构成关联关系。

4、财务情况：（单位：人民币元）

	2012	2013
营业收入	96,175,974.80	111,568,533.68
营业成本	65,691,383.35	77,527,317.04
利润总额	22,115,517.97	25,455,754.00
净利润	22,115,517.97	25,455,754.00
总资产	28,100,191.13	26,845,003.52
总负债	3,174,743.19	17,446,673.91
净资产	24,925,447.94	9,378,329.61

上述2012 年和2013 年会计数据摘自中汇会计师事务所出具的审计报告（中 汇会审[2014]0113 号）。TPG 采用美元作为记账本位币，在编制财务报表时折算 为人民币。

5、股权转让方的相关情况：

Jordan Fisher，为美国籍自然人

Prashanth Katta，为印度籍自然人，拥有美国永久居留权

二人均为TPG 的创始人和实际控制人。

六、 项目实施的必要性、可行性及对公司的影响

1、业务类型多元化。作为一家专业的软件和IT 商业服务供应商，TPG 专长 于商业门户网站管理、商业网站门户架构开发、UX 策略设计、商业大数据挖掘分 析等个性化、专业化的服务。TPG 的专业团队通过采集分析最终用户数据，针对 最终用户接收的信息进行测试，分析最终用户的需求与消费体验，从而提出整套 的BI 解决方案，有针对性地满足企业客户在诸如广告投放，客户体验提升等方 面的商业需求。本次收购成功之后，这些新的业务领域将是对公司现有的业务领

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域的有益补充。有利于公司向价值链前端延伸业务布局，提高在高附加值行业应 用领域和IT 商业咨询服务方面的业务能力。

2、完善北美市场布局。北美地区一直是全球IT 服务的最大市场。本次收购 有利于公司提高在北美地区的业务比重。

3、有利于补充战略性客户。TPG 拥有国际知名的大型企业客户。这些战略性 客户的引入，有利于公司以TPG 现有业务及客户资源为切入点，未来深度挖掘客 户需求，以点带面的推动公司业务在北美地区的拓展和同类业务在国内市场的推 广。

4、人才的引进。TPG 拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的美国本土 专业团队，人力资本价值很高。TPG 的核心技术人员具有10 至15 年的相关从业 经历，为众多知名国际企业提供过服务。本次并购可以帮助博彦科技获得国际高 端人才，吸收行业先进经验。

5、有利于公司实现业务战略转型升级。本次并购是公司业务结构调整及战 略转型升级的重要步骤之一。有利于公司在企业BI 服务领域和商业大数据挖掘、 分析及应用领域走在国内同行的前列，有利于继续加大公司在行业应用及解决方 案方面的能力，同时也有利于公司整体人均产出和人均利润的提高。

七、 项目实施的风险及应对措施

1、整合风险

TPG 所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客户存在差异。 在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风 险。

此外，TPG 的经营团队都集中在美国本土，与公司目前的管理团队存在文化 和管理风格的差异。企业文化和公司治理的有效融合，是公司未来面临的挑战。 2、市场风险

TPG 所从事的业务目前集中在美国本土，未来其发展可能遇到诸如汇率波动、 政治环境动荡，及经济下滑等系统性风险，这些会为公司本次收购带来不确定性。

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此外，TPG 的业务主要来自少数大客户，未来其主要客户经营情况等发生变 化，可能对TPG 的业绩产生影响。

3、财务风险

TPG 未来的经营情况，将会影响到博彦科技的财务指标。若TPG 经营不善， 会对公司整体财务状况带来风险。

4、法律风险

在并购洽谈过程中，公司聘请了专业的法律和财务方面的团队对标的公司进 行了尽职调查。但由于中美两国法律体系的差异，以及标的公司本身及所在行业 的特殊性，不排除未来在资产和人员交割时，以及后续事项进展过程中发现新的 法律风险。公司已聘请了当地法律顾问，并将在协议或后续补充协议中尽可能详 细约束双方的法律义务和权利，以确保己方权益得到有效保护。

5、新业务后续发展存在不确定性风险

TPG 所从事商业大数据应用服务领域，对于公司而言尚处于起步阶段。未来 发展还存在不确定性。公司会根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进该 项业务的发展。

八、 相关审查及审议程序

该事项已经公司第二届董事会第四次临时会议、第二届监事会第三次临时会 议审议通过。该事项尚需得到公司股东大会审议通过。

九、 独立董事对本次变更发表的独立意见：

公司将部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购TPG Consulting, LLC 100%股权项目，新的投资项目提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股 东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。

本次变更不存在损害股东利益的情形。因此我们同意公司部分变更首次公开 发行股份募投项目并用于收购TPG Consulting, LLC 100%股权项目。

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十、 监事会对本次变更发表的独立意见：

公司将部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购TPG Consulting, LLC 100%股权项目，新的投资项目提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股 东的利益。

因此监事会同意公司部分变更首次公开发行股份募投项目并用于收购TPG Consulting, LLC 100%股权项目。

十一、 保荐机构的意见：

本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对博彦科技本次 变更部分募集资金用途暨对外收购的有关情况进行了相应核查，审阅了交易双方 签订的合同、拟收购公司的审计报告、评估报告等文件，获得了交易对手的承诺 函，并就有关情况询问了博彦科技管理层以及参与人员。

本保荐机构认为：

1、博彦科技拟变更部分募集资金合计1.4 亿元用于对外收购TPG 公司，充 分利用外延式扩张实现业务增长，有利于公司改变传统的单纯依靠人员数量增长 的成长模式，有利于加大行业解决方案业务在公司业务中的比重，利用业务结构 的调整提高人均产出和人均利润，从而顺应行业转型升级的发展趋势。变更后原 有“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”和“武汉测试基地建设项目” 的调整和进度安排符合公司的实际发展情况。

2、博彦科技通过其全资子公司博彦美国收购TPG 的交易对价预计为2300 万 美元（约合人民币1.4145 亿元），主要考虑到TPG 良好的业务成长性，其长期稳 定的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计 结果为基础，参考评估结果，经双方一致协商达成。根据交易对方出具的承诺函 及财务数据，本次收购不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。由于全部 交易价款将分期支付，因此，在交易价款未支付之前，将存放于募集资金账户， 其使用及支付将严格遵守募集资金相关规定。

3、交易双方在协议中约定了盈利能力付款条款（Earn-Out），按照未来一定

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时期内TPG 的业绩表现实现情况，分期支付交易价款，合计不低于1700 万美元 元，不高于2300 万美元；此外，如果TPG 超过了业绩目标，博彦美国还应当参 照股权出让方的劳动合同计算并向股权出让方支付额外奖金（Additional Earn-Out Bonus）。尽管TPG 目前经营状况良好，但考虑到行业及未来发展的不 确定性，TPG 存在未来无法达到业绩目标的风险。

4、本次变更部分募集资金用途暨对外收购决策程序已经公司董事会审议通 过，履行了公司相关程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。本保 荐机构无异议。

本保荐机构提请投资者关注博彦科技独立董事和监事会对本次募集资金用 途部分变更暨对外收购事宜出具的意见，另外，该事宜尚需经公司股东大会批准 后方可实施。

十二、 备查文件

审计报告

评估报告

公司第二届董事会第四次临时会议决议

保荐机构意见

监事会意见

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2014 年3 月21 日

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