BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Mar 21, 2014

西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司 变更部分募集资金用途暨对外收购的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐机构”）做为博彦 科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，经审慎 核查，本保荐机构就博彦科技变更部分募集资金用途暨对外收购的事宜出具本专 项意见。

一、本次变更募集资金用途的概述

（一）博彦科技首次公开发行股票募集资金基本情况

2011 年 12 月 12 日，博彦科技股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监 督管理委员会证监许可 [2011]1978 号文批准，向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2,500 万股，发行价格每股 22.00 元，募集资金总额 55,000.00 万元，扣除各 项发行费 4,540.39 万元，公司募集资金净额为 50,459.61 万元，扣除募集资金计 划募集金额 34,891.50 万元，超募资金为 15,568.11 万元。以上募集资金已由中汇 会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 30 日出具的中汇会验 [2011]2615 号《验 资报告》验证确认。

（二）博彦科技首次公开发行股票募集资金使用情况及募集资金余额 根据公司招股说明书披露，首次公开发行股票并上市所募集资金，将用于完 成以下项目：

序号	项目名称	募集资金投资金额（人 民币万元）
1	博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目	20,768.90
2	武汉测试基地建设项目	8,948.60
3	博彦科技创新应用服务研发项目	5,174.00
	合 计	34,891.50

2012 年 2 月 7 日，第一届董事会第六次临时会议审议通过了《关于以部分 超募资金偿还银行贷款并永久补充流动资金的议案》。同意以超募资金 5,000.00 万元永久补充流动资金，以超募资金 5,951.00 万元偿还银行贷款。

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2012 年 3 月 21 日召开第一届董事会第七次临时会议。本次会议审议并通过 了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金 7,696.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 7,696.10 万元。

公司于 2012 年 8 月 14 日召开第一届董事会第十次临时会议。本次会议审议 并通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金 4617.11 万 元补充流动资金。

2012 年 10 月 25 日召开 2012 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。公司将 10,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后起不超过 6 个月。

2013 年 4 月 8 日召开第一届第六次董事会和第一届第五次监事会，分别审 议通过了《关于以部分闲置募集资金继续暂时性补充流动资金的议案》，公司将 10,000 万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 后不超过 12 个月。

公司已于 2014 年 3 月 18 日，将暂时补充流动资金的募集资金 10,000 万元 一次性归还至募集资金专用账户。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况 鉴证报告》（中汇会鉴 [2014]0316 号），截至 2013 年 12 月 31 日，首次公开发行 股票募集资金使用情况及余额如下：

序 号	项目名称	募投金额（人民币 万元）	已投入金额（人 民币万元）	募集资金账 户余额（人民 币万元）（注）
1	博彦科技全国服务外包 交付中心网络扩建项目	20,768.90	10,213.65	11,420.55
2	武汉测试基地建设项目	8,948.60	4,461.99	4,730.64
3	博彦科技创新应用服务 研发项目	5,174.00	3,692.27	1,709.12
	合 计	34,891.50	18,367.91	17,860.30

注：募集资金账户余额包括：尚未使用的募集资金余额、账户资金利息和闲置募集资金 临时补充流动资金。

（三）本次拟变更募集资金的概述

本次拟变更用途的募集资金为“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项 目”和“武汉测试基地建设项目”承诺投入的部分募集资金，拟变更金额分别为

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9,452.55 万元和 4,547.45 万元，总计 14,000.00 万元用于支付并购 TPG Consulting, LLC （以下简称“ TPG ”） 100% 股权的交易对价款。

根据协议，本次并购交易对价款采取浮动分期支付的方式，总价款预计为 2300 万元美金，依照近日人民币对美金的中间价汇率 6.15 折算，约为 14,145 万 元人民币。

变更募投项目金额与并购交易对价之间的差额，公司将以自有资金或银行贷 款等的方式筹资。

由于公司通过全资子公司 Beyondsoft International Co., Ltd （博彦香港）间接 持有本次并购的实施方 Beyondsoft Consulting Inc （博彦美国） 100% 股份。为实现 并购价款的顺利支付，公司将根据协议规定的对价款支付的时间要求，通过向全 资子公司博彦香港增资，进而由博彦香港向博彦美国进行增资的形式，从而由博 彦美国作为交易方实现此次并购。

（四）变更部分募集资金投向的原因

1 、行业方面的原因

近几年，公司所在 IT 服务外包行业经历着重要而深刻的行业变化。一方面， 原有业务类型和交付模式，受到人力资源成本上涨和行业竞争加剧的影响，面临 转型升级的需要。另一方面，人员数量和规模的竞争，已经被技术积累，行业解 决方案能力方面的竞争所取代，成为影响未来行业格局的重要因素。为此，首先 有必要改变传统的单纯依靠人员数量增长的成长模式。其次，加大行业解决方案 业务在公司业务中的比重。再次，利用业务结构的调整提高人均产出和人均利润。 并且针对现有外包业务中离岸业务比例过高的问题，加大北美在岸业务的比重。 最后，在内生性发展的同时，利用外延式扩张，迅速成长，摆脱传统的线性增长 的“老路子”。基于行业发展的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为现 有募投项目一定程度上落后于行业发展的新趋势，有必要进行适当调整。

2 、关于部分变更全国服务外包交付中心网络扩建项目的具体原因

博彦科技全国外包交付中心网络扩建项目主要是通过改造升级现有 6 个外 包交付中心，并新设 3 个外包交付中心，从而提升公司整体的外包交付能力和产 能。为配合交付网络的扩充，公司通过构建更有效率的统一服务管理平台，保证 和提升区域网点的统一管理能力和运作效率，通过建立集中式人才培训基地，系

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统化的构建外包服务人才的长效供给体系。

截至目前，通过募投项目的实施，改扩建全国 6 个外包交付中心。 2012 年 8 月通过并购大展 6 家子公司，公司在全国的交付网络得到进一步扩充，并新增大 连交付中心。与此同时，公司升级和改造以集团为中心的统一管理平台，并在无 锡等设立人才培训基地，保证了人才供给的数量和质量。截至目前，公司正式员 工已经由上市之初的 4893 人，扩充到 7600 余人，公司设定的扩充产能的目标客 观上已基本实现。

3 、关于部分变更武汉测试基地建设项目的具体原因

公司设立武汉测试基地建设项目的初衷，是为了以武汉测试基地为中心，整 合和扩充公司测试外包业务的规模，保持行业竞争优势。从项目可行性研究到目 前，已有 3 年多的时间。然而近一两年来， IT 服务外包行业经历了深刻的变化。 首先，传统测试业务已经不是行业竞争的重点， IT 服务企业未来的发展趋势正在 朝着高端一体化解决方案供应商的方向转变。其次，随着社会劳动成本的上涨， 传统的测试业务的毛利率承受着持续下滑的压力。测试业务本身迫切面临着业务 转型升级的要求。现有的测试业务的规模和布局与当前的国内测试业务的发展趋 势，公司战略以及客户的需求基本适应。公司认为有效缩减该业务领域的持续投 入，将有限的资源通过并购的方式迅速在行业竞争的高端领域进行布局，符合公 司的整体战略与股东的长远利益。

（五）变更后原有募投项目的实施规划

实施本次变更后，“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”和“武 汉测试基地建设项目”预计将分别继续投入 1,968 万元和 183.19 万元，其中预计 “博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”实现达产后全年实现新增 1,637 万元的利润；预计“武汉测试基地建设项目”实现达产后全年贡献 855 万 元的利润。

二、本次变更部分募集资金对外收购项目的情况

（一）交易标的的基本情况

公司名称： TPG Consulting, LLC

公司注册地： 65 Pine Avenue ， Ste344 Long Beach ， CA90802, USA

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公司办公地： 1411 West 190th Street, Suite 365 Gardena, CA 90248 公司类型： Domestic Limited Liability Company

公司网址： http://www.theportalgrp.com/index.php

TPG 成立于 2007 年，总部设在美国加利福尼亚州。公司拥有规模近 100 人 的资深技术咨询团队。 TPG 立足于美国软件和 IT 服务市场，为跨国和本地知名 企业提供专业的高端商业 IT 服务。该公司专注于帮助企业客户通过企业自身网 站提升产品销售和客户体验，内容主要包括商业网站架构设计， UX （用户体验 USER EXPERIENCE DESIGN ）策略设计及网站运营维护管理。同时通过技术和经验 的积累， TPG 也提供商业大数据挖掘与分析等新兴业务。截至目前，该业务在 TPG 整体业务的比例近 20% 。

（二）交易标的的股东结构及交易对手的基本情况

TPG 公司系由 Prashanth Katta 、 Jordan Fisher 、 Gabriel Chavez 、 Tong Ha 共 4 位自然人约定设立，于 2007 年 1 月 5 日经 Secretary of State （ State of California ） 登记，取得 200700610582 号营业执照。 2008 年，经合伙人协议决定，由 TPG 收 购 Gabriel Chavez 及 Tong Ha 所占 TPG 份额，收购完成后公司合伙人变为 Prashanth Katta 、 Jordan Fisher 两位自然人。合伙协议约定初始认缴出资 500.00 美元 / 人， 目前无实收资本。现有两位合伙人各享有公司权益的 50% ，其中 Jordan Fisher 为 美国籍自然人， Prashanth Katta 为印度籍自然人，拥有美国永久居留权，二人均 为 TPG 的创始人和实际控制人。

根据出具的承诺函， TPG 主要股东、管理层与博彦科技未构成关联关系。 （三）交易标的的财务情况

TPG 最近两年的主要财务状况如下所示：

TPG最近两年的主要财	务状况如下所示：
	2012	2013
营业收入	96,175,974.80	111,568,533.68
营业成本	65,691,383.35	77,527,317.04
利润总额	22,115,517.97	25,455,754.00
净利润	22,115,517.97	25,455,754.00
总资产	28,100,191.13	26,845,003.52
总负债	3,174,743.19	17,446,673.91
净资产	24,925,447.94	9,378,329.61

上述 2012 年和 2013 年会计数据摘自中汇会计师事务所出具的审计报告（中 汇会审 [2014]0113 号）。 TPG 采用美元作为记账本位币，在编制财务报表时折算

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为人民币。

（四）交易标的评估

按照《资产评估准则—企业价值》要求，评估需根据评估目的、价值类型、 资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。根据本次评估目 的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和市场法进行评估。

依据天源资产评估有限公司出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的评 估报告（天源评报字 [2014] 第 0034 号），通过收益现值法计算，在评估假设及限 定条件成立的前提下， TPG 的股东权益的评估价值为 14,233.00 万元人民币，相 较于审计结果 937.83 万元人民币增值 1418% 。本次对 TPG 评估包含企业客户资 源价值、管理团队价值、持续稳定的盈利能力、无形资产价值及其他潜在的资源， 以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢 价。

（五）交易对价的确定及其支付

本次交易对价的确定，主要考虑到 TPG 良好的业务成长性，其长期稳定的 客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果 为基础，参考评估结果。经双方协商一致同意，本次交易价格预计总额为 2300 万美元。以近日人民币兑美元汇率 6.15 折算，约合 1.4145 亿元人民币。

根据协议约定，本次交易对价分 3 期支付，具体情况为：

在交易双方共同确定的交割日，达到交割条件的情况下，博彦美国将向股权 出让方支付 14,000,000 美元（大写：壹仟肆佰万美元）。在此后 2014 年和 2015 年每个会计年度结束后，根据双方约定的“盈利能力付款条款（ Earn-Out ）”，在 达到“盈利能力付款条款（ Earn-Out ）约定的业绩目标的前提下，博彦美国向股 权出让方每年支付 4,500,000 美元（大写：肆佰伍拾万美元）。在达到盈利能力付 款条款（ Earn-Out ）约定的业绩目标的前提下，博彦美国将向股权出让方支付总 计 23,000,000 美元（大写：贰仟叁佰万美元）。

“盈利能力付款条款”具体内容包括：

1 、标的公司 2014 年度的业绩目标（调整后的息税及折旧摊销前利润， Adjusted EBITDA ）为 5,000,000.00 美元；如果完全实现 2014 年业绩目标，则支付 盈利能力价款（ Earn-Out Payment ） 450 万美元。

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2 、如 2014 年度，标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润在 4,640,000 美 元至 5,000,000 美元之间，则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵扣额 进行调整，为 4,500,000 美元减去实际抵扣额后的金额。实际抵扣额的计算公式 为：实际抵扣额等于 5,000,000 美元与标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润 之间差额乘以 5.546 （调整系数）的乘积。

3 、如 2014 会计年度标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润等于或小于 4,640,000 美元，大于 2,500,000 美元，则实际支付盈利能力价款等于 4,500,000 美元减去 2,000,000 美元之后的差额。

4 、如 2014 会计年度公司调整后的息税及折旧摊销前利润在 0 至 2,500,000 美元之间，则博彦美国实际支付盈利能力价款将根据实际抵扣额进行调整。实际 抵扣额的计算公式为：实际抵扣额等于标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润 与 5,000,000 美元之间差额乘以 5.546 （调整系数）的乘积。实际抵扣额的最大金 额为 4,500,000 美元。

5 、标的公司 2015 年的业绩目标为 2014 年调整后的息税及折旧摊销前利润 基础之上实现 15% 的增长。上述参考方法也将适用于针对标的公司 2015 会计年 度的盈利能力价款的计算。但是针对 2015 年全部盈利能力价款（即 450 万美元） 的最大扣减额是 150 万美元，且在任何情况下，股权出让方获得的针对 2015 年 度将获得的盈利能力价款不少于 300 万美元。

6 、如果标的公司调整后的息税及折旧摊销前利润超过了上个会计年度的业 绩目标，博彦美国应当向股权出让方支付额外奖金（ Additional Earn-Out Bonus ）。 有关额外奖金计算和支付将参照股权出让方的劳动合同。

7 、交易保证金。在协议签订之日起 7 个工作日内，博彦美国应向托管中介 汇入 100 万美元（“托管资金”）。在交割或协议提前终止之前，该托管资金应由 北美富国银行（“托管中介”）根据协议约定的条款和条件进行托管。在交割时， 托管资金应从交易对价中扣减。

（六）对外收购协议的其他主要条款

1 、股权及资产的转让和交割

在交割日前，股权出让方有义务保证标的公司资产清晰、完整的进行交割。 保证标的公司合法、合规运营。

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2 、过渡期损益的安排

交易双方同意，在交割前，除非股权出让方提出令博彦美国满意的证据，否 则交割日标的公司全部净资产应当不少于交割前审计净资产额的 95% 。如果标的 公司的净资产低于交割前净资产额的 95% ，转让价格应当根据协议的规定，按照 在交割日标的公司实际净资产与审计净资产额之间差额部分扣减交易对价款。

3 、保证标的公司运营能力的安排

（ 1 ） 标的公司应依据过去的实践及所有适用的法律，在各重大方面如常 执行业务；

（ 2 ） 标的公司应（ i ）按时支付债务和税金；（ ii ）按时支付或履行其他义 务；（ iii ）依据过去的实践及政策，保持运营资本；（ iv ）依据过去的实践及政策， 采取商业上合理的努力，按时收回应收账款；（ v ）在各重要方面依据过去的实践 及通用会计准则（包括收入确认原则）销售产品；（ vi ）依据过去的实践及政策， 采取商业上合理的努力，保持现有的商业结构、保证管理者及重要员工持续提供 服务（除非是正常终止）、维持与客户、顾问、供应商、许可方、被许可方及其 他商业伙伴的关系，善意保证直到交割时，正在进行中的业务不会受到损害。

（ 3 ） 标的公司应当立即通知博彦美国，任何关于业务方面的非正常的变 化或事件，或任何可以合理预期到会独自或累计造成重要不利影响的变化或事 件。

协议还对标的公司在过渡期的业务行为进行了约束。

4 、竞业禁止的相关安排

协议对股权出让方及其关联方在交割日后的 3 年内，在竞业禁止方面做出了 相关要求，包括不得从事与标的公司相同的业务，不得劝诱标的公司员工离职， 不得转移标的公司业务等。

（七）项目的必要性及可行性分析

1 、业务类型多元化。作为一家专业的软件和 IT 商业服务供应商， TPG 专长 于商业门户网站管理、商业网站门户架构开发、 UX 策略设计、商业大数据挖掘 分析等个性化、专业化的服务。 TPG 的专业团队通过采集分析最终用户数据，针 对最终用户接收的信息进行测试，分析最终用户的需求与消费体验，从而提出整 套的 BI 解决方案，有针对性地满足企业客户在诸如广告投放，客户体验提升等

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方面的商业需求。本次收购成功之后，这些新的业务领域将是对公司现有的业务 领域的有益补充。有利于公司向价值链前端延伸业务布局，提高在高附加值行业 应用领域和 IT 商业咨询服务方面的业务能力。

2 、完善北美市场布局。北美地区一直是全球 IT 服务的最大市场。本次收购 有利于公司提高在北美地区的业务比重。

3 、有利于补充战略性客户。 TPG 拥有国际知名的大型企业客户。这些战略 性客户的引入，有利于公司以 TPG 现有业务及客户资源为切入点，未来深度挖 掘客户需求，以点带面的推动公司业务在北美地区的拓展和同类业务在国内市场 的推广。

4 、人才的引进。 TPG 拥有一个具有高学历、高经验、高人均产出的美国本 土专业团队，人力资本价值很高。 TPG 的核心技术人员具有 10 至 15 年的相关从 业经历，为众多知名国际企业提供过服务。本次并购可以帮助博彦科技获得国际 高端人才，吸收行业先进经验。

5 、有利于公司实现业务战略转型升级。本次并购是公司业务结构调整及战 略转型升级的重要步骤之一。有利于公司在企业 BI 服务领域和商业大数据挖掘、 分析及应用领域走在国内同行的前列，有利于继续加大公司在行业应用及解决方 案方面的能力，同时也有利于公司整体人均产出和人均利润的提高。

（八）对外收购的风险

1 、整合风险

尽管公司具备海外整合的经验，同时通过多年运营美国子公司的经验积累， 有信心及能力使 TPG 在管理团队和企业文化方面与公司有效融合。但考虑到 TPG 所从事的业务类型、客户等，与公司目前主要业务类型及客户存在差异。在收购 之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。此 外， TPG 的经营团队都集中在美国本土，与公司目前的管理团队存在文化和管理 风格的差异。企业文化和公司治理的有效融合，是公司未来面临的挑战。

2 、市场风险

TPG 所从事的业务目前集中在美国本土，未来其发展可能遇到诸如汇率波 动、政治环境动荡，及经济下滑等系统性风险，这些会为公司本次收购带来不确 定性。通过前瞻性分析和战略性全球布局，公司目前已经初步具备抵御单一地域

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市场波动的能力。此外， TPG 的业务主要来自少数大客户，未来其主要客户经营 情况等发生变化，可能对 TPG 的业绩产生影响。未来公司拟通过丰富 TPG 业务 的多元化，降低大客户依赖的风险。

3 、财务风险

尽管目前 TPG 的财务指标在公司整体数据中比例较小，但考虑到 TPG 的未 来的经营情况存在不确定性，如果 TPG 的经营出现问题，将会影响到博彦科技 的财务指标。

4 、法律风险

在并购洽谈过程中，公司聘请了专业的法律和财务方面的团队对标的公司进 行了尽职调查。但由于中美两国法律体系的差异，以及标的公司本身及所在行业 的特殊性，不排除未来在资产和人员交割时，以及后续事项进展过程中发现新的 法律风险。公司已聘请了当地法律顾问，并将在协议或后续补充协议中尽可能详 细约束双方的法律义务和权利，以确保己方权益得到有效保护。

5 、新业务后续发展存在不确定性风险

TPG 所从事商业大数据应用服务领域，对于公司而言尚处于起步阶段。未来 发展还存在不确定性。公司拟根据市场规律和自身客观情况，谨慎稳妥的推进该 项业务的发展。

三、西南证券关于博彦科技变更部分募集资金用途暨对外收 购的意见

本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对博彦科技本次 变更部分募集资金用途暨对外收购的有关情况进行了相应核查，审阅了交易双方 签订的合同、拟收购公司的审计报告、评估报告等文件，获得了交易对手的承诺 函，并就有关情况询问了博彦科技管理层以及参与人员。

本保荐机构认为：

1 、博彦科技拟变更部分募集资金合计 1.4 亿元用于对外收购 TPG 公司，充 分利用外延式扩张实现业务增长，有利于公司改变传统的单纯依靠人员数量增长 的成长模式，有利于加大行业解决方案业务在公司业务中的比重，利用业务结构

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的调整提高人均产出和人均利润，从而顺应行业转型升级的发展趋势。变更后原 有“博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目”和“武汉测试基地建设项目” 的调整和进度安排符合公司的实际发展情况。

2 、博彦科技通过其全资子公司博彦美国收购 TPG 的交易对价预计为 2300 万美元（约合人民币 1.4145 亿元），主要考虑到 TPG 良好的业务成长性，其长期 稳定的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审 计结果为基础，参考评估结果，经双方一致协商达成。根据交易对方出具的承诺 函及财务数据，本次收购不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。由于全 部交易价款将分期支付，因此，在交易价款未支付之前，将存放于募集资金账户， 其使用及支付将严格遵守募集资金相关规定。

3 、交易双方在协议中约定了盈利能力付款条款（ Earn-Out ），按照未来一定 时期内 TPG 的业绩表现实现情况，分期支付交易价款，合计不低于 1700 万美元 元，不高于 2300 万美元；此外，如果 TPG 超过了业绩目标，博彦美国还应当参 照股权出让方的劳动合同计算并向股权出让方支付额外奖金（ Additional Earn-Out Bonus ）。尽管 TPG 目前经营状况良好，但考虑到行业及未来发展的不确定性， TPG 存在未来无法达到业绩目标的风险。

4 、本次变更部分募集资金用途暨对外收购决策程序已经公司董事会审议通 过，履行了公司相关程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。本保 荐机构无异议。

本保荐机构提请投资者关注博彦科技独立董事和监事会对本次募集资金用 途部分变更暨对外收购事宜出具的意见，另外，该事宜尚需经公司股东大会批准 后方可实施。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司变更 部分募集资金用途暨对外收购的核查意见》的签署页）

保荐代表人（签字）：

王晓行 张海安

西南证券股份有限公司 2014 年 3 月 21 日

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