BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Jan 2, 2014

博彦科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书 暨 上市公告书

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

2014 年 1 月

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博彦科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

博彦科技股份有限公司

2014 年 1 月 3 日

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特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：1,540万股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：26.00元/股 募集资金总额：40,040万元 募集资金净额：386,207,951.83元 证券简称及代码：博彦科技，002649 上市地点：深圳证券交易所

二、新增股票上市时间

股票上市数量：1,540万股

股票上市时间：2014年1月6日

根据深交所的相关规定，本次发行新增1,540万股股份的限售期，为上市首 日起12个月。根据深圳证券交易所相关规定，上市首日公司股价不除权，股票交 易设有涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导 致不符合股票上市条件的情形发生。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

根据深圳证券交易所相关规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一 交易日为本次发行新增股份的上市首日。本次发行中，6名发行对象认购的股票 限售期自该股份上市首日起十二个月。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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目 录 特别提示 .................................................................................................................................................. 3 一、发行股票数量及价格 .................................................................................................................. 3 二、新增股票上市时间 ...................................................................................................................... 3 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 .................................................................................. 3 四、资产过户情况 .............................................................................................................................. 3 释 义 .................................................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 7 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 7 二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 7 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................................ 10 四、本次发行的申购和配售情况 .................................................................................................... 10 五、发行对象的基本情况 ................................................................................................................ 13 （一）本次发行对象及其认购数量 ............................................................................................ 13 （二）发行对象基本情况 ............................................................................................................ 13 六、本次非公开发行的相关机构 .................................................................................................... 16 第二节 发行前后相关情况对比 .......................................................................................................... 17 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................................................... 17 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 17 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 17 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................... 18 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 .................................................................................... 20 （一）股本结构的变动 ................................................................................................................ 20 （二）资产结构的变动 ................................................................................................................ 20 （三）业务结构的变动 ................................................................................................................ 21 （四）公司治理的变动 ................................................................................................................ 21 （五）高管人员持股结构的变动 ................................................................................................ 21 （六）同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................................ 22 （七）对公司主要财务指标的影响 ............................................................................................ 22 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................................... 23 一、主要财务数据 ............................................................................................................................ 23 二、主要财务指标 ............................................................................................................................ 23 三、最近三年非经常性损益明细 .................................................................................................... 24 第四节 本次募集资金运用 ................................................................................................................ 26 一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................................ 26 二、募集资金的专户管理 ................................................................................................................ 26 第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................ 27 第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................... 28

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4

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................................... 29 一、保荐协议主要内容 ................................................................................................................ 29 二、上市推荐意见 ........................................................................................................................ 29 第八节 中介机构声明 ........................................................................................................................ 30 第九节 备查文件 ................................................................................................................................ 33

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释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

非公开发行股票、本次发 行、本次非公开发行	指	博彦科技股份有限公司2013 年度非公开发 行A 股股票
本发行情况报告书	指	博彦科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书
博彦科技、发行人、本公 司	指	博彦科技股份有限公司
西南证券、保荐机构、主 承销商	指	西南证券股份有限公司
控股股东	指	北京博宇冠文管理咨询有限公司、北京慧宇 和中管理咨询有限公司、北京惠通恒和管理 咨询有限公司、龚遥滨
实际控制人	指	王斌、张荣军、马强、龚遥滨
董事会	指	博彦科技股份有限公司董事会
股东大会	指	博彦科技股份有限公司股东大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《博彦科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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6

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

• 1、中文名称：博彦科技股份有限公司

英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION

• 2、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园9 号楼三区A 座

• 3、办公地址：北京市海淀区上地信息路18 号上地创新大厦2 层

• 4、发行前注册资本：人民币15,000 万元

• 5、法定代表人：王斌

• 6、所属行业：软件和信息技术服务业

• 7、主营业务：信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、

• 制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设 计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信 息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

• 8、股票上市地：深圳证券交易所

• 9、董事会秘书：韩超

10、电话：010-62980335

11、传真：010-62980335

• 12、网址：www.beyondsoft.com

13、电子信箱：IR@beyondsoft.com

二、本次发行股票的基本情况

• 1、发行类型：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式

• 2、本次发行履行的相关程序：

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①董事会表决时间：2013 年4 月18 日，博彦科技股份有限公司（以下简称 “博彦科技”、“本公司”或“公司”）召开了第一届董事会第十五次临时会议， 逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公 司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票预 案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发 行A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。2013 年 9 月 23 日，博 彦科技召开第一届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于修订公司非公开 发行 A 股股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。

②股东大会表决时间：2013 年5 月9 日，发行人2012 年年度股东大会逐项 审议并通过了上述相关议案。2013 年10 月9 日，博彦科技召开2013 年第一次 临时股东大会，审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》 等关于本次发行的相关议案。

③审核发行申请的发审会时间：2013 年11 月11 日，本公司本次非公开发 行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。

④核准批文的取得时间及文号：2013 年12 月9 日，本公司本次非公开发行 股票事宜取得中国证监会证监许可[2013]1536 号《关于核准博彦科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》。

• 3、发行时间：2013 年12 月16 日至2013 年12 月18 日

4、发行方式：以竞价方式确定发行价格和发行对象

• 5、发行数量：1,540 万股

6、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币1.00 元。

7、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的 董事会决议公告日（2013 年4 月19 日），发行底价为定价基准日前20 个交易 日公司股票均价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），

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即19.16 元/股。发行人于2013 年6 月21 日实施2012 年度利润分配方案，以总 股本15,000 万股为基数，向全体股东每10 股派2.00 元人民币现金（含税）， 因此，发行人本次非公开发行股票的底价由19.16 元/股调整为18.96 元/股。

本次发行日（2013 年12 月16 日）前20 个交易日的公司股票均价为29.91 元/股（发行日前20 个交易日公司股票均价=发行日前20 个交易日公司股票交易 总额/发行日前20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为26.00 元/股，为发行底价的137.13%和发行日前20 个交易日均价的86.93%。

8、募集资金总额（含发行费用）：人民币400,400,000.00 元

9、发行费用：合计1,419.20 万元，其中：保荐及承销费用1,190 万元，审 计、验资费167.83 万元，律师费53.02 万元，信息披露及股份登记费用8.36 万 元

10、募集资金净额：扣除发行费用的募集资金净额为386,207,951.83 元

11、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况：中汇会计师事务所有限 公司出具了中汇会验[2013]3091 号验资报告。根据验资报告，截止2013 年12 月24 日止，本公司募集资金总额为400,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 14,192,048.17 元后，募集资金净额为人民币386,207,951.83 元，其中注册资 本为人民币15,400,000.00 元（壹仟伍佰肆拾万元整），资本公积为 370,807,951.83 元

12、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况：经公司第二届董事会 第一次临时会议审议同意，分别于中国建设银行北京上地支行（账号：1100 1045 3000 5302 8389）、招商银行股份有限公司深圳前海分行（账号：1109 0669 7010 888）、招商银行北京双榆树支行（账号：1109 0669 7010 306）开立募集资金 专户，用于本次非公开发行的三个募投项目，暨博彦科技软件园研发中心暨交付 基地建设项目、支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款以及补充流动资金。 发行人、保荐机构及银行将于一个月内签署《募集资金三方监管协议》并及时公 告

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13、新增股份登记托管情况：公司已于2013 年12 月26 日在中国结算公司 深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续

14、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见：保荐机构 认为：（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格 的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012 年年 度股东大会通过的本次发行方案的规定。（二）发行人本次发行获得配售的认购 对象的资格符合发行人2012 年年度股东大会的规定。（三）本次发行对象的选择 公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

15、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见：发行人本次非 公开发行已获得必要的授权与批准；本次非公开发行的询价及发行过程、发行对 象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《发行管理办法》、《实施细 则》及《发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开 发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》，以及发行人与发行对象正式签署的 《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、 有效；本次非公开发行的发行结果合法、有效；发行人尚待就涉及本次非公开发 行的股份办理相关证券登记及上市手续，并履行相应的报告和公告义务。

三、本次新增股份上市情况

1、新增股份上市批准情况：经深圳证券交易所批准后上市

2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点：博彦科技、002649、深圳 证券交易所

3、新增股份的上市时间：2014 年1 月6 日

4、新增股份的限售安排：根据深交所的相关规定，本次发行新增1,540 万 股股份的限售期为自上市首日起12 个月。

四、本次发行的申购和配售情况

发行人及主承销商于 2013 年 12 月 13 日（T-1 日）开始，以电子邮件或邮寄

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的方式向 128 名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至 2013 年 12 月 11 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 73 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《博彦科技股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。

2013 年 12 月 18 日（T+2 日）9:00-12:00，在北京国枫凯文律师事务所的见 证下，发行人和主承销商共收到 20 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 19 家投资者按时、完整地发 送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。上述 20 家投资者的报 价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象类别	关联 关系	锁定期	申购 价格	申购数量（万 股）	获配数量 （万股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1	易方达基金管理有 限公司	基金公司	无	12个月	28.30	420	660
					27.00	660
2	西部证券股份有限 公司	证券公司	无	12个月	27.86	170	170
					25.76	220
3	广发证券股份有限 公司	证券公司	无	12个月	27.00	150	150
4	中国人寿资产管理 有限公司	保险机构投资者	无	12个月	26.30	150	150
					25.00	300
5	广发基金管理有限 公司	意向投资者	无	12个月	26.10	300	300
6	华夏基金管理有限 公司	意向投资者	无	12个月	26.00	560	110
7	光大永明资产管理 股份有限公司	意向投资者	--	--	26.00	150	--
8	国泰基金管理有限 公司	基金公司	--	--	25.88	700	--
9	天治基金管理有限 公司	意向投资者	--	--	25.50	150	--
10	恒泰证券股份有限 公司	证券公司	--	--	25.50	150	--
11	泰康资产管理有限 公司	意向投资者	--	--	25.10	240	--
12	兴业全球基金管理 有限公司	基金公司	--	--	23.66	150	--
13	国华人寿保险股份 有限公司	保险机构投资者	--	--	23.50	200	--
14	华泰资产管理有限	保险机构投资者	--	--	23.48	260	--

	公司		-- --	-- --	20.50	350
					19.08	400
15	华安基金管理有限 公司	意向投资者	--	--	23.00	290	--
16	南京瑞森投资管理 合伙企业（有限合 伙）	意向投资者	--	--	21.11	300	--
17	天迪创新（天津） 资产管理合伙企业	未发送认购邀请 书	-- --	-- --	20.01	150	--
					18.98	180
18	合众人寿保险股份 有限公司	意向投资者	--	--	20.00	150	--
19	工银瑞信基金管理 有限公司	意向投资者	--	--	19.88	150	--
20	张怀斌	意向投资者	--	--	19.00	160	--
小 计	--	--	--	申购数 量（万 股）	5,560	获配数量（万 股）	1,540
二、申购不足时引入的其他投资者
不适用

本次发行的有效认购对象一共 19 家（天迪创新（天津）资产管理合伙企业 未发送认购邀请书），根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至 少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件 的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则，最后拟确定配售对象家数为 6 家，配售价格 26.00 元/股，对应累计申购量为 2,140 万股。本次发行最终配售 情况如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	广发证券股份有限公司	26	150	3,900
2	易方达基金管理有限公司	26	660	17,160
3	广发基金管理有限公司	26	300	7,800
4	中国人寿资产管理有限公司	26	150	3,900
5	西部证券股份有限公司	26	170	4,420
6	华夏基金管理有限公司	26	110	2,860
合计		--	1,540	40,040

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五、发行对象的基本情况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据《博彦科技股份有限公司非公开发行股票认购合同》、中国证券登记结 算有限公司深圳分公司出具的《非公开发行股票托管登记指令》，以及公司股东 大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售 期截止日如下：

序号	名称	认购股数（万股）	限售期	限售期截止日 （遇非交易日 顺延）
1	易方达基金管理有限公司	660	12个月	2015.1.6
2	广发基金管理有限公司	300	12个月	2015.1.6
3	西部证券股份有限公司	170	12个月	2015.1.6
4	广发证券股份有限公司	150	12个月	2015.1.6
5	中国人寿资产管理有限公司	150	12个月	2015.1.6
6	华夏基金管理有限公司	110	12个月	2015.1.6

（二）发行对象基本情况

1、易方达基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3 号4004-8 室

法定代表人： 叶俊英

注册资本：人民币壹亿贰仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 认购数量与限售期：660 万股，自上市首日起12 个月。

易方达基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存 在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

2、广发基金管理有限公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3 号4004-56 室

法定代表人： 王志伟

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注册资本：人民币壹亿贰仟万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会批准的其他业务。 认购数量与限售期：300 万股，自上市首日起12 个月。

广发基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、西部证券股份有限公司

住所：西安市新城区东新街232 号信托大厦

法定代表人： 刘建武

注册资本：拾贰亿

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：证券经纪：证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务（经营证券业务许可证有效期至2015 年7 月18 日）；代销金融产品业务。

认购数量与限售期：170 万股，自上市首日起12 个月。

西部证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

4、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路183-187 号大都会广场43 楼(4301-4316 房)

法定代表人： 孙树明

注册资本：人民币伍拾玖亿壹仟玖佰贰拾玖万壹仟肆佰陆拾肆元

公司类型：股份有限公司(上市)

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经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至2015 年1 月11 日止）。

认购数量与限售期：150 万股，自上市首日起12 个月。

广发证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

5、中国人寿资产管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街17 号中国人寿中心14 至18 层

法定代表人： 繆建民

注册资本：人民币叁拾亿元整

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营项目：管理运用自有资金；受 托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他 资产管理业务。

认购数量与限售期：150 万股，自上市首日起12 个月。

中国人寿资产管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不 存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

6、华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区天竺空港工业区A 区

法定代表人： 杨明辉

注册资本：人民币贰亿叁仟捌佰万元整

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中 国证监会核准的其他业务。

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认购数量与限售期：110 万股，自上市首日起12 个月。

华夏基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在 重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

六、本次非公开发行的相关机构

保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：陈明星、王晓行

项目协办人：李煜

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座四层

电 话：010-57631234 传 真：010-88092060

律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

负 责 人：张利国

经办律师：游有仙、刘玉

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层

电 话：010-88004410 传 真：010-66555566

会计师事务所：中汇会计师事务所有限公司

负 责 人：余强

经办会计师：赵亦飞、潘高峰

办公地址：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F3 层

电 话：010-57961250 传 真：010-57961199

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2013 年 12 月 11 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：

序 号	股东名称	股份性质	持股数量（ 股）	持股比例 （%）	有限售股 份数	质押冻 结数量
1	北京博宇冠文管理咨 询有限公司	境内非国有 法人	17,647,272	11.76	17,647,272	4,190,000
2	北京慧宇和中管理咨 询有限公司	境内非国有 法人	15,761,835	10.51	15,761,835	3,740,000
3	北京惠通恒和管理咨 询有限公司	境内非国有 法人	15,007,661	10.01	15,007,661	3,570,000
4	龚遥滨	境外自然人	13,868,504	9.25	13,868,504
5	仁和（集团）发展有 限公司	境内非国有 法人	5,318,182	3.55	5,318,182
6	鹏金鼎润（北京）投 资咨询有限公司	境内非国有 法人	4,459,752	2.97	4,459,752
7	深圳市南海成长创科 投资合伙企业（有限 合伙）	境内非国有 法人	4,000,000	2.67
8	寿刚	境外自然人	2,526,963	1.68	2,526,963
9	中国工商银行－天弘 精选混合型证券投资 基金	基金、产品 及其他	2,521,166	1.68
10	全国社保基金一零九 组合	基金、产品 及其他	2,400,000	1.60
合 计			83,511,335	55.68		-

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2013 年 12 月 26 日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前 10 名

股东情况列表如下：

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售股 份数	质押冻 结数量
1	北京博宇冠文管理咨 询有限公司	境内非国 有法人	17,647,272	10.67	17,647,272	4,190,000

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17

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售股 份数	质押冻 结数量
2	北京慧宇和中管理咨 询有限公司	境内非国 有法人	15,761,835	9.53	15,761,835	3,740,000
3	北京惠通恒和管理咨 询有限公司	境内非国 有法人	15,007,661	9.07	15,007,661	3,570,000
4	龚遥滨	境外自然 人	13,868,504	8.38	13,868,504
5	仁和（集团）发展有 限公司	境内非国 有法人	5,318,182	3.22	5,318,182
6	鹏金鼎润（北京）投 资咨询有限公司	境内非国 有法人	4,459,752	2.70	4,459,752
7	全国社保基金一零九 组合	基金、产品 及其他	3,800,000	2.30	1,400,000
8	深圳市南海成长创科 投资合伙企业（有限 合伙）	境内非国 有法人	3,316,000	2.00
9	全国社保基金五零二 组合	基金、产品 及其他	2,800,000	1.69	2,800,000
10	寿刚	境外自然 人	2,526,963	1.53	2,526,963
合计			84,506,169	51.09		-

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期	股数（股）	持股比例
王斌	董事长;董事	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	17,647,272 注	11.76%
马强	总经理;董事	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	15,761,835 注	10.51%
张荣 军	董事;副总经 理	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	15,007,661 注	10.01%
华平 澜	董事;	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	--
吴韬	独立董事	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	--
陶伟	独立董事	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	--
谢德 仁	独立董事	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	--
韩超	董事会秘书; 副总经理	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	注
刘仕 如	副总经理	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	2,124,132注	1.42%
梁力	副总经理	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	2,138,288注	1.43%

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期	股数（股）	持股比例
李光 千	财务负责人	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	--
石伟 泽	监事	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	--
任宝 新	监事	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	--
王述 清	监事	2013 年12 月27 日	2016 年12 月26 日	--
张一 巍	董事	2010 年12 月27 日	2013 年12 月26 日	--
夏冬 林	独立董事	2010 年12 月27 日	2013 年12 月26 日	--
云昌 智	监事	2010 年12 月27 日	2013 年12 月26 日	注
林江 南	监事	2010 年12 月27 日	2013 年12 月26 日	--
李斐	财务总监;董 事会秘书	2010 年12 月27 日	2012 年06 月28 日	注

注：

（1） 王斌通过博宇冠文间接持有发行人股份，其中4,190,000股质押给中国进出口银行北京分行；

（2） 马强通过慧宇和中间接持有发行人股份，其中3,740,000股质押给中国进出口银行北京分行；

（3） 张荣军通过惠通恒和间接持有发行人股份，其中3,570,000股质押给中国进出口银行北京分行；

（4） 刘仕如直接持有发行人股份，梁力通过北京融晨间接持有发行人股份；

（5） 韩超和李斐通过国融汇富间接持有发行人股份。国融汇富持有发行人2,281,203股，占1.52%；韩 超和李斐分别持有国融汇富12.00%和42.26%的出资比例；

（6） 云昌智通过鹏金鼎润间接持有发行人股份。鹏金鼎润持有发行人4,459,752.00股，占2.97%；云昌 智持有鹏金鼎润11.51%的出资比例。

本次发行后，上述公司董事、监事和高级管理人员所持的股数未发生变动。

2013 年 11 月 29 日，公司召开职工代表会议选举职工监事；2013 年 12 月 23 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了有关公司董事、监事换届的 相关议案；2013 年 12 月 27 日，公司第二届董事会第一次临时会议审议通过了 有关公司高级管理人员聘任的相关议案。根据上述换届选举及聘任结果，上述董 事中王斌、马强、张荣军、吴韬、陶伟继续担任公司董事，石伟泽继续担任公司 监事，马强、韩超、刘仕如、梁力继续担任公司高级管理人员；上述董事中张一 巍、夏冬林到期后不再担任公司董事，上述监事云昌智、林江南到期后不再担任 公司监事，新增华平澜、谢德仁担任公司董事，新增任宝新、王述清担任公司监

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19

事，新增李光千担任公司高级管理人员。前述新增董事、监事及高级管理人员均 未持有发行人股份。

三、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2013 年 9 月 30 日为 基准）：

股份类别	本次发行前	本次发行前	变动数	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	86,686,589	57.79%	15,400,000	102,086,589	61.72%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股	63,187,244	42.12%		63,187,244	38.20%
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股	21,678,246	14.45%		21,678,246	13.11%
7、内部职工股
8、高管锁定股
9、投资者配售股
其中：境内非国有法人持 股			1,700,000	1,700,000	1.03%
境内自然人持股	1,821,099	1.21%		1,821,099	1.10%
基金、产品及其他			13,700,000	13,700,000	8.28%
二、无限售条件股份	63,313,411	42.21%		63,313,411	38.28%
三、股份总数	150,000,000	100%	15,400,000	165,400,000	100%

（二）资产结构的变动

本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2013 年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在 2013 年第三季度财务报告的 基础上只受本次发行的影响而变动）：

财务指标	发行前	发行后	增减额	增减率
总股本（万股）	15,000.00	16,540.00	1,540	9.31%

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财务指标	财务指标	发行前	发行后	增减额	增减率
总资产（万元）		139,906.99	178,527.79	38,620.80	27.60%
归属于母公司所有者权益(万元)		98,559.61	137,180.41	38,620.80	39.19%
每股净资产（元）		6.57	8.29	1.72	26.24%
资产负债率（%）	合并报表	29.50	23.12	-6.38	-21.63%
	母公司	35.58	27.63	-7.95	-22.34%

（三）业务结构的变动

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次非公开发行募集资金将用于博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设 项目、支付收购大展6家子公司股权的部分价款以及补充流动资金。发行人本次 募投项目的成功实施后，将进一步巩固行业地位，保持持续发展。

本次募投项目的实施，将进一步提升公司在生产规模、研发技术、生产装备 等方面的优势，有利于发行人扩大在国内的行业技术领先优势，追赶国际领先企 业。同时有利于让社会科技资源与发行人的业务发展有效地结合，增强企业持续 创新能力，加速新产品的研究开发和产业化发展速度。

（四）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制 度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立 性。

（五）高管人员持股结构的变动

本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次 股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将

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不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（六）同业竞争和关联交易的变动

本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的 关联交易。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司主营业务均不相 同，与发行人均不存在同业竞争。本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东 及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

（七）对公司主要财务指标的影响

财务指标	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2013 年1-9 月/ 2013 年9 月30 日	2012 年度/ 2012 年12 月31 日	2013 年1-9 月/ 2013 年9 月30 日	2012 年度/ 2012 年12 月31 日
每股净资产 （元）	6.58	6.19	5.96	5.61
基本每股收 益（元/股）	0.57	0.64	0.52	0.58

注：每股净资产为以2013年1-9月与2012年度各时点的归属于上市公司股东 的净资产，分别除以发行前与发行后的股本数量计算。基本每股收益为以2013 年1-9月与2012年度各时点的归属于上市公司股东的净利润，分别除以发行前与 发行后的股本数量计算。本次非公开发行新增1,540万股，若以发行后公司股本 16,540万元计算，将使得2013年1-9月与2012年度每股净资产与基本每股收益略有 下降。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总计	139,906.99	134,774.42	103,045.03	44,197.51
负债合计	41,275.40	41,939.26	16,540.13	13,101.57
所有者权益合计	98,631.59	92,835.16	86,504.90	31,095.94
归属于母公司 股东的权益合计	98,559.61	92,826.38	86,551.44	31,131.91

2、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	97,299.67	81,485.29	68,572.54	42,933.75
营业成本	88,707.99	75,470.70	63,631.49	37,516.37
营业利润	8,596.02	6,017.65	4,941.06	5,417.41
利润总额	9,987.57	10,134.32	8,315.96	6,065.54
净利润	8,559.34	9,629.48	7,160.40	5,540.46
归属于母公司股东 的净利润	8,570.12	9,574.16	7,164.24	5,531.52

3、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的现 金流量净额	-2,278.39	9,914.93	5,467.79	5,873.58
投资活动产生的现 金流量净额	-17,716.57	-17,302.13	-6,554.59	-19,296.96
筹资活动产生的现 金流量净额	11,617.77	-15,142.09	49,494.46	19,239.31
现金及现金等价物 净增加额	-9,026.37	-23,320.15	48,049.88	5,627.65

二、主要财务指标

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

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流动比率	流动比率	2.52	1.96	6.77	4.17
速动比率		2.52	1.96	6.77	4.17
资产负债率（母公司报表）（%）		35.58	34.19	13.40	23.28
资产负债率（合并报表）（%）		29.50	31.12	16.05	29.64
应收账款周转率（次）		2.99	3.77	5.48	5.86
存货周转率（次）		-	-	-	-
每股净资产（元）		6.57	6.19	8.66	4.15
每股经营活动现金流量（元）		-0.15	0.66	0.55	0.78
每股净现金流量（元）		-0.60	-1.55	4.80	0.75
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本	0.57	0.64	0.96	0.74
	稀释	0.57	0.64	0.96	0.74
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	8.70	10.31	8.28	17.80
	加权平均	8.89	10.28	21.60	30.46
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	0.50	0.52	0.71	0.74
	稀释	0.50	0.52	0.71	0.74
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	7.58	8.48	6.11	17.73
	加权平均	7.74	8.46	15.95	24.51

三、最近三年非经常性损益明细

单位：万元

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
非流动资产处置损益	-36.23	-49.96	-56.59	-19.73
越权审批或无正式批准文件的税收返 还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）	1,283.50	2,016.59	2,288.85	433.85
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费				5.79
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益		14.19
非货币性资产交换损益
委托投资损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益				332.48

项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
与公司主营业务无关的预计负债产生的 损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	6.20	33.76	96.65	70.44
其他符合非经常性损益定义的损益项目				-757.89
所得税影响数	150.29	315.36	452.61	51.96
合计	1,103.18	1,699.22	1,876.29	12.98

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,236.00 万元（含本数），在 扣除发行费用后将投资于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟用募集资金投入
1	博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设 项目	36,466.35	20,709.03
2	支付收购大展6家子公司股权的部分价款	13,791.58	13,791.58
3	补充流动资金	5,735.39	5,735.39
合计		55,993.32	40,236.00

本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位 前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行 先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募 集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募 投项目，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金的专户管理

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行人制定了《募集资金 管理制度》。明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管 理”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订三方监管协议。”

根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金的相关规定，公司将设立募 集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见为：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012 年年度 股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012 年年度 股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

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第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合 规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非 公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公 平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关 规定；本次非公开发行实施阶段的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》 和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2013 年5 月6 日，发行人与西南证券签署了《博彦科技股份有限公司与西 南证券股份有限公司2013 年度非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐协议书》， 聘请西南证券作为发行人2013 年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司 的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。西南证券指定陈明星、王晓行两名保荐代表人，具体负责博彦科技本次非公 开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行 的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的 当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件，本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，保荐机构愿意推荐发行人 的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第八节 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对博彦科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨 上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李 煜 保荐代表人： 陈明星 王晓行 法定代表人： 余维佳

西南证券股份有限公司

2014 年 1 月 3 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读博彦科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告书暨上市公告书（简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本 所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书 中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

经办律师：

游有仙 刘 玉

事务所负责人： 张国利

北京国枫凯文律师事务所

2014 年 1 月 3 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读博彦科技股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书暨上市公告书（简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告 书中引用的有关经审计的 2010 年度财务报表、2011年度财务报表及2012年度财 务报表与本所出具的2010年度审计报告（中汇会审【2011】0848号）、2011年度 审计报告（中汇会审【2012】0881号）及2012年度审计报告（中汇会审【2013】 0988）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的 上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告不致因完整准确地引用上述审计 报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的 上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责 任。

经办律师：

赵亦飞 潘高峰

事务所负责人： 余 强

中汇会计师事务所有限公司

2014 年 1 月 3 日

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32

第九节 备查文件

• 一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工

• 作报告》、《尽职调查报告》；

• 二、北京国枫凯文律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

• 三、其他与本次发行有关的重要文件。

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33