BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Jan 2, 2014

西南证券股份有限公司关于 博彦科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1536 号文核准，博彦科技股份 有限公司（以下简称“博彦科技”或“发行人”）向特定投资者非公开发行股票 不超过2,100万股新股，本次实际发行数量为1,540万股。西南证券股份有限公司 （以下简称“西南证券”、“本机构”或“本公司”）认为博彦科技申请本次非 公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、博彦科技的基本情况

（一）发行人概况

• 1、中文名称：博彦科技股份有限公司

英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION

• 2、股票上市地：深圳证券交易所

• 3、股票简称及代码：博彦科技 002649

• 4、法定代表人：王斌

• 5、成立时间：1995 年4 月17 日

• 6、发行前注册资本：人民币15,000 万元

• 7、营业执照注册号：110000410218438

• 8、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园9 号楼三区A 座

• 9、办公地址：北京市海淀区上地信息路18 号上地创新大厦2 层

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1

10、邮政编码：100085

11、电话：010-62980335

12、传真：010-62980335

13、网址：www.beyondsoft.com

14、电子信箱：IR@beyondsoft.com

15、行业：软件和信息技术服务业

16、经营范围：信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、 制作、测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设 计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信 息技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标

发行人 2010 年、2011 年和 2012 年的财务报表已经中汇会计师事务所有限 公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人最近一期财务报表未经 审计。发行人最近三年一期的主要财务状况如下所示，其中 2010 年、2011 年和 2012 年主要财务数据来自审计报告，2013 年前三季度主要财务数据来自未经审 计的三季报：

1、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013.9.30	2012.12.31	2011.12.31	2010.12.31
资产总计	139,906.99	134,774.42	103,045.03	44,197.51
负债合计	41,275.40	41,939.26	16,540.13	13,101.57
所有者权益合计	98,631.59	92,835.16	86,504.90	31,095.94
归属于母公司 股东的权益合计	98,559.61	92,826.38	86,551.44	31,131.91

2、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
营业收入	97,299.67	81,485.29	68,572.54	42,933.75

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2

项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
营业成本	88,707.99	75,470.70	63,631.49	37,516.37
营业利润	8,596.02	6,017.65	4,941.06	5,417.41
利润总额	9,987.57	10,134.32	8,315.96	6,065.54
净利润	8,559.34	9,629.48	7,160.40	5,540.46
归属于母公司股东 的净利润	8,570.12	9,574.16	7,164.24	5,531.52

3、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
经营活动产生的现金流量净 额	-2,278.39	9,914.93	5,467.79	5,873.58
投资活动产生的现金流量净 额	-17,716.57	-17,302.13	-6,554.59	-19,296.96
筹资活动产生的现金流量净 额	11,617.77	-15,142.09	49,494.46	19,239.31
现金及现金等价物净增加额	-9,026.37	-23,320.15	48,049.88	5,627.65

4、主要财务指标

公司最近三年的主要财务指标如下：

项目	项目	2013 年1-9 月	2012 年	2011 年	2010 年
流动比率		2.52	1.96	6.77	4.17
速动比率		2.52	1.96	6.77	4.17
资产负债率（母公司报表）（%）		35.58	34.19	13.40	23.28
资产负债率（合并报表）（%）		29.50	31.12	16.05	29.64
应收账款周转率（次）		2.99	3.77	5.48	5.86
存货周转率（次）		-	-	-	-
每股净资产（元）		6.57	6.19	8.66	4.15
每股经营活动现金流量（元）		-0.15	0.66	0.55	0.78
每股净现金流量（元）		-0.60	-1.55	4.80	0.75
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本	0.57	0.64	0.96	0.74
	稀释	0.57	0.64	0.96	0.74
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	8.70	10.31	8.28	17.80
	加权平均	8.89	10.28	21.60	30.46
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	0.50	0.52	0.71	0.74
	稀释	0.50	0.52	0.71	0.74
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	7.58	8.48	6.11	17.73
	加权平均	7.74	8.46	15.95	24.51

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3

（三）发行人历次股本及股权结构变动情况

1、公司设立

公司前身为博彦科技（北京）有限公司，原名“北京博彦科技发展有限责任 公司”（以下简称“北京博彦”），公司成立于1995 年4 月17 日。北京博彦成 立时注册资本30 万元，王斌、马强、龚遥滨、张荣军四人各出资7.5 万元。

其中，王斌、张荣军均以货币出资；马强以货币形式出资5 万元，以复印机 一台评估作价2.5 万元用于出资；龚遥滨以货币形式出资5 万元，以486 计算机 两台评估作价2.5 万元用于出资。经北京市丰台审计事务所评估，马强用于出资 的复印机价值2.75 万元，龚遥滨用于出资的两台486 计算机价值2.7 万元，评 估基准日为1995 年3 月28 日，1995 年3 月31 日北京市丰台审计事务所出具了 “（95）文评第6 号”资产评估报告。

股东姓名	货币出资额（人 民币万元）	实物出资额（人 民币万元）	出资额合 计	出资比例
王斌	7.5	0	7.5	25%
张荣军	7.5	0	7.5	25%
马强	5	2.5	7.5	25%
龚遥滨	5	2.5	7.5	25%
合计	25	5	30	100%

本次出资经北京市东方审计事务所验证，并于1995 年4 月7 日出具“（95） 东海字第2103-1 号”验资报告。1995 年4 月17 日，北京博彦取得08461835 号 营业执照。

2、第一次增资，注册资本增至220 万元

经1997 年6 月20 日北京博彦股东会决议，同意将北京博彦截至1997 年6 月30 日累计实现的未分配利润161 万元转增注册资本；此外，股东王斌、马强、 龚遥滨、张荣军4 人各追加货币投资7.25 万元，合计29 万元用于增加注册资本。 本次增资后公司注册资本为220 万元，其中，王斌、马强、龚遥滨、张荣军四名 股东各出资55 万元。

本次增资经北京伯瑞龙会计师事务所验资，并于1997 年7 月15 日出具“（97） 京伯会内验字第017 号”验资报告。

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4

3、第二次增资，注册资本增至600 万元

经2001 年6 月8 日北京博彦股东会决议，全体股东以1 元/注册资本的价格 增资380 万元，其中，王斌增资99.5 万元，张荣军增资78.5 万元，马强增资 84.5 万元，龚遥滨增资87.5 万元，新增股东梁大为增资30 万元，均以货币出 资。增资前后的股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	增资前		本次增资		增资后
股东姓名	出资额	出资比例	出资金 额	增加注册资 本金额	出资额	出资比例
王斌	55	25%	99.5	99.5	154.5	25.75%
张荣军	55	25%	78.5	78.5	133.5	22.25%
马强	55	25%	84.5	84.5	139.5	23.25%
龚遥滨	55	25%	87.5	87.5	142.5	23.75%
梁大为	-	-	30	30	30	5%
合计	220	100%	380	380	600	100%

本次增资经中实会计师事务所有限责任公司验资，并于2001 年6 月21 日出 具了“中实（2001）验字165 号”验资报告。

4、变更为外商独资企业

经2004 年9 月2 日北京博彦股东会决议，同意股东王斌、张荣军、马强、 龚遥滨、梁大为持有的合计100%北京博彦股权转让给在英属维尔京群岛注册的 Beyondsoft International Limited (BVI)（下文简称博彦国际（BVI））。根 据中实会计师事务所有限责任公司出具的中实评报字（2004）第12 号资产评估 报告书，公司2004 年4 月30 日净资产评估值为551.53 万元。

股东姓名	转让的出资额 （人民币，万元）	对价 （美元，元）	对价（折合为人民 币，万元）	转让价格（元/单 位注册资本）
王斌	154.5	190,083.24	157.33	1
张荣军	133.5	164,252.32	135.95	1
马强	139.5	171,634.31	142.06	1
龚遥滨	142.5	175,319.26	145.11	1
梁大为	30	36,909.95	30.55	1
合计	600

2004 年9 月27 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关于“北京 博彦科技发展有限责任公司”股权变更设立为外资企业的批复》（海园发

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5

[2004]956 号）。同意王斌、张荣军、马强、龚遥滨、梁大为持有的合计100% 北京博彦股权转让给博彦国际，公司设立为外资企业。

2004 年9 月29 日，北京博彦取得了外商投资企业批准证书，证书编号：“商 外资京资字[2004]17254 号”。2004 年10 月14 日，北京博彦取得了换发的营业 执照，注册号为“企独京总字第021843 号”。

5、第三次增资，注册资本增至284.1 万美元

2005 年9 月28 日，执行董事做出决议：公司原注册资本600 万元，折合美 元74.1 万，本次增加注册资本后，公司注册资本为284.1 万美元。本次增资均 由博彦国际（BVI）出资，本次增资完成后，北京博彦仍为外商独资企业。

2005 年10 月10 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关于外资 企业“北京博彦科技发展有限责任公司”增资的批复》，同意公司注册资本由 600 万人民币增至284.1 万美元，全部以美元现金增资。

2005 年12 月9 日，中实会计师事务所有限责任公司针对本次出资进行了验 资，并出具了“中实验字（2005）第37 号”验资报告。

2005 年10 月13 日，北京博彦取得换发的外商投资企业批准证书，2005 年 12 月13 日取得换发的企业法人营业执照。

6、公司名称变更

2006 年6 月，北京市工商局以《企业名称变更预先核准通知书》（（京） 企名预核（外）变字[2006]第12236979 号）核准“北京博彦科技发展有限责任 公司”变更为“博彦科技（北京）有限公司”，并取得了换发的外商投资企业批 准证书及企业法人营业执照。

7、第四次增资，注册资本增至494.099 万美元

2009 年6 月，发行人执行董事作出决议，增加公司注册资本2,099,990 美 元，增资后公司注册资本为4,940,990 美元。本次增加的注册资本全部以股东博 彦国际（BVI）所持有博彦有限已登记外债转增出资。

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6

2007 年10 月17 日，博彦集团（开曼）召开董事会，为支持发行人业务开 展，决议向发行人借款210 万美元，借款期限为一年，利率为零。上述外债于 2007 年11 月2 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理登记（外债登记证号为 第36344 号），外债金额为210 万美元，债权人为博彦控股（BVI）。2007 年11 月14 日，博彦控股（BVI）向发行人汇款209.999 万美元，账户为发行人在中国 建设银行北京上地支行开设的外债账户，2007 年11 月19 日发行人收到上述汇 款。2008 年9 月，博彦控股（BVI）将上述债权转让至博彦国际（BVI），并于 2008 年11 月4 日就上述外债债权人的变更在国家外汇管理局北京外汇管理部进 行了登记。2008 年11 月13 日，博彦国际（BVI）与发行人签署《债权延期协议》， 将210 万美元借款的还款日期延期至2009 年11 月1 日。 2009 年1 月12 日， 发行人就上述外债还款期限的延长在国家外汇管理局北京外汇管理部进行了登 记。2009 年8 月20 日，国家外汇管理局北京外汇管理部核准博彦国际（BVI） 将其对发行人2,099,990.00 美元外债转增为博彦有限资本。

2009 年6 月11 日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发了《关于外资企 业“博彦科技（北京）有限公司”增资的批复》（海园发[2009]358 号），同意 公司注册资本由284.1 万美元增至494.099 万美元，全部以外债转增。

本次出资经北京智德会计师事务所有限公司验资，并于2009 年9 月4 日出 具了“智德验字（2009）第006 号”验资报告。

2009 年6 月16 日公司取得换发的外商投资企业批准证书，并于2009 年9 月9 日取得了换发的企业法人营业执照。

8、变更为中外合资企业及第五次增资，注册资本增至569.09 万美元

2010 年5 月29 日，经发行人执行董事决议，对发行人股权进行转让并同时 进行增资。根据该决议，博彦国际（BVI）将其持有公司100%的股权以1 美元/ 单位注册资本分别转让至博宇冠文、慧宇和中、惠通恒和、明彰信展、北京融晨、 北京慧山、龚遥滨、刘仕如、寿刚、章晓琦。2010 年5 月28 日，博彦国际（BVI） 与上述股东签署股权转让协议。

此外，发行人原股东北京融晨、北京慧山、刘仕如，新股东北京国融汇富管 理咨询有限公司（以下简称“国融汇富”）、鹏金鼎润（北京）投资咨询有限公

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7

司（以下简称“鹏金鼎润”）、Li Dan、Lu Bin、Anil Bakht、Sanjay Agarwala、 Chen Frank Gang 和Li Qing 均以1 美元/注册资本的价格对博彦有限进行增资。 博彦有限于2010 年5 月29 日与上述拟增资股东签署增资协议，增资后，博彦有 限注册资本由4,940,990 美元增至5,690,887.47 美元。本次对发行人增资的资 产形态为现金。

股权转让及增资后，博彦有限股权结构如下：

股东	该股东的股东	股东国籍/注册 地	出资额（美元）	出资比例
博宇冠文	王斌	中国	1,246,858.83	21.9097%
慧宇和中	马强	中国	1,125,804.57	19.7826%
惠通恒和	张荣军	中国	1,077,382.87	18.9317%
明彰信展	梁大为	中国	242,108.51	4.2543%
北京融晨	梁力	中国	137,288.51	2.4124%
北京慧山	李峻	中国	36,792.62	0.6465%
国融汇富	李斐等5 位自然人	中国	146,464.36	2.5737%
鹏金鼎润	云昌智等34 位自然人	中国	286,337.81	5.0318%
龚遥滨		香港地区	890,425.69	15.6465%
刘仕如		台湾地区	136,379.65	2.3965%
寿刚		香港地区	162,243.33	2.8509%
章晓琦		香港地区	97,346.4	1.7106%
Li Dan		美国	17,575.72	0.3088%
Lu Bin		美国	17,575.72	0.3088%
Anil Bakht		印度	17,575.72	0.3088%
Sanjay Agarwala		印度	17,575.72	0.3088%
Chen Frank Gang		美国	17,575.72	0.3088%
Li Qing		加拿大	17,575.72	0.3088%
	合计		5,690,887.47	100%

本次出资经信永中和会计师事务所验资，并于2010 年8 月4 日出具了 “XYZH/2009A8025-1”号验资报告。

北京市海淀区商务委员会于2010 年8 月10 日出具《关于博彦科技（北京） 有限公司增资及股权转让变为中外合资企业的批复》（海商审字[2010]261 号）， 批准了博彦有限的增资及股权转让事宜。

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8

博彦有限于2010 年8 月10 日取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]17254 号），并于2010 年8 月10 日取得了换发的企业法人营业执照。

9、股权转让及第六次增资，注册资本增至722.30 万美元

2010 年8 月16 日，博彦有限董事会做出决议，同意对博彦有限部分股权进 行转让并同时进行增资。决议同意博宇冠文、慧宇和中、惠通恒和分别将各自所 持博彦有限113,817.75 美元出资额转让给仁和（集团）发展有限公司（以下简 称“仁和集团”）。上述转让完成后，仁和集团合计持有公司341,453.25 美元 出资额。2010 年7 月1 日，博宇冠文、慧宇和中、惠通恒和与仁和集团签订了 股权转让协议。

同时，引进天津维德资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“维德资产”）、 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、汇 升永泰创业投资（北京）有限公司（以下简称“汇升永泰”）、华汇通创业投资 企业（以下简称“华汇通”）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）（以下 简称“华软创业”）五家新股东。博彦有限于2010 年8 月16 日与上述拟增资股 东签署增资协议。增资后，博彦有限注册资本由5,690,887.47 美元增至 7,223,049.47 美元。本次对发行人增资的资产形态为现金。股权转让及增资后， 博彦有限股权结构如下：

单位：美元

				单位：美元	单位：美元
股东	该股东的股 东	本次增资及股权转让前		本次增资及股权转让后
		出资额	出资比例	出资额	出资比例
博宇冠文	王斌	1,246,858.83	21.9097%	1,133,041.08	15.69%
慧宇和中	马强	1,125,804.57	19.7826%	1,011,986.82	14.01%
惠通恒和	张荣军	1,077,382.87	18.9317%	963,565.12	13.34%
明彰信展	梁大为	242,108.51	4.2543%	242,108.51	3.35%
北京融晨	梁力	137,288.51	2.4124%	137,288.51	1.90%
北京慧山	李峻	36,792.62	0.6465%	36,792.62	0.51%
国融汇富	李斐等5 位自 然人	146,464.36	2.5737%	146,464.36	2.03%
鹏金鼎润	云昌智等34 位自然人	286,337.81	5.0318%	286,337.81	3.96%
仁和集团		-	-	341,453.25	4.73%
维德资产		-	-	367,718.87	5.09%

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9

股东	该股东的股 东	本次增资及股权转让前	本次增资及股权转让前	本次增资及股权转让后	本次增资及股权转让后
		出资额	出资比例	出资额	出资比例
南海成长		-	-	612,864.80	8.49%
汇升永泰		-	-	131,328.17	1.82%
华汇通		-	-	210,125.08	2.91%
华软创业		-	-	210,125.08	2.91%
龚遥滨		890,425.69	15.6465%	890,425.69	12.33%
刘仕如		136,379.65	2.3965%	136,379.65	1.89%
寿刚		162,243.33	2.8509%	162,243.33	2.25%
章晓琦		97,346.4	1.7106%	97,346.4	1.35%
Li Dan		17,575.72	0.3088%	17,575.72	0.24%
Lu Bin		17,575.72	0.3088%	17,575.72	0.24%
Anil Bakht		17,575.72	0.3088%	17,575.72	0.24%
Sanjay Agarwala		17,575.72	0.3088%	17,575.72	0.24%
Chen Frank Gang		17,575.72	0.3088%	17,575.72	0.24%
Li Qing		17,575.72	0.3088%	17,575.72	0.24%
合计		5,690,887.47	100%	7,223,049.47	100%

北京市海淀区商务委员会于2010 年8 月20 日出具《关于博彦科技（北京） 有限公司增资及股权转让变为中外合资企业的批复》（海商审字[2010]465 号）， 批准了博彦有限的增资及股权转让事宜。

博彦有限于2010 年8 月20 日取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]17254 号）。

本次出资经信永中和会计师事务所验资，并于2010 年9 月29 日出具了 “XYZH/2009A8025-3”号验资报告。同日，公司取得了换发的企业法人营业执照。

10、股份公司成立

2010 年11 月16 日博彦有限召开董事会，决议以2010 年9 月30 日为基准 日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币289,972,942.41 元，其中净 资产人民币7,500 万元以1:1 的比例折合为7500 万股，由24 家发起人股东按照 各自在原有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本 公积，整体变更设立股份公司。同日全体股东签署《发起人协议》。

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10

2010 年12 月1 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科 技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份 改制的相关事宜。

2010 年12 月3 日，北京市人民政府向发行人换发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920 号）。

2010 年12 月27 日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举发行 人董事、监事。

针对本次整体变更，中汇会计师事务于2010 年12 月27 日出具了“中汇会 验[2010]2003”号验资报告。2010 年12 月27 日，北京市工商局核发博彦科技 股份有限公司企业法人营业执照。

整体变更后，公司的股东及其持股情况如下表所示：

序 号	股东	持股数量(股)	持股比 例	序 号	股东	持股数量 (股)	持股比 例
1	博宇冠文	11,764,848	15.69%	13	华汇通	2,181,818	2.91%
2	慧宇和中	10,507,890	14.01%	14	华软创业	2,181,818	2.91%
3	惠通恒和	10,005,107	13.34%	15	龚遥滨	9,245,669	12.33%
4	明彰信展	2,513,916	3.35%	16	刘仕如	1,416,088	1.89%
5	北京融晨	1,425,525	1.90%	17	寿刚	1,684,642	2.25%
6	北京慧山	382,034	0.51%	18	章晓琦	1,010,789	1.35%
7	国融汇富	1,520,802	2.03%	19	LiDan	182,496	0.24%
8	鹏金鼎润	2,973,168	3.96%	20	LuBin	182,496	0.24%
9	仁和集团	3,545,455	4.73%	21	AnilBakht	182,496	0.24%
10	维德资产	3,818,182	5.09%	22	SanjayAgarw ala	182,496	0.24%
11	南海成长	6,363,636	8.49%	23	ChenFrankGa ng	182,496	0.24%
12	汇升永泰	1,363,637	1.82%	24	LiQing	182,496	0.24%
合计		75,000,000	100%

11、2012 年，发行人首次公开发行股票并上市

2011 年12 月，经中国证监会核准（证监许可字[2011]1978 号），发行人首 次向社会公开发行股票2,500 万股，其中，网下配售500 万股，网上定价发行 2,500 万股，发行价格22.00 元/股，募集资金总额为55,000 万元，中汇会计师

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11

事务所有限公司于2011 年12 月30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具中汇会验[2011]2615 号《验资报告》。

经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2012]1 号文）同意，2012 年1 月6 日，公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市。

上市时公司股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	75,000,000	75.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	60,547,836	60.55
其中：境内非国有法人持股	60,547,836	60.55
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	14,452,164	14.45
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	14,452,164	14.45
二、无限售条件股份	25,000,000	25.00
1、人民币普通股	25,000,000	25.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	100,000,000	100.00

注：公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，其中本次公开发行中网上定价发行的2,000 万股股票于2012年1月6日起上市交易。上表为网下配售股份解禁后的股权结构。

12、2012 年度，发行人实施每10 股派3.20 元（含税）、资本公积转增5 股的利润分配方案，总股本增加至15,000 万股

经发行人第一届董事会第三次会议决议并经2011 年度股东大会审议通过， 公司以2011 年末总股本10,000 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金股利 3.20 元（含税），同时以资本公积金每10 股转增5 股，共派发现金股利3,200.00 万元，转增股本5,000 万股，转增后公司股本总额增加至15,000 万股。

2012 年6 月27 日，北京市商委下发《关于博彦科技股份有限公司增资的批 复》（京商务资字[2012]484 号），批准发行人以资本公积向全体股东每10 股 转增股本5 股的方式将注册资本增加至15,000 万元，并核发了新的《台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920 号）。

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12

2012 年7 月10 日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智 德验字[2012]第001 号），经审验，发行人于2012 年6 月30 日将资本公积5000 万元计入实收资本账户， 于2012 年7 月6 日取得中证登深圳分公司确认的变更 后《发行人股本结构表》，截至2012 年7 月6 日，发行人变更后的注册资本为 15,000 万元，累计实收资本（股本）15,000 万元。

本次利润分配完成后，发行人的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	112,500,000	75.00
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	90,821,754	60.55
其中：境内非国有法人持股	90,821,754	60.55
境内自然人持股
4、外资持股	21,678,246	14.45
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	14.45
二、无限售条件股份	37,500,000	25.00
1、人民币普通股	37,500,000	25.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00

13、2013 年1 月7 日，发行人部分限售股份解禁，共解除限售股份3,770,874 股

本次限售股份的上市流通时间为2013 年1 月7 日。本次解除限售股份的数 量为3,770,874 万股，占公司股本总数的2.51%。本次限售股份解除后，公司的 股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	108,729,126	72.49
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	87,050,880	58.03
其中：境内非国有法人持股	87,050,880	58.03
境内自然人持股
4、外资持股	21,678,246	14.45
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	14.45
二、无限售条件股份	41,270,874	27.51

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13

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
1、人民币普通股	41,270,874	27.51
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00

14、2013 年1 月，核心业务骨干购买1,821,099 股发行人股票

2013 年1 月18 日至2013 年1 月28 日期间公司核心业务骨干王世清先生等 8 人以自有资金共计买入1,821,099 股公司股票，占公司现有股本的1.21%。参 与本次购买行为的核心技术骨干承诺自愿将所购股份（含此次购买及以后派生出 的权益性股票）从购买结束之日起至2015 年11 月1 日锁定。之后将按照《中国 证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规中的相关规定进行处 理。该等核心业务骨干人员目前非公司董事、监事和高级管理人员，具体情况如 下：

姓名	职务	持有股份(股)	每股成交均价(元)
王世清	事业部负责人、核心管理人员	279,800	17.24
曹阳	部门负责人、核心业务骨干	233,300	17.24
胡杰章	部门负责人、核心业务骨干	274,679	17.92
邓斌	部门负责人、核心业务骨干	207,773	17.82
关长宏	部门负责人、核心业务骨干	190,366	17.82
叶军	部门负责人、核心业务骨干	262,682	17.98
胡昌显	部门负责人、核心业务骨干	184,599	17.95
李志刚	部门负责人、核心业务骨干	187,900	18.08

发行人已于2013 年1 月7 日及2 月1 日对上述核心业务骨干购买公司股票 计划以及完成情况在深证券交易所网站公告。

公司的股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	110,550,225	73.70
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	88,871,979	59.25
其中：境内非国有法人持股	87,050,880	58.03
境内自然人持股	1,821,099	1.21
	14

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
4、外资持股	21,678,246	14.45
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	14.45
二、无限售条件股份	39,449,775	26.30
1、人民币普通股	39,449,775	26.30
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00

15、2013 年9 月29 日，发行人部分限售股份解禁，共解除限售股份 23,863,636 股

本次限售股份的上市流通时间为2013 年9 月29 日。本次解除限售股份的数 量为23,863,636 股，占公司股本总额的15.91%。本次限售股份解除后，公司的 股权结构如下：

股份性质	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	86,686,589	57.79
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	65,008,343	43.34
其中：境内非国有法人持股	63,187,244	42.12
境内自然人持股	1,821,099	1.21
4、外资持股	21,678,246	14.45
其中：境外法人持股
境外自然人持股	21,678,246	14.45
二、无限售条件股份	63,313,411	42.21
1、人民币普通股	63,313,411	42.21
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	150,000,000	100.00

经核查，发行人历史沿革清晰，自上市以来历次股本变动均履行了必要的法 律程序。

（四）截至2013年12月11日，发行人前十大股东的情况

序 号	股东名称	股份性质	持股数量（ 股）	持股比例 （%）	有限售股 份数	质押冻 结数量
1	北京博宇冠文管理咨 询有限公司	境内非国有 法人	17,647,272	11.76	17,647,272	4,190,000

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15

2	北京慧宇和中管理咨 询有限公司	境内非国有 法人	15,761,835	10.51	15,761,835	3,740,000
3	北京惠通恒和管理咨 询有限公司	境内非国有 法人	15,007,661	10.01	15,007,661	3,570,000
4	龚遥滨	境外自然人	13,868,504	9.25	13,868,504
5	仁和（集团）发展有 限公司	境内非国有 法人	5,318,182	3.55	5,318,182
6	鹏金鼎润（北京）投 资咨询有限公司	境内非国有 法人	4,459,752	2.97	4,459,752
7	深圳市南海成长创科 投资合伙企业（有限 合伙）	境内非国有 法人	4,000,000	2.67
8	寿刚	境外自然人	2,526,963	1.68	2,526,963
9	中国工商银行－天弘 精选混合型证券投资 基金	基金、产品 及其他	2,521,166	1.68
10	全国社保基金一零九 组合	基金、产品 及其他	2,400,000	1.60
合 计			83,511,335	55.68		-

截至2013 年12 月26 日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前10 名股东情况列表如下：

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售股 份数	质押冻 结数量
1	北京博宇冠文管理咨 询有限公司	境内非国 有法人	17,647,272	10.67	17,647,272	4,190,000
2	北京慧宇和中管理咨 询有限公司	境内非国 有法人	15,761,835	9.53	15,761,835	3,740,000
3	北京惠通恒和管理咨 询有限公司	境内非国 有法人	15,007,661	9.07	15,007,661	3,570,000
4	龚遥滨	境外自然 人	13,868,504	8.38	13,868,504
5	仁和（集团）发展有 限公司	境内非国 有法人	5,318,182	3.22	5,318,182
6	鹏金鼎润（北京）投 资咨询有限公司	境内非国 有法人	4,459,752	2.70	4,459,752
7	全国社保基金一零九 组合	基金、产品 及其他	3,800,000	2.30	1,400,000
8	深圳市南海成长创科 投资合伙企业（有限 合伙）	境内非国 有法人	3,316,000	2.00
9	全国社保基金五零二 组合	基金、产品 及其他	2,800,000	1.69	2,800,000
10	寿刚	境外自然 人	2,526,963	1.53	2,526,963

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16

序 号	股东名称	股份性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售股 份数	质押冻 结数量
合计			84,506,169	51.09		-

二、本次非公开发行股票的情况

1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

2、发行数量：1,540 万股

3、股票类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币1.00 元。

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的 董事会决议公告日（2011年4月19日），发行底价为定价基准日前20个交易日公 司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即19.16 元/股。发行人于2013年6月21日实施2012年度利润分配方案，以总股本15,000 万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），因此，发行人本 次非公开发行股票的底价由19.16元/股调整为18.96元/股。

5、发行对象：根据发行人2012年年度股东大会决议，本次发行对象为证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合 格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

经过申购和配售，发行人最终确定的发行对象和配售数量如下表所示：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	广发证券股份有限公司	26	150	3,900
2	易方达基金管理有限公司	26	660	17,160
3	广发基金管理有限公司	26	300	7,800
4	中国人寿资产管理有限公司	26	150	3,900
5	西部证券股份有限公司	26	170	4,420
6	华夏基金管理有限公司	26	110	2,860
合计		--	1,540	40,040

6、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为40,040万 元。发行费用共计14,192,048.17元（包括保荐费用200万元，承销费用990万元，

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17

其他发行费用2,292,048.17 万元），扣除发行费用的募集资金净额为 386,207,951.83元。

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明

• 1、本次发行股票已经取得中国证监会 “证监许可[2013]1536 号” 文核准，

• 并已于2013年12月24日完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）”股票经国 务院证券监督管理机构核准已公开发行。

2、本次发行前，发行人总股本为15,000万股；本次发行股票完成后，发行 人总股本为16,540万股，发行后股本总额不少于人民币16,540万元，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例 符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计 并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载”。

西南证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐博彦科技本次非公开 发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情况说明

本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

• 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

• （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等情况；

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18

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、相关承诺事项

（一）本保荐机构承诺：

有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相 关规定；

有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的 依据充分合理；

有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存 在实质性差异；

保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施；

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

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19

六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事 项	安 排
（一）持续督导 事项	在本次发行结束当年剩余的时间及以后1 个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。
1、督导发行人 有效执行并完 善防止控股股 东、实际控制 人、其他关联方 违规占用发行 人资源的制度	1、督导发行人完善并严格遵守《公司章程》、《股东大会议 事规则》等有关制度及中国证监会有关规定，规范控股股东及 关联方关系，在各项重大决策过程中充分发挥独立董事作用； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程，对重大事项 发表专业意见； 3、督促发行人建立重大财务活动的即时通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及 时向证监会、交易所报告，并发表声明。
2、督导发行人 有效执行并完 善防止其董事、 监事、高级管理 人员利用职务 之便损害发行 人利益的内控 制度	1、督导发行人依据《公司法》、《公司章程》，进一步完善 法人治理结构，严格规范高级管理人员行为，在各项重大决策 过程中充分发挥独立董事作用； 2、参加发行人重大生产经营活动，重大投资、收购兼并、财 产抵押，重要资产的购置、重要合同的董事会审批，对重大事 项发表专业意见； 3、会同发行人内部审计监察机构及业绩考核机构对高管人员 进行风险督导，促进发行人进一步完善高级管理人员的内部激 励机制和风险约束机制； 4、对董事、监事、高管人员损害发行人利益的违法违规行为， 及时报告证监会、交易所，并发表声明。
3、督导发行人 有效执行并完 善保障关联交 易公允性和合 规性的制度，并 对关联交易发	1、督导发行人进一步完善《公司章程》、《股东大会议事规 则》等有关制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序作 出相应的规定； 2、督导发行人严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》 等有关制度中保障关联交易公允性和合规性的安排，在各项重 大关联交易决策中充分发挥独立董事作用；

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20

事 项	安 排
表意见	3、参加批准关联交易的董事会并发表专业意见，确保关联交 易的公允性和合规性； 4、督导发行人严格遵守信息披露制度，及时公告关联交易事 项，确保关联交易活动的公开性； 5、督导发行人落实各项减少关联交易及其影响的措施； 6、对于发行人重大关联交易显失公允和程序违法违规行为， 及时报告证监会、交易所，并发表声明。
4、督导发行人 履行信息披露 的义务，审阅信 息披露文件及 向中国证监会、 证券交易所提 交的其他文件	1、督导发行人及时通报各项信息，保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、及时审阅发行人的年度报告、中期报告、季度报告及各项 临时报告等公开信息披露文件，督导发行人严格按照交易所上 市规则规定的时间和程序及时进行公告； 3、股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对股票 交易产生影响的，督导发行人及时向交易所报告并公告； 4、发生可能对股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得 知的重大事件，督导发行人在第一时间向证监会和交易所提交 临时报告，并予以公告； 5、及时审阅发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文 件； 6、对于发行人的信息披露违法违规行为，及时报告证监会、 交易所，并发表声明。
5、持续关注发 行人募集资金 的专户存储、投 资项目的实施 等承诺事项	1、督导发行人严格按照承诺的投资计划使用募集资金； 2、按季要求发行人通报募集资金使用情况，发现未经法定程 序而变更用途的，予以制止； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的， 督导发行人及时进行信息披露； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的， 督导发行人严格按照法定程序进行变更，并督导发行人及时进

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事 项	安 排
	行信息披露； 5、对于发行人募集资金运用中的违法违规行为，及时报告证 监会、交易所，并发表声明。
6、持续关注发 行人为他人提 供担保等事项， 并发表意见	1、持续关注发行人及其子公司对外担保总额是否超过最近一 期经审计合并报表净资产的50%，关注发行人对外担保总额是 否超过最近一期经审计总资产的30％，督导发行人必须要求对 方提供反担保，且被担保方具备实际承担能力； 3、督导发行人持续完善《公司章程》等各项规章制度中对对 外担保的审批程序、被担保对象资信标准的规定，并严格遵守 《上市规则》等各项法律法规中的有关规定，认真履行对外担 保情况的信息披露义务； 4、督导发行人的对外担保事项应当取得董事会同意，或者经 股东大会批准，在决策过程中充分发挥独立董事的作用； 5、会同会计师关注发行人的全部对外担保事项，如有违规行 为，及时向证监会和交易所报告并发表声明； 6、督导发行人严格执行《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）和《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）文的其他要求 。
（二）保荐协议 对保荐机构的 权利、履行持续 督导职责的其 他主要约定	请参见《保荐协议》，同时根据《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》的相关规定，保荐机构和保荐代表人应当至少在 上半年和下半年对上市公司各进行一次定期现场检查，持续督 导时间不满三个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上 市公司上一年度信息披露工作考核结果为C 或者D 的，保荐机 构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现 场检查。 保荐机构及其保荐代表人有权列席公司的股东大会、董事会和 监事会；保荐机构及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金

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事 项	安 排
	专用账户资料；公司应当及时提供保荐机构发表独立意见事项 所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；公司应当积极配 合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构 组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作； 公司有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式 及时提交相关文件：1．变更募集资金及投资项目等承诺事项； 2．发生关联交易、为他人提供担保等事项；3．履行信息披露 义务或者应向中国证监会、本所报告的有关事项；4．公司或 者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发 生违法违规行为；5．《证券法》第六十七条、七十五条规定 的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和 义务具有影响的重大事项；6．中国证监会、深圳证券交易所 规定或者保荐协议约定的其他事项。保荐机构有权根据深圳证 券交易所的相关规定履行持续督导职责。
（三）发行人和 其他中介机构 配合保荐机构 履行保荐职责 的相关约定	1、保荐机构对发行人发行申请文件中有中介机构及其签名人 员出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料 和披露的内容进行独立判断，判断结果与中介机构的专业意见 存在重大差异的，对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他 中介机构提供专业服务； 2、证券发行前、发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保 荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重 的、可不予推荐，已推荐的可撤销推荐； 3、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违 法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期 纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告； 4、保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上 市的相关工作，保荐机构对中介机构及其签名人员出具的专业 意见存有疑义的，可主动与中介机构进行协商，并可要求其做

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事 项	安 排
	出解释或者出具依据； 5、保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或者其他不当情形的，可及时发表意见；情节严重的，向 中国证监会、证券交易所报告； 6、中介机构及其签名人员应保持专业独立，对保荐机构提出 的疑义或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及 时发表意见，并可依法向相关部门及中国证监会、证券交易所 报告； 7、保荐机构、发行人及其他中介机构建立持续信息沟通机制， 及时沟通与保荐工作相关的一切信息。
（四）其他安排	保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整 保荐期间的相关督导工作事项及安排。

八、其他需要说明的事项

无。

七、保荐机构及相关保荐代表人联系方式

保荐机构名称：西南证券股份有限公司

注册地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

法定代表人：余维佳

保荐代表人：陈明星、王晓行

电 话：010-57631234

传 真：010-88092060

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》 等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证 券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保 荐责任。

附件一：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司非公开发 行股票上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

陈明星 王晓行

法定代表人：

余维佳

西南证券股份有限公司

2014 年1 月3 日

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