BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2014

Jan 2, 2014

西南证券股份有限公司

关于博彦科技股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1536 号文核准，博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“发行人”）于 2013 年 12 月 24 日完成了向特定对象非公开发行不超过2,100 万股人民币普通股（A 股）股票工作。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”） 作为博彦科技本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规范性文件的规定，以及发行人 2012 年年度股东大会通过的本次发行股 票的方案，对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认 购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公 告日（2013 年4 月19 日），发行底价为定价基准日前20 个交易日公司股票均 价的90%（定价基准日前20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即19.16 元/股。公司于2013 年6 月21 日实施2012 年度利润分配方案，以总股本 15,000 万股为基数，向全体股东每10 股派2.00 元人民币现金（含税）， 因此，发行人本次非公开发行股票的底价由19.16 元/股调整为18.96 元/ 股。

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本次发行日（2013 年12 月16 日）前20 个交易日的公司股票均价为29.91 元/股（发行日前20 个交易日公司股票均价=发行日前20 个交易日公司股票交易 总额/发行日前20 个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行价格为26.00 元/股，为发行底价的137.13%和发行日前20 个交易日均价的86.93%。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 2,100 万股（含本数）。在该范围内，董事 会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终 发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票 股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发 行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。调整方式如下：

假设：P0：原定发行底价；N0：原定发行数量；P1：调整后发行价格； 则：N：调整后的发行数量；N=N0×P0÷P1

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自 然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与公司不存在关联关系。 具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行 股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。 本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。

（四）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额为 40,040 万元。发行费用共计 14,192,048.17元（包括保荐费用200万元，承销费用990万元，其他发行费用 2,292,048.17万元），扣除发行费用的募集资金净额为386,207,951.83元。。

经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 总额符合发行人2012年年度股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相 关规定。

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

发行人于2013年4月18日召开第一届董事会第十五次临时会议，逐项审议并 通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于 前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使 用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》，并于2013年4月19日进行了公告。

2013年5月9日，发行人2012年年度股东大会逐项审议并通过了上述相关议 案。

2013年 9 月 23 日，博彦科技召开第一届董事会第十九次临时会议，审议 通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等关于本次发行的相 关议案。

2013年10月9日，博彦科技召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。

经本保荐机构核查，发行人本次非公开发行股票的批准程序符合《证券法》、 《管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次发行已取得现阶段必要的授权和批 准，在取得中国证监会的核准后，可有效实施。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

发行人本次发行申请于2013年11月11日获得中国证监会发行审核委员会审核 通过。2013年12月9日，中国证监会下发《关于核准博彦科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2013]1536 号），核准了本次发行。

三、本次发行股票的询价过程

（一）发行人询价及配售情况

发行人及主承销商于2013 年12 月13 日（T-1 日）开始，以电子邮件或邮 寄的方式向128 名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至2013 年12 月

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11 日收市后的前20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 73 名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《博彦科技股份有限公司非 公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》。

2013 年12 月18 日（T+2 日）9:00-12:00，在北京国枫凯文律师事务所的见 证下，发行人和主承销商共收到20 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中19 家投资者按时、完整地发 送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。上述20 家投资者的报 价情况如下：

序 号	申购对象	申购价格 （元/股）	申购股数（万 股）
1	易方达基金管理有限公司	28.30	420
		27.00	660
2	西部证券股份有限公司	27.86	170
		25.76	220
3	广发证券股份有限公司	27.00	150
4	中国人寿资产管理有限公司	26.30	150
		25.00	300
5	广发基金管理有限公司	26.10	300
6	华夏基金管理有限公司	26.00	560
7	光大永明资产管理股份有限公司	26.00	150
8	国泰基金管理有限公司	25.88	700
9	天治基金管理有限公司	25.50	150
10	恒泰证券股份有限公司	25.50	150
11	泰康资产管理有限公司	25.10	240
12	兴业全球基金管理有限公司	23.66	150
13	国华人寿保险股份有限公司	23.50	200
14	华泰资产管理有限公司	23.48	260
		20.50	350
		19.08	400
15	华安基金管理有限公司	23.00	290
16	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	21.11	300
17	天迪创新（天津）资产管理合伙企业	20.01	150
		18.98	180
18	合众人寿保险股份有限公司	20.00	150
19	工银瑞信基金管理有限公司	19.88	150
20	张怀斌	19.00	160

本次发行的有效认购对象一共19 家（天迪创新（天津）资产管理合伙企业 未发送认购邀请书），根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至

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少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件 的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则，最后拟确定配售对象家数为 6 家，配售价格26.00 元/股，对应累计申购量为2,140 万股。本次发行最终配 售情况如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	广发证券股份有限公司	26	150	3,900
2	易方达基金管理有限公司	26	660	17,160
3	广发基金管理有限公司	26	300	7,800
4	中国人寿资产管理有限公司	26	150	3,900
5	西部证券股份有限公司	26	170	4,420
6	华夏基金管理有限公司	26	110	2,860
合计		--	1,540	40,040

（二）本次配售的基本原则

1、认购对象在《申购报价单》中填写的不低于最终确定的发行价格的认购 价格为有效认购，对应的认购对象为发行对象；

2、若发行对象有效认购总金额超过本次发行募集资金总量，首先按照价格 优先的原则确认发行对象；在价格相同的情况下，申报数量相同的按照收到《申 购单》传真件的时间先后进行排序；

3、由于本次发行拟募集资金 40,236.00 万元人民币、发行股数总量不超过 2,100 万股（含本数）、发行对象总数不超过 10 名，发行人和主承销商可以在 发行对象有效申报的股数范围内根据情况调整认购股数。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

本次发行最终配售情况如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	广发证券股份有限公司	26	150	3,900
2	易方达基金管理有限公司	26	660	17,160
3	广发基金管理有限公司	26	300	7,800
4	中国人寿资产管理有限公司	26	150	3,900
5	西部证券股份有限公司	26	170	4,420
6	华夏基金管理有限公司	26	110	2,860
合计		--	1,540	40,040

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经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

截至2013 年12 月20 日16：30，上述6 家最终发行对象已经将认购款项汇 入指定账户，该账户为西南证券为博彦科技非公开发行开设的专项账户。

账户名：西南证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行重庆解放碑支行

账号：3100021819200055529

上述情况由天健会计师事务所有限公司进行了验证并出具了天健验 [2013]8-36 号验资报告。

截至 2013 年 12 月 24 日，西南证券已将本次竞价发行募集的现金 40,040 万 元，扣除保荐费用 200 万元和承销费用 990 万元后的资金 38,850 万元划至博彦 科技的募集资金专项存储账户。

2013年12月24日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇会验[2013]3091号 《验资报告》，根据该报告，截止2013年12月24日止，本公司募集资金总额为 400,400,000.00元，扣除发行费用人民币14,192,048.17元后，募集资金净额为人民 币386,207,951.83元，其中注册资本为人民币15,400,000.00元（壹仟伍佰肆拾万元 整），资本公积为370,807,951.83元。

经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

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（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年年度股 东大会通过的本次发行方案的规定。

• （二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年年度股

• 东大会的规定。

• （三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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项目协办人：
李 煜
保荐代表人：
陈明星 王晓行
法定代表人：
余维佳
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西南证券股份有限公司 2014 年 1 月 3 日

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