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Jan 2, 2014

北京国枫凯文律师事务所

关于博彦科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象

合规性的专项法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN036-4 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼A 座12 层 邮编： 100033 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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北京国枫凯文律师事务所 关于博彦科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象

合规性的专项法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN036-4号

致：博彦科技股份有限公司

根据本所与博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“公司”或“发 行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所受发行人的委托，担任发行人申请非 公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事 宜的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行的相关事宜出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文 件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照中国律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票 的发行过程进行了核查和验证(以下简称“查验”)，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的 文件资料和事实进行了查验。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表 专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策事项 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述， 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师在查验过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认 为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关 材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一 致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假 和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。

本所同意将本法律意见书作为公司申请本次非公开发行股份并上市所必备 的法定文件， 随同其他申请材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相 应的法律责任。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解 释或说明。

根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行查验的 基础上，现出具法律意见如下：

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一、 本次非公开发行的批准与授权

（一）2013 年 4 月 18 日，发行人召开了第一届董事会第十五次临时会议， 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公 开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募 集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）2013 年5 月9 日，发行人召开了2012 年年度股东大会，审议通过了 本次非公开发行股票相关议案。

（三）2013 年 9 月 23 日，发行人召开了第一届董事会第十九次临时会议， 审议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有 关的议案。

（四）2013 年10 月9 日，发行人召开了2013 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关 的议案。

（五）2013 年12 月6 日，中国证监会下发《关于核准博彦科技股份有限公 司非公开发行股份的批复》（证监许可[2013]1536 号），核准博彦科技非公开发 行不超过2,100 万股新股。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得发行人内部批准和 授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。

二、 本次发行过程的合规性

（一） 发送《认购邀请书》

经查验，发行人与本次非公开发行的主承销商西南证券股份有限公司（以下 简称“西南证券”）向128 名特定对象发出《博彦科技股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《博彦科技股份有限公 司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

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上述特定对象包括：截至2013 年12 月11 日发行人前 20 名股东，证券投资基 金管理公司20 家，证券公司 10 家，保险机构投资者 5 家，其他有认购意向的 投资者73 家。

本所律师认为，发行人与西南证券发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的 内容、发送方式及发送对象符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。

（二） 申购报价

2013 年12 月18 日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的有 效申购时间内（2013 年12 月18 日上午9 时至12 时），发行人、西南证券通过 传真方式收到有效的《申购报价单》合计19 份，并据此簿记建档。

本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购申请书》的相关 规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。

（三） 发行对象、发行价格和发行股数的确定

2013 年12 月18 日12:00 申购结束后，发行人及西南证券根据簿记建档等 情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定6 名特定对象 获得本次发行配售，本次发行价格为每股人民币26 元，发行股票总数为1,540 万股，募集资金总额为人民币40,040 万元。

经查验，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人2012 年 年度股东大会决议的规定；上述发行股份总数符合中国证监会《关于核准博彦科 技股份有限公司非公开发行股份的批复》（证监许可[2013]1536 号）核准的发行 股份数量。

本次发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：

序号	发行对象	配售股数 （万股）	认购金额 （万元）	锁定期（月）
1	广发证券股份有限公司	150	3,900	12
2	易方达基金管理有限公司	660	17,160	12
3	广发基金管理有限公司	300	7,800	12

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4	中国人寿资产管理有限公司	150	3,900	12
5	西部证券股份有限公司	170	4,420	12
6	华夏基金管理有限公司	110	2,860	12
合计		1,540	40,040	--

本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实 施细则》及《认购邀请书》的相关规定。

（四） 缴款与验资

2013 年12 月23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》 （编号：天健验[2013]8-36 号），对上述申购款资金到位实收情况进行了审验。 根据该验证报告，截至2013 年12 月20 日16 时30 分止，参与本次非公开发行 的认购对象在西南证券开设的帐号缴存的申购资金总额共计400,400,000 元。

2013 年12 月24 日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号： 中汇会验[2013]3091 号）。根据该验资报告，截至2013 年12 月24 日，发行人 本次发行募集资金400,400,000 元，扣除发行相关费用后，募集资金净额为 386,207,951.83 元。

本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发 行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。

三、 本次发行认购对象的合规性

根据发行人2012 年年度股东大会作出的决议，本次发行的发行对象包括证 券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者等机构投资者、其他法人和自然人，全部发行对象不超过 10 名。

根据发行结果，本次发行的认购对象为广发证券股份有限公司、易方达基金 管理有限公司、广发基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、西部证券 股份有限公司、华夏基金管理有限公司共6 名特定对象，符合发行人股东大会决

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议规定的条件，并且未超过 10 名。

综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实 施细则》的相关规定。

四、 本次发行的法律文书

经查验，《认购邀请书》包含了认购对象、申购价格及认购数量、认购保证 金、认购时间安排、认购程序和规则等内容；《申购报价表》包含了认购对象确 认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则 及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容；《股份 认购协议》包含了认购价格、认购数量、股份锁定期安排、违约责任等内容。

综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价表》的内容 符合《实施细则》的相关规定，发行人与认购对象签订的《股份认购协议》的内 容及形式均合法、有效。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次非公开发 行已获得必要的授权与批准；本次非公开发行的询价及发行过程、发行对象、发 行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《发行管理办法》、《实施细则》及 《发行与承销管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定；本次非公开发行涉 及的《认购邀请书》、《申购报价单》，以及发行人与发行对象正式签署的《股份 认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效； 本次非公开发行的发行结果合法、有效；发行人尚待就涉及本次非公开发行的股 份办理相关证券登记及上市手续，并履行相应的报告和公告义务。

本专项法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于博彦科技股份有限公司非公开 发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署 页）

负 责 人

北京国枫凯文律师事务所

张利国 经办律师 游有仙

刘 玉

2014年1月3日

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