BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2013

Sep 23, 2013

证券简称：博彦科技

股票代码：002649

博彦科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 预 案（修订稿）

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发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非 公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

1、博彦科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司于 2013 年 4 月 18 日召开 的第一届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管 理委员会核准。

2、本次非公开发行股票数量不超过 2,100 万股（含本数）。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格 做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份 总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份 数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

3、本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信 托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人，发 行对象不超过十名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根 据发行对象申购报价的情况确定。

4、发行价格为定价基准日（2013 年 4 月 19 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90％， 即 19.16 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调 整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,236.00 万元（含本数），在扣除发 行费用后将投资于博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目、支付收购大展 6 家子 公司股权的部分价款以及补充流动资金。

• 6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

7、公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司上市后利润分配政策 的议案》和《未来三年具体股利分配计划》，规定了公司董事会、监事会和股东大会对

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利润分配政策的决策机制与程序、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 调整利润分配政策的决策机制与程序、以及决策机制与过程中独立董事意见的要求。同 时，公司章程还对利润分配的形式、中期利润分配、发放股票股利及现金分红的具体条 件、未来现金分红最低比例等利润分配政策，做出了相应的规定。关于公司现有利润分 配制度、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司的股利分配情况”。

8、本公司对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中本次募投项目 的经济效益测算进行了修订。关于本次募集资金投资项目产生的经济效益的具体情 况，投资者可参见《博彦科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告（修订稿）》，提请投资者关注。

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目 录

发行人声明 ............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................................ 3 释 义 .................................................................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................. 7 一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................................... 7 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................................... 11 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................................... 12 四、募集资金投向 ............................................................................................................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................... 14 七、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................................................... 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................... 15 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................................................... 15 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................................... 15 三、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................... 20 四、本次募集资金对公司经营管理及财务状况的影响 ................................................................... 28 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................... 29 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变化情况 ....................................................................................................................................... 29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 29 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交 易等变化情况 ............................................................................................................................... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................... 30 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................... 30 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................... 31 第四节 公司的股利分配情况 ................................................................................................... 33 一、公司现有的股利分配政策 ........................................................................................................... 33 二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................................... 34 三、未来的股利分配计划 ................................................................................................................... 35

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

博彦科技/公司/本公司/发行人	指	博彦科技股份有限公司
董事会	指	博彦科技股份有限公司董事会
股东大会	指	博彦科技股份有限公司股东大会
公司章程	指	博彦科技股份有限公司章程
博宇冠文	指	北京博宇冠文管理咨询有限公司，该公司为王斌所 设立的一人有限责任公司
慧宇和中	指	北京慧宇和中管理咨询有限公司，该公司为马强所 设立的一人有限责任公司
惠通恒和	指	北京惠通恒和管理咨询有限公司，该公司为张荣军 所设立的一人有限责任公司
收购大展6家子公司股权	指	2012年8月17日，博彦科技与Achievo Corporation 签订《股权转让协议》，双方约定Achievo Corporation 将旗下6家子公司的100%股权转让给博彦科技股份 有限公司的事项
本预案	指	博彦科技股份有限公司2013年度非公开发行股票预 案
本次发行/本次非公开发行	指	博彦科技股份有限公司2013年度非公开发行股票的 行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元/千元/万元/亿元	指	人民币元/千元/万元/亿元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司基本情况

博彦科技是亚洲领先的全方位 IT 咨询服务及行业解决方案提供商，在全球六个国 家设有超过 30 个分支机构和交付中心，具备全球范围的交付能力和灵活多样的交付方 式。公司专注于领先的全方位 IT 服务及行业解决方案，业务范围涵盖咨询、产品研发、 信息技术服务、系统集成、业务流程外包等服务，专注于高科技、互联网、金融、电信、 消费电子、制造、制药、医疗、汽车、媒体、能源、科研教育和政府等领域，与众多全 球 500 强企业和行业新锐公司成功合作，积累了丰富的经验。公司的行业领军地位得到 了业内权威研究机构的认可，先后被评为 IDC 中国 IT 外包十强、IAOP 全球外包 100 强、Global Service 全球 100 强、加拿大 CDN“解决方案供应商 100 强”、中国十大外 包领军企业及中国最佳雇主企业。

公司的基本情况如下：

中文名称：博彦科技股份有限公司

英文名称：BEYONDSOFT CORPORATION 股票代码：002649

股票简称：博彦科技 注册资本：人民币 15,000 万元 法定代表人：王斌 成立时间：1995 年 4 月 17 日

公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 9 号楼三区 A 座

邮政编码：100193

电话：010-62980335

传真：010-62980335

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互联网网址：www.beyondsoft.com

电子信箱：IR@beyondsoft.com

经营范围：信息技术开发、服务，计算机及相关设备软件的开发、设计、制作、测 试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试、 维护；以服务外包方式从事数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。

2 、行业背景

（ 1 ）国家政策的大力支持

在国家积极转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的背景下，我国政府对软 件与服务外包行业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策， 为产业的发展建立了优良的政策环境。2011 年 1 月 12 日，国务院总理温家宝主持召开 国务院常务会议，研究部署进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策措施。会议 指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重 要基础。2011 年 1 月 28 日国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》，继续从财税政策、投融资政策、进出口政策、人才政策等诸多方面对软件 产业发展提供了强有力的政策支持。产业政策的大力支持，必将推动行业的长远发展。

（ 2 ）软件与信息服务外包服务需求旺盛，市场空间巨大

随着国内经济的发展，众多企业规模扩大，经济实力进一步增强，企业对信息技术 的投资越来越多。同时，国家调整产业结构，倡导加大自主创新能力。2000 年国务院颁 发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》在诸多方面给予软件业政策优惠， 对以软件业为代表的 IT 行业的快速增长功不可没。据中国工业与信息化部的数据显示， 2012 年中国软件行业实现收入 25022 亿元，比上年增长 28.5%，预计 2013 年我国软件 业增速将在 25%左右[1] ，呈现持续快速增长的趋势。作为软件行业的重要组成部分，软 件与信息服务外包需求也极为旺盛。

在离岸市场方面，面对发达国家适龄劳动力人口下降和企业面临激烈的竞争，特别

1 2012 年电子信息产业统计公报，中华人民共和国工业和电子信息化部，2013/2

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是在经济不景气的大背景下，跨国企业比以往任何时候都有更迫切的需求通过服务外 包，在新兴经济体建立服务交付中心从而降低运营和生产成本。全球财富 1000 强中， 95%的企业已经制定了离岸外包战略。

依靠成本、技术等方面的优势，以及在国际化过程中不断积累的管理经验，中国软 件服务外包企业在国际市场的竞争力逐渐增强。近几年中国的软件服务外包企业的离岸 交付能力显著提高，一些国际市场的海外业务开始逐渐向中国市场转移。IDC 预测 2012 年中国离岸软件外包市场规模为 50 亿美元，并在未来几年以 25.30%的复合增长率攀升， 在 2015 年将达到 99 亿美元，接近 100 亿美元[2] 。

在我国承接离岸外包业务快速发展的同时，在岸外包也取得了较快发展。在国家产 业结构转化升级、各行业信息化建设不断推进过程中，释放出大量服务需求。软件与信 息技术外包的接受程度最高，其中，技术支持与软件开发业务的在岸市场份额最大；业 务流程外包的在岸市场也开始启动，以数据中心和呼叫中心业务外包的应用最为广泛， 但整体在岸业务流程外包规模仍较小。

根据 Gartner 的调查数据、以及 IMF 公布数据，2009 年中国 IT 服务花费方面的 GDP 只有 0.2%，而同一时期英国为 3.2%，美国为 2.1%，日本为 2.1%，印度为 0.5%。由此 可见中国国内 IT 服务市场还有较大的增长空间。

（ 3 ）软件与信息服务外包行业市场集中度较低，面临进一步整合的机会

据《中国服务外包发展报告》统计数据显示，截至 2011 年 12 月 31 日，我国从事 软件与信息服务外包的公司已达 16,939 家，其中从业人员在 100 人以下的小型公司约占 总数的 70%。即使在市场集中度相对较高的离岸外包市场，中国前十大离岸软件外包供 应商所占据的市场份额也不到 35%。而在软件与信息服务外包较为发达国家印度，前四 名厂商的市场份额之和将近 40%。软件外包公司通过并购整合，一方面可以实现业务集 中、人才资源集中和摊薄固定成本，另一方面可以通过并购进入新的细分行业,完成该行 业关系、技术、人才的积累。

随着市场趋于成熟、行业规范程度不断提高以及供需双方了解加深，客户会慢慢向

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2 中国软件外包市场 2012-2016 年预测与分析，IDC，2012/7

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拥有全球化交付能力的专业性和技术性优势明显的领军企业转移。预计行业内的领军企 业将加快并购整合的步伐，未来中国软件外包市场品牌集中度将逐步提高。

3 、公司的发展战略

公司的发展战略是立足于软件与信息服务业，加速发展服务外包业务，坚持国际市 场与国内市场同步发展、互动发展的原则，深入开展面向行业客户的外包服务，扩大交 付能力，提升服务附加值，持续提升公司的行业地位。

公司的使命是致力于客户的成功，提供“超越期待”的快速、专业、高品质、个性 化的服务，并通过提供一个开放、平等、机会丰富的实现自我价值的工作平台持续履行 社会责任。核心在于一方面通过扩大产能，获得规模效益，另一方面是通过改变服务业 务的组合结构，通过提高服务附加值和增加高附加值服务的比重来增强盈利能力和市场 竞争力，最终发展成为中国一流、世界知名的 IT 服务商。

（二）本次非公开发行的目的

1 、增强资本实力，为公司可持续发展提供保障

公司所处的软件外包行业具有资金密集、人才密集和知识密集的特点，因此公司在 营运自身发展及规模扩张的过程中对资金有着持续的需求。公司拟通过本次非公开发行 增强自身的资本实力，扩大公司的业务规模，提升公司的服务外包交付能力，进一步增 强市场竞争力，从而为公司的可持续发展提供保障。

2 、缓解租金成本压力，为后续发展作准备

在中国通货膨胀的大环境下，北京等一线城市房屋租赁成本一直呈明显的上升趋 势。2012 年度公司北京地区部分办公地点租赁成本上涨约 50%。同时，随着公司业务 规模扩大，员工人数将持续上升，现有的办公场地不能满足公司未来发展的需求。因此， 公司面临租金成本上涨的压力。

本次非公开发行股票拟用于博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目，将有效 缓解不断上涨的租金所带来的成本压力，并为后续发展预留足够空间。此外，新建博彦 科技软件园研发中心暨交付基地建设项目有利于改善目前北京地区办公场所分散的现

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状，有助于提升公司整体形象，强化企业文化宣传，增强员工归属感，使得本公司的管 理效率和业务规模等都有望得到进一步提升。

3 、顺应行业整合趋势，完善全球业务布局

规模化效应在软件外包行业十分显著，大型外包企业在市场竞争中，尤其是在面对 高端客户的大型项目上有着很强的竞争优势。行业内很多公司在自身增长的同时，还通 过收购兼并实现外延式增长，迅速扩大业务规模。

公司拟使用本次募集资金支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款，标的公司在对 日本 IT 外包业务领域具有很强的竞争力。公司原有客户主要为欧美大型跨国企业，此 次收购不仅有助于公司在规模上实现快速增长，同时还有助于公司完善全球业务布局， 发挥协同效应。

4 、降低资产负债率，优化资本结构

根据 WIND 资讯统计，以 2012 年 12 月 31 日审计数据为准，软件和信息技术服务 业上市公司（剔除未公布年报及 ST 公司）的资产负债率平均值为 26.59%。博彦科技资 产负债率达 31.12%，高于行业的平均值。

本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，流动比率和 速动比率上升，从而优化公司资本结构，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定 基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人，发行对 象不超过十名。

本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股 票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。

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三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 元。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开 发行后的 6 个月内择机发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 2,100 万股（含本数）。在该范围内，董事会提请 股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后 的发行底价作相应调整。调整方式如下：

假设：P0：原定发行底价；N0：原定发行数量；P1：调整后发行价格； 则：N:调整后的发行数量；N=N0×P0÷P1

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量），即 不低于 19.16 元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得 中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行

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除权、除息调整。

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/(1+K)

三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/(1+K+N)

（五）认购方式

本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不 得转让。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共 享。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,236.00 万元（含本数），在扣除 发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟用募集资金投入
1	博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目	36,466.35	20,709.03
2	支付收购大展6家子公司股权的部分价款	13,791.58	13,791.58
3	补充流动资金	5,735.39	5,735.39
合计		55,993.32	40,236.00

本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司

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可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在 募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目 的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹 解决。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 15,000 万股，其中，博宇冠文、慧宇和中、惠通恒 和及龚遥滨分别持有公司 11.76%、 10.51%、 10.01%和 9.25%股份，合计持股 41.53%，为公司控股股东。王斌、马强、张荣军分别持有博宇冠文、慧宇和 中、惠通恒和 100%股份，与龚遥滨一起共同为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 2,100 万股（含本数），本次发行后，公司的总股 本不超过 17,100 万股。按照发行上限测算，本次发行后博宇冠文、慧宇和中、惠通恒和 及龚遥滨分别持有公司 10.32%、9.22%、8.78%和 8.11%股份，合计持股 36.42%，仍为 公司控股股东。王斌、马强、张荣军和龚遥滨四人仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本发行预案已于 2013 年 4 月 18 日经公司第一届董事会第十五次临时会议审议通过， 尚需提交公司股东大会表决。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管 理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所 和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次 非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 40,236.00 万元（含本数），在扣除 发行费用后将投资于以下项目。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟用募集资金投入
1	博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目	36,466.35	20,709.03
2	支付收购大展6家子公司股权的部分价款	13,791.58	13,791.58
3	补充流动资金	5,735.39	5,735.39
合计		55,993.32	40,236.00

本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位前，公司 可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在 募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目 的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹 解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目

博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目选址在北京市海淀区中关村软件园 二期（西扩）G-1 地块，根据《中关村软件园二期控制性详细规划》，该地块用地性质 为科技用地，地块周边为绿地。中关村软件园在立项之初即得到了北京市委、市政府的 高度重视，曾先后被确定为国家软件产业基地、国家软件出口基地。作为全国四个“双 基地”之一，中关村软件园从其建设之初就确定了凝聚企业、整合资源，促进软件产业 发展的使命和任务。本项目选址符合政策要求及趋势。

为充分利用首都北京丰富的科技资源条件，进一步增强博彦科技自身的研发能力， 改善博彦科技的研发环境条件，拟于中关村软件园 G-1 地块建设博彦科技软件园研发中 心暨交付基地。项目建设的主要内容包括：新建博彦科技软件园研发中心暨交付基地，

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总建筑规模 40,260 平方米，其中包括地上 27,260 平方米，地下辅助配套用房面积 13,000 平方米。项目主要功能为研发和办公。项目建成后，一方面可以有效替换公司现有租赁 办公场所，另一方面也可以进一步扩大公司人员规模，从而有效保障公司业务规模持续 增长。

项目已由北京中关村软件园发展有限责任公司完成一级开发，本项目周边大市政工 程已全部实施完成，实现了“三通一平”，具备了施工条件。博彦科技已经于 2012 年 12 月取得了海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1 地块的《土地使用权证》（京海国用 （2012 出）第 00228 号），使用面积为 1.2679 公顷，终止日期至 2062 年 8 月 18 日。

（二）支付收购大展6 家子公司股权的部分价款

2012 年 8 月 17 日，公司与 Achievo Corporation（简称“大展”或“大展集团”）签订《股 权转让协议》，双方约定大展将旗下 6 家子公司的 100%股权转让给博彦科技股份有限 公司，6 家子公司分别为 Achievo Japan Co., Ltd、北京北方新宇信息技术有限公司、大 展信息科技（北京）有限公司、大展信城信息科技（上海）有限公司、北京大展协力信 息技术有限责任公司、艾其奥信息科技（成都）有限公司（简称“大展 6 家子公司”或“大 展优质资产”）。2012 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第十一次临时会议审议通过了《关 于收购美国 ACHIEVO CORPORATION 旗下 6 家子公司股权的议案》。2012 年 9 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了该议案。

本次交易考虑到标的公司良好的业务成长性，其长期稳定的客户资源，以及市场中 可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评估结果，给予 标的公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为 5,650 万美元。交易对价分 三期支付：首期款 2,200 万美元，股权转让完成日三个月后支付 1,250 万美元（第二笔 款项），股权转让完成日十二个月后支付 2,200 万美元（第三笔款项）。截至 2012 年末， 公司已经完成相关审批及首期款支付，目前大展 6 家子公司已经由博彦科技 100%持股。

公司拟利用本次募集资金支付上述收购大展 6 家子公司股权价款的第三笔款项，即 2,200 万美元，按照 2013 年 3 月 31 日中间价 6.2689 折算，折合人民币 13,791.58 万元。 大展 6 家子公司的基本情况及财务情况如下（2012 年末/度数据未经审计，其余数

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16

据已经大华会计师事务所有限公司审计）：

Achievo Japan Co., Ltd

成立时间	2007年8月15日	2007年8月15日	2007年8月15日
注册资本（变更前）	3000万日元	注册资本（变更后）	3000万日元
实收资本（变更前）	3000万日元	实收资本（变更后）	3000万日元
法定代表人（变更前）	李锦成和王世清	法定代表人（变更后）	李锦成和王世清
股权结构（变更前）	Achievo Corporation持 股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	6th floor of Akihabara SF Building, 1-14 Kanda Iwamoto-cho, Chiyoda-ku, Tokyo
经营范围	主要经营软件设计开发，IT应用服务，软件销售等

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	4,117.34	4,333.17	3,863.10
总负债	3,849.89	3,909.81	3,607.36
净资产	267.44	423.36	255.74
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	14,894.89	3,718.94	12,938.02
营业利润	77.19	281.51	877.4
净利润	143.23	186.61	870.63

北京北方新宇信息技术有限公司

成立时间	1999年5月11日	1999年5月11日	1999年5月11日
注册资本（变更前）	人民币500万元	注册资本（变更后）	人民币500万元
实收资本（变更前）	人民币500万元	实收资本（变更后）	人民币500万元
法定代表人（变更前）	王世清	法定代表人（变更后）	王世清
股权结构（变更前）	Achievo Corporation持 股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼710室
经营范围	一般经营项目：研究、开发计算机软件；技术服务、技术咨询、技术转让、 技术培训；信息咨询（中介除外）；承接计算机网络工程；销售自行开发 的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	7,077.09	6,277.87	5,893.54

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17

总负债	2,287.30	2,567.77	1,066.80
净资产	4,789.79	3710.1	4826.74
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	17,619.65	2,977.28	8,852.03
营业利润	3,007.68	-25.06	-307.35
净利润	2,701.70	-19.6	-324.31

大展信息科技（北京）有限公司（现更名为博彦信息科技（北京）有限公司）

成立时间	2003年2月24日	2003年2月24日	2003年2月24日
注册资本（变更前）	美元50万元	注册资本（变更后）	413万元
实收资本（变更前）	美元50万元	实收资本（变更后）	413万元
法定代表人（变更前）	李锦成	法定代表人（变更后）	马强
股权结构（变更前）	Achievo Corporation持 股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼707/708室
经营范围	一般经营项目：研究、开发软件应用系统；提供技术咨询、技术服务、技 术转让。

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	3,083.46	2,353.13	2,230.07
总负债	3,030.00	2,010.83	1,891.80
净资产	53.46	342.3	338.27
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	5,984.21	840.69	3,359.58
营业利润	2,502.46	2.25	807.48
净利润	2,318.41	4.03	763.07

大展信城信息科技（上海）有限公司

成立时间		2008年3月10日
注册资本（变更前）	美元30.0000万	注册资本（变更后）	206.2161万元
实收资本（变更前）	美元30.0000万	实收资本（变更后）	206.2161万元
法定代表人（变更前）	李锦成	法定代表人（变更后）	马强
股权结构（变更前）	Achievo Corporation持 股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	上海市长宁区延安西路1088号401室
	18

软件的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。 经营范围 （涉及行政许可的，凭许可证经营）

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	2,366.97	3,963.08	3,748.30
总负债	1,197.29	2,828.70	1,387.43
净资产	1,169.68	1134.38	2360.87
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	4,402.03	845.47	2,426.78
营业利润	904.34	173.77	252.2
净利润	857.12	143.43	223.13

北京大展协力信息技术有限责任公司

成立时间	2010年8月10日	2010年8月10日	2010年8月10日
注册资本（变更前）	美元30万元	注册资本（变更后）	198万元
实收资本（变更前）	美元30万元	实收资本（变更后）	198万元
法定代表人（变更前）	李锦成	法定代表人（变更后）	马强
股权结构（变更前）	Achievo Corporation持 股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼701室
经营范围	一般经营项目：研究、开发计算机软件；提供技术服务、技术咨询、技术 转让、计算机技术培训；经济信息咨询（除中介服务）；承接计算机网络 工程；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	2,387.28	2,499.09	2,149.49
总负债	632.05	1,292.37	1,055.96
净资产	1,755.22	1206.71	1,093.53
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	3,878.13	638.20	1,581.90
营业利润	2,044.69	351.78	1,108.34
净利润	1,528.00	351.78	913.29

艾其奥信息科技（成都）有限公司（正在申请办理工商变更）

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成立时间	2012年6月1日	2012年6月1日	2012年6月1日
注册资本（变更前）	贰佰万美元	注册资本（变更后）	1300万元
实收资本（变更前）	零美元	实收资本（变更后）
法定代表人（变更前）	JINCHENG LI	法定代表人（变更后）	马强
股权结构（变更前）	Achievo Corporation持 股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股 97.592%，博彦科技之 子公司成都博彦持股 2.408%
住所	成都高新区拓新东街81号12栋19层
经营范围	计算机软件开发及技术咨询；销售本公司产品和技术转让。（涉及许可经 营的凭许可证经营）

艾其奥信息科技（成都）有限公司系于 2012 年 6 月 1 日注册成立，尚未实际运营 相关业务。

（三）补充流动资金

公司拟将本次非公开发行募集资金中 5,735.39 万元用于补充流动资金。

三、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目前景

1 、专业化发展带来 IT 外包发展迅速

当前经济全球化正在进入新的发展阶段，产业分工将更加明细，专业化成为发展趋 势，全球产业转移也从制造业向服务业延伸。服务业外包成为服务业全球化发展的重要 趋势。从上世纪 80 年代末开始，一些发达国家的跨国公司为了节约成本、提高运营效 率和核心竞争力，便开始将其非核心的 IT 服务业务外包给更低成本的专业服务提供商。 经过二十年的快速发展，如今的服务外包行业已经初具规模，并且业务范围由最初的信 息技术外包（ITO）扩展到细分市场的业务流程外包（BPO），两者共同成为目前服务 外包业的主要业务领域。

2 、全球 IT 服务市场相关数据及未来预测

信息技术在现代社会扮演的重要角色，决定了信息技术在全球范围内稳定而持续的 巨大需求。根据市场研究机构 Gartner 最新数据，2011 年全球 IT 支出为 3.66 万亿美元， 预计 2012 年全球 IT 支出预计将达 3.75 万亿美元。根据 IDC 的统计数据，2011 年全球

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软件和服务外包市场总规模为 1.22 万亿美元，其中离岸服务外包占 8.4%，约 1026 亿美 元。根据 2009 年联合国贸发会议发布的研究报告估计，未来 5-10 年全球服务外包市场 将以 30%-40%的速度递增。这些数据表明，服务外包正以其不可替代的优势成为国际商 务活动中的新宠。而且有越来越多的跨国公司将加入到使用服务外包的行列，从而更加 扩大了服务外包的市场规模。

3 、中国 IT 外包市场

根据工信部《2012 中国软件与信息服务外包产业发展报告》，2011 年我国软件与 信息服务外包产业发展快速，企业数量 7080 家，从业人员 99 万人，产业规模达到 3,835 亿人民币，同比增长 39.5%，中国服务外包产业未来几年将保持 40%-50%左右的增长速 度。国内经济稳定增长、内心持续扩大和国际市场有效拓展等是产业快速增长的主要因 素。根据预测，未来五年的年均 IT 市场增长率仍高于 GDP 的增长。在这个高速发展的 市场里，势必要催生一批优秀的服务外包企业，不断提高技术、管理能力和规模，并参 与国际竞争，提升中国 IT 企业在国际市场上的地位。

（二）项目实施的必要性及可行性

1 、博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目

（ 1 ）顺应国家 IT 产业发展规划，符合行业长期发展战略

2011 年 1 月 28 日国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》（俗称新“18 号文”），指出“推动集成电路、软件和信息服务出口，大力 发展国际服务外包业务”，标志着国内软件产业环境将得到进一步完善，政策带动效应 将推动产业规模、增速稳步扩大和提高，为产业步入新一轮发展阶段提供重要动力。

2011 年 12 月工业和信息化部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》， 明确了“十二五”的发展思路和发展目标，确定了 10 项发展重点和 8 项重大工程。“十 二五”期间，我国要积极承接全球离岸服务外包业务，提升服务外包企业承接和交付能 力、管理能力与国际市场开拓能力。

2012 年 7 月国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出我国 软件产业要充分统筹用好国内、国际两个市场，继续扩大软件信息服务出口，积极承接

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国际服务外包，依托新一代信息产业技术提升我国在国际产业链中的层次和水平。《北 京市软件和信息服务业“十二五”发展规划》将软件服务外包列入“十二五”期间的发 展重点，着力提升承接服务外包的能力和层级，打造全球领先接包地。

根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》预测，到 2015 年我国 仅离岸外包业务执行额将达到 850 亿美元。全行业从业人员总人数突破 450 万人。比较 当下行业现有的规模，如果这一预测实现，就意味着未来 3-4 年整个行业每年的复合增 长率将不低于 40%。

本项目的实施，符合上述国家政策要求，对于我国提升服务外包产业，掌握软件和 信息技术服务业核心技术，在激烈的国际竞争中切实跟上发达国家步伐，提升行业整体 竞争力具有积极的促进作用；是加速北京走“高端、高效、高标准”产业发展之路，整 合资源，促进北京市服务外包产业发展的需要；同时，能进一步完善软件和信息技术服 务业产业链，解决软件业核心技术环节受制于人的问题，提高本地化配套能力和培养国 际尖端软件技术人才。

（ 2 ）有利于进一步增强公司整体研发能力和高端业务接包能力，提高盈利水平

本项目通过建设一流的研发环境，以及开发各种功能强大的自动化研发管理平台， 提供专业化的研发服务，同时形成优质、丰富、完善的服务体系，进一步提升公司在行 业内研发服务领域的领先地位。

目前中国北京、上海等一线城市人力成本上涨压力明显，而通过本项目的实施，进 一步扩大交付基地管理研发职能，着重发展北京地区高端 IT 服务业务，可以提高人均 接包单价，进而扩大盈利空间，以对抗人力成本上涨压力。而对于 IT 服务业来说，人 员规模本身就意味着实力，而管理、研发能力则决定公司整体盈利水平和盈利空间。公 司员工规模的扩张有利于增强整体研发能力，提高公司的核心竞争力，进一步巩固和提 升公司在国内同行业内的领先地位，以实现公司打造国际一流外包服务提供商的战略目 标。

（ 3 ）公司自营场地面积增加，有利于节省租赁成本，并为后续发展预留足够空间

目前公司以租赁办公场所的方式开展业务，在北京地区，尚无自有房产。近年来，

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北京地区房租持续快速上涨。就公司所在北京上地地区而言，部分商用办公房屋租赁费 用在 2012 年上涨了约 50%，办公场所租赁成本上升压力明显增加。另外一方面，随着 公司市场扩大，北京办公人数逐渐增多，现有办公场地已不能满足需要。若继续以租赁 方式取得办公场地，一方面租赁成本成倍增加，另一方面也不利于企业长期发展。因此 本项目既能解决现有办公场地问题，又能规避房屋租金不断提升的风险，具有较强的经 济实用性。

（ 4 ）可有效解决管理问题，提升公司整体运作效率

目前公司业务多采用租赁办公场所的方式开展业务，仅在北京地区，就有多处租赁 地址，办公地点、人员分布较为分散。通过实施本项目，可有效改善北京地区相对分散 的人员分布，对促进沟通协作，规范统一管理，提高整体研发交付效率起到保障作用。 同时整合各种资源，集中管理，也可以提升管理效率，相对降低管理成本分摊，提高盈 利能力。

（ 5 ）改善公司资产结构，提高公司风险抗压能力

本项目的实施，通过交付基地办公场所的建设与专业化研发交付中心的建设，新增 了优质的固定资产，增加公司总资产和固定资产规模，进一步改善公司的资产结构，提 升公司整体形象与市场竞争力，进一步增强公司应对各种风险的抗压能力，为公司发展 起到积极的促进作用。

（ 6 ）有利于提升公司整体形象，增强企业责任感

作为服务外包企业，发展到一定阶段适时进行固定资产方面的投入，有利于构建研 发及办公环境，提升企业核心竞争力。同行业公司中，文思海辉、软通动力、东软集团 等均在北京、大连、沈阳等地购置了办公楼，建立了总部基地及研发中心。随着公司业 务规模的快速增长，研发服务的规模也将大幅增加，加大研发及办公环境的投入，搭建 更好的环境，是国际和国内外包行业总体的发展路径，有利于公司在硬件设施方面赶上 或超越竞争对手，并在行业内树立良好的品牌形象和国际化形象，为承接高端外包业务 提供有利的硬件环境。

（ 7 ）有利于增强员工归属感，进一步宣传企业文化

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该项目的实施，建设自有的研发中心和办公大楼，针对公司各部门办公特点及需求， 灵活的进行办公空间组合，有利于提升员工的企业归属感，降低人员流动率。同时，也 可以增强各部门相互交流沟通，能有效提升企业形象，传播企业文化。

2 、支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款

（ 1 ）收购大展优质资产符合行业整合趋势

软件外包行业具有较强的规模效应，规模越大的企业往往获得客户更多的订单，利 润也越稳定，单位运营成本却能明显降低。在全球软件外包第一大国印度，前四名厂商 的市场份额相对集中，相比之下，中国的软件外包市场则呈现公司数量多，普遍企业规 模小，市场集中度低的特点，在国际市场上议价能力低。随着市场趋于成熟、行业规范 程度不断提高以及供需双方了解加深，软件外包市场品牌集中度将逐步提高。2012 年， 文思信息与海辉软件进行了合并，成为国内软件外包领域最大的并购案，合并之后的公 司也一举成为国内最大的软件外包公司。国内软件外包行业整合趋势愈加明显。公司收 购大展优质资产，符合行业整合趋势。收购完成后，公司业务规模迅速扩大，交付能力 也随之提升，为公司在国际市场上进一步发展迈出了坚实的一步。

（ 2 ）完成收购有利于完善全球业务布局

全球离岸服务外包的发包国主要是欧美和日本等发达国家，美国是全球第一大 IT 服务需求市场，占有全球三分之一以上的市场份额，日本的 IT 服务市场排在全球第二 位。由于地缘文化的相近性，以及国内软件外包服务商在日本市场建立起来的信誉和品 牌，中国企业在日本客户所接的软件外包订单规模正在逐步扩大，交付能力和完成质量 不断提高，日本客户正逐步把技术含量高的一些大型项目外包到中国，对日外包业务的 市场空间十分广阔。

公司原有客户主要为欧美大型企业，而大展公司在对日外包业务领域有很强的竞争 力，对大展优质资产的收购进一步完善了公司的全球化布局，形成“对欧美外包+对日 本外包+国内外包”三足鼎立，齐头并进的新局面，使得公司抵御风险的能力得到进一 步加强，客户分布更加合理，全球外包交付能力进一步提高。

（ 3 ）利用募集资金支付收购款项有利于减少银行借款的不确定性

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本次收购大展优质资产价款合计为 5,650 万美元，分三期支付。公司已用自有资金 支付首期价款 2,200 万美元；已经获得银行授信及放款支付第二笔款项 1,250 万美元。 目前，第三笔款项 2,200 万美元的银行授信及放款仍在审批过程中。

公司系“轻资产”公司，自身土地、房产等固定资产较少，申请银行贷款存在较大 的难度和不确定性。目前，公司向银行借款以全资子公司博彦科技（武汉）有限公司自 有办公楼作抵押，同时公司控股股东博宇冠文、惠通恒和、慧宇和中将其持有的本公司 股票质押。考虑到银行贷款的发放受宏观经济、国家信贷政策以及市场波动影响较大， 本身具有一定的不确定性。利用本次非公开发行股票募集资金支付收购大展优质资产股 权价款的第三笔款项，将明显减少银行借款的不确定性，为股权收购提供有力的资金保 障。

（ 4 ）使用募集资金支付收购款项有利于优化公司财务结构、减少财务费用及还款 压力

软件服务外包公司一般具有较低的资产负债率。根据 WIND 资讯统计，以 2012 年 12 月 31 日审计数据为准，软件和信息技术服务上市公司（剔除未公布年报及 ST 公司） 的资产负债率平均值为 26.59%。博彦科技资产负债率达 31.12%，高于行业的平均值。 如果公司继续使用银行借款支付收购款项，将进一步提高公司资产负债率，同时也将进 一步增加公司财务费用支出。此外，根据公司与银行约定的情况来看，用于第二笔收购 款的银行借款本金需要从 2014 年开始分五年陆续归还，如果公司继续使用银行借款支 付第三笔收购款项，未来还款压力还将进一步增大，不利于公司长远发展。

如果公司使用募集资金支付第三笔收购款项，有利于公司进一步优化财务结构，减 少财务费用，提高抗风险能力。以本金 2,200 万美元、五年期贷款基准利率 6.4%计算， 共可节省财务费用约 4,413.31 万元人民币（中间价 6.2689 折算），同时，募集资金到位 后，还将缓解公司偿还银行借款本金的压力。从长远来看，本次非公开发行为公司保持 快速发展奠定良好的基础，有利于公司进一步依托良好的业绩回报股东，维护公司股东 的利益。

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3 、补充流动资金

（ 1 ）公司特定业务模式需要具备较强的流动资金实力

公司主营业务为 IT 服务外包。在公司为扩充产能，提高服务质量而进行的前期投 入中，围绕人员方面而进行的招聘、培训和工资等方面的资金支出，是公司实施扩产计 划之初必须要面对和解决的问题。这一点也是新兴高科技服务型企业区别于传统制造业 的重要特殊性。

作为新兴高科技服务型企业，其运营及盈利模式与传统的制造业企业相比，存在一 定的特殊性。与传统制造企业相比，IT 服务外包企业不存在前期原料采购和销售网络建 设，以及产品铺货时的投入。但在新员工达产创收前的人工成本方面的投入，是必不可 少的。新员工由于在培训期间并不能创造与其工资成本相对应的业务收入，因此在企业 预算中必须预留相应数额的现金，以支付新增人员带来的人工成本。从某种意义上来讲， 对于 IT 服务外包企业这类以人员投入代替物质生产资料投入的企业来讲，前期员工的 成本投入，可以被看作是企业运营过程中实际生产资料的必要组成部分。

综上所述，公司以人力密集型的特定业务模式决定了公司在业务发展尤其是快速扩 张时，需要具有较强的流动资金储备实力。

（ 2 ）补充流动资金、增强资本实力是承接大额业务订单的需要

在软件外包领域，公司业务规模、资本规模是其争取大额业务订单的重要条件之一。 客户往往会根据资金实力、人员规模、行业经验等方面对不同的服务外包企业进行评价 和分级，往往也愿意将大额业务订单发包给资金充裕、人员充足的外包企业。客户对资 本实力的青睐以及对业务规模的要求，决定了服务外包企业需要不断提升自身规模实 力。

博彦科技通过自身发展以及借助资本市场融资不断壮大自身规模，经过十余年的发 展逐渐积累了微软、惠普等众多国际知名客户。但相比国际、国内服务外包企业的巨头， 在人员、资金方面仍有一定的差距。以印度外包巨头 Infosys 为例，该公司员工规模超 过十五万人，业务规模超过 70 亿美元。公司通过补充流动资金提升自身资本和规模的 实力，从而进一步提升竞争实力，有助于公司承接大额业务订单。

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（ 3 ）满足公司业务持续快速增长的需求

近年来公司业务发展迅速，资产和经营规模持续扩大，2010 年、2011 年、2012 年 营业收入分别为 42,933.75 万元、68,572.54 万元、81,485.29 万元，2010 年~2012 年年均 复合增长率 37.77%；总资产分别为 44,197.51 万元、103,045.03 万元、134,774.42，年均 复合增长率 74.62%。随着公司规模增长、人力成本上升等因素的影响，营运资金需求 也不断相应扩大。此外，2012 年公司收购了大展集团 6 家子公司，并参股北京网鼎。为 有效支持子公司业务的开展及扩大，公司也需要不断投入流动资金。充足的货币资金不 仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游 两方面的压力的承受能力，更重要的是保障公司经营规模发展的重要条件。本次非公开 发行股票募集资金用于补充营运资金，募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加， 公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。

（ 4 ）有利于降低财务风险，提高公司抗风险能力

软件外包行业普遍具有较低的资产负债率、较高的流动比率和速动比率，这种特点 主要与软件外包企业资产结构及商业模式密切相关。根据 WIND 资讯统计，以 2012 年 12 月 31 日审计数据为准，软件和信息技术服务业上市公司（剔除未公布年报及 ST 公 司）的资产负债率平均值为 26.59%，流动比率平均值为 6.18，速动比率平均值为 5.44。 博彦科技资产负债率达 31.12%，高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则分 别为 1.96、1.88，低于行业的平均水平。与同行业公司相比，公司目前的资本结构抗风 险能力相对较弱，长远来看不利于公司发展壮大、实现股东利益最大化。本次非公开发 行股票完成后，有利于降低财务风险，提高公司抗风险能力，公司的资本结构将得到有 效改善。

（ 5 ）有利于抓住行业发展机遇，提高市场占有率和盈利能力

依据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》，十二五期间，我国 国际服务外包产业总量仍将保持较快增长。预计离岸外包业务年均增幅将保持在 40%左 右，2015 年达到 850 亿美元。未来几年，中国仍将是全球离岸外包市场增长最快的区域。 目前，中国从事软件与信息服务外包的公司多达上万家，其中从业人员在 100 人以下的 小型公司约占总数的 70%。即使在市场集中度相对较高的离岸外包市场，中国前十大离

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岸软件外包供应商所占据的市场份额也不到 35%，行业并购及整合将愈加明显。

公司拟通过本次募集的流动资金，为行业快速发展做好准备，借助现有品牌和业务 优势，通过扩大公司规模和加强新客户的开发等手段继续提升公司的市场占有率和盈利 能力。同时，为把握及参与软件外包行业未来的整合趋势，赢得更高的市场份额做好充 分的准备，公司必须进一步做好资源准备。

四、本次募集资金对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

本次发行募集资金项目投入后，新建软件园研发中心暨交付基地有利于改善目前北 京地区办公场所分散的现状，有助于提升公司整体形象，强化企业文化宣传，增强员工 归属感，有助于提升公司在高端垂直行业的解决方案方面的研发和交付能力。同时能够 提高容纳人员的空间，使得本公司的管理效率和业务规模等都有望得到进一步提升；支 付收购大展 6 家子公司股权的部分价款有利于在完成整合的基础上，完善公司全球业务 布局，加强优势互补，充分发挥协同效应，有效整合资源，进一步提升交付能力。从公 司经营管理的情况来看，本次募集资金有利于促进公司可持续健康发展，保持并稳步提 升公司在行业内的领先地位，因而具有极其重要的现实意义。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产均将相应增 加，财务结构将进一步优化，有利于节省财务费用，抵御财务风险的能力得到加强，为 公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次募集资金投资项目达产后，随着人员容量的 上升，公司的业务能力和业务规模都将大幅提高。不过在募集资金投资项目的效益尚未 完全体现之前，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程 度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈 利能力。

本次募集资金投资项目产生的经济效益情况请参见《博彦科技股份有限公司非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。同时，公司资产规模将得到大幅度的 提高。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更 登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 2,100 万股限售流通 股；本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变 动。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以软件与信息服务外包相关 业务为公司主营业务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，有

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利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有一定的周期性，募集资金使用效益真正发挥出 来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率 和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目效益的逐步释放，公司盈利能力将得到 较好的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项目的投产和效益 的产生，经营活动现金流入将有所增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争不会因本次发行产生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实 际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用 情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 34.19%，本次非公开发行 后，公司资产负债结构将进一步改善。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

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债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）项目无法按期完工的风险

本次非公开发行股票募集资金拟用于博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项 目。本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因 素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证。根据本次募集资金拟投资项 目的可行性研究报告，项目经济评价全部可行。

然而，如果在项目可行性评价过程中考虑的因素偏失、可行性测算前提假设较实际 投资时发生了变化，或者项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实 施，均可能造成分析结果出现偏差。如工程地质条件、水文地质条件以及交通条件发生 预期外的变化，都可能导致工程量增加、投资增加、工期延误，从而影响投资项目实际 效益偏离预期收益。

（二）人力成本上升风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。公司通过自 身积累和外延增长不断扩大规模，员工人数也在不断增多。随着中国经济的快速发展， 城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具 有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资 水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

（三）经营管理风险

本次非公开发行募集资金将用于支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款。被收购 的企业的主要业务为对日外包业务，而本公司此前的主要业务为欧美外包业务，两者虽 然同为 IT 外包业务，但由于业务覆盖区域不同，导致公司与被收购企业在企业文化、 公司制度等方面存在一定的差异。因此，公司在文化融合、资源整合、人才管理和市场 开拓方面等方面面临着较大的挑战。如果公司的经营管理水平不能与公司的发展情况相 适应，公司将面临一定的经营管理风险。

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（四）汇率风险

公司主要客户涵盖欧美大型跨国企业，部分业务以美元结算。而此次收购的 6 家公 司主要从事对日外包业务，部分业务以日元结算。自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实 行以市场供求为基础的、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币对 美元和日元均保持升值态势。

考虑到未来人民币仍有可能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入 较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇 兑损失的风险。

（五）股票价格波动的风险

本次发行将对本公司的生产经营产生较大影响，股票价格不仅取决于公司的经营状 况，同时也受宏观经济环境、行业政策、利率和汇率的变化、投资者心理以及其他各类 突然事件等多种因素的影响。投资者在投资本公司股票时，应充分考虑前述各类因素可 能带来的投资风险，做出审慎判断。

（六）本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过 本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得 相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

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第四节 公司的股利分配情况

一、公司现有的股利分配政策

公司章程规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程 序、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制 与程序、以及决策机制与过程中独立董事意见的要求。同时，《公司章程》还对利润分 配的形式、中期利润分配、发放股票股利及现金分红的具体条件、未来现金分红最低比 例等利润分配政策，做出了相应的规定。

根据公司章程第一百六十九条：

（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案；公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润；公司利重视对投资者的 合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性；

（二）公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润；

（三）公司每年须以现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%；

（四）董事会可以提出包含现金分红及股票的利润分配预案，具体分配方案由董事 会拟定，提交股东大会审议批准；

（五）公司可以进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审 议批准。

（六）公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交 股东大会审议决定。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配 利润将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金。公司当年盈利但公司董事会未作 出现金利润分配预案的，应当披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事和监事会应当对此发表意见。

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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；在发布召开股东 大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众投资者 的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

1 、最近三年利润分配情况

（ 1） 2010 年度

2011 年 3 月 13 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过 2010 年度 利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.4 元（含税），共计分配 股利 1,800 万元。

（ 2） 2011 年度

2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年度利润分配方 案，按 2011 年度母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 5,957,810.62 元；以报告期末 总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.20 元（含税），共计 3,200 万元；以报告期末总股本 10,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 5 股，共计转增 5,000 万股，转增后公司股本将达到 15,000 万股。

（ 3） 2012 年度

根据公司于 2013 年 4 月 8 日召开的第一届董事会第六次会议决议，公司 2012 年度 利润分配预案为：按 2012 年度母公司净利润提取 10%的法定盈余公积 3,958,734.04 元； 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），共计 3,000 万元。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

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	现金分红	归属于母公司所有者净 利润	当年现金分红比例
2010年度	1,800.00	5,531.52	32.54%
2011年度	3,200.00	7,164.24	44.67%
2012年度	3,000.00	9,574.16	31.33%
合计	8,000.00	22,269.91	35.92%
最近三年年均可分配净利润		7,423.30
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分 配利润的比例		107.77%

2 、最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润（合并口径）分别为 7,117.01 万元、11,885.47 万元及 17,863.75 万元。近三年，公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充 经营性流动资金和固定资产投资。

三、未来的股利分配计划

为了保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司通过相关 决议，确定 2012-2014 年，公司除符合公司章程规定的每年以现金形式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的 20%之外，另须根据公司实际经营情况，采用现金、股票 或者法律允许的其他方式分配不少于当年实现的可供分配利润的 10%，暨合计分配的利 润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。

为了保持公司的可持续发展，公司在利润分配后所剩余的未分配利润，将与公司历 年经分配后剩余的未分配利润一起滚存，作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公 司主营业务经营，将用于补充随生产经营规模扩大所需的流动资金，具体用途包括业务 运营资金、研发投入等。资金高效合理的使用，有利于公司扩大经营规模、提高市场占 有率和增强公司核心竞争能力。

博彦科技股份有限公司董事会

2013 年 9 月 23 日

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