BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2013

Apr 18, 2013

博彦科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

风险提示：本次非公开发行股票须经中国证监会审批，存在不确定性因素。 项目投资金额及收益情况根据目前市场测算，未来市场变化可能会对项目的进程 及收益造成影响。

“ ” “ ” “ ” “ 博彦科技股份有限公司（以下简称 博彦科技 、 公司 、 本公司 、 上市公 ” “ ” “ 司 ）拟非公开发行不超过 2,100 万股股票（下简称 本次非公开发行 、 本次发 行”）。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票数量不超过 2,100 万股（含本数），募集资金总额不超 40,236.00 万元（含本数），扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
编号	项目名称	预计投资总额	拟用募集资金投入
1	博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目	36,466.35	20,709.03
2	支付收购大展6家子公司股权的部分价款	13,791.58	13,791.58
3	补充流动资金	5,735.39	5,735.39
	合计	55,993.32	40,236.00

本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位 前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行 先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募 集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募 投项目，不足部分由公司自筹解决。

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二、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目

1 、项目基本情况

博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目选址在北京市海淀区中关村 软件园二期（西扩）G-1 地块，根据《中关村软件园二期控制性详细规划》，该 地块用地性质为科技用地，地块周边为绿地。中关村软件园在立项之初即得到了 北京市委、市政府的高度重视，曾先后被确定为国家软件产业基地、国家软件出 口基地。作为全国四个“双基地”之一，中关村软件园从其建设之初就确定了凝聚 企业、整合资源，促进软件产业发展的使命和任务。本项目选址符合政策要求及 趋势。

为充分利用首都北京丰富的科技资源条件，进一步增强博彦科技自身的研发 能力，改善博彦科技的研发环境条件，拟于中关村软件园 G-1 地块建设博彦科技 软件园研发中心暨交付基地。项目建设的主要内容包括：新建博彦科技软件园研 发中心暨交付基地，总建筑规模为 40,260 平方米，其中包括地上 27,260 平方米， 地下辅助配套用房面积 13,000 平方米。项目主要功能为研发和办公。项目建成 后，一方面可以有效替换公司现有租赁办公场所，另一方面也可以进一步扩大公 司人员规模，从而有效保障公司业务规模持续增长。

项目已由北京中关村软件园发展有限责任公司完成一级开发，本项目周边大 市政工程已全部实施完成，实现了“三通一平”，具备了施工条件。博彦科技已经 于 2012 年 12 月取得了海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1 地块的《土地使用 权证》（京海国用（2012 出）第 00228 号），使用面积为 1.2679 公顷，终止日期 至 2062 年 8 月 18 日。

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2 、项目背景及前景

（ 1 ）专业化发展带来 IT 外包发展迅速

当前经济全球化正在进入新的发展阶段，产业分工将更加明细，专业化成为 发展趋势，全球产业转移也从制造业向服务业延伸。服务业外包成为服务业全球 化发展的重要趋势。从上世纪 80 年代末开始，一些发达国家的跨国公司为了节 约成本、提高运营效率和核心竞争力，便开始将其非核心的 IT 服务业务外包给 更低成本的专业服务提供商。经过二十年的快速发展，如今的服务外包行业已经 初具规模，并且业务范围由最初的信息技术外包（ITO）扩展到细分市场的业务 流程外包（BPO），两者共同成为目前服务外包业的主要业务领域。

（ 2 ）全球 IT 服务市场相关数据及未来预测

信息技术在现代社会扮演的重要角色，决定了信息技术在全球范围内稳定而 持续的巨大需求。根据市场研究机构 Gartner 最新数据，2011 年全球 IT 支出为 3.66 万亿美元，预计 2012 年全球 IT 支出预计将达 3.75 万亿美元。根据 IDC 的 统计数据，2011 年全球软件和服务外包市场总规模为 1.22 万亿美元，其中离岸 服务外包占 8.4%，约 1026 亿美元。根据 2009 年联合国贸发会议发布的研究报 告估计，未来 5-10 年全球服务外包市场将以 30%-40%的速度递增。这些数据表 明，服务外包正以其不可替代的优势成为国际商务活动中的新宠。而且有越来越 多的跨国公司将加入到使用服务外包的行列，从而更加扩大了服务外包的市场规 模。

（ 3 ）中国 IT 外包市场

根据工信部《2012 中国软件与信息服务外包产业发展报告》，2011 年我国软 件与信息服务外包产业发展快速，企业数量 7080 家，从业人员 99 万人，产业规 模达到 3,835 亿人民币，同比增长 39.5%，中国服务外包产业未来几年将保持 40%-50%左右的增长速度。国内经济稳定增长、内心持续扩大和国际市场有效拓

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展等是产业快速增长的主要因素。根据预测，未来五年的年均 IT 市场增长率仍 高于 GDP 的增长。在这个高速发展的市场里，势必要催生一批优秀的服务外包 企业，不断提高技术、管理能力和规模，并参与国际竞争，提升中国 IT 企业在 国际市场上的地位。

3 、项目建设必要性和可行性

（ 1 ）顺应国家 IT 产业发展规划，符合行业长期发展战略

2011 年 1 月 28 日国务院发布并实行《进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策》，指出“推动集成电路、软件和信息服务出口，大力发展国际服 务外包业务”，标志着国内软件产业环境将得到进一步完善，政策带动效应将推 动产业规模、增速稳步扩大和提高，为产业步入新一轮发展阶段提供重要动力。

2011 年 12 月工业和信息化部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展 规划》，明确了“十二五”的发展思路和发展目标，确定了 10 项发展重点和 8 项重 大工程。“十二五”期间，我国要积极承接全球离岸服务外包业务，提升服务外包 企业承接和交付能力、管理能力与国际市场开拓能力。

2012 年 7 月国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出 我国软件产业要充分统筹用好国内、国际两个市场，继续扩大软件信息服务出口， 积极承接国际服务外包，依托新一代信息产业技术提升我国在国际产业链中的层 次和水平。《北京市软件和信息服务业“十二五”发展规划》将软件服务外包列入 “十二五”期间的发展重点，着力提升承接服务外包的能力和层级，打造全球领先 接包地。

根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》预测，到 2015 年我国仅离岸外包业务执行额将达到 850 亿美元。全行业从业人员总人数突破 450 万人。比较当下行业现有的规模，如果这一预测实现，就意味着未来 3-4 年 整个行业每年的复合增长率将不低于 40%。

本项目的实施，符合上述国家政策要求，对于我国提升服务外包产业，掌握 软件和信息技术服务业核心技术，在激烈的国际竞争中切实跟上发达国家步伐， 提升行业整体竞争力具有积极的促进作用；是加速北京走“高端、高效、高标准”

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产业发展之路，整合资源，促进北京市服务外包产业发展的需要；同时，能进一 步完善软件和信息技术服务业产业链，解决软件业核心技术环节受制于人的问 题，提高本地化配套能力和培养国际尖端软件技术人才。

（ 2 ）有利于进一步增强公司整体研发能力和高端业务接包能力，提 高盈利水平

本项目通过建设一流的研发环境，以及开发各种功能强大的自动化研发管理 平台，提供专业化的研发服务，同时形成优质、丰富、完善的服务体系，进一步 提升公司在行业内研发服务领域的领先地位。

目前中国北京、上海等一线城市人力成本上涨压力明显，而通过本项目的实 施，进一步扩大交付基地管理研发职能，着重发展北京地区高端 IT 服务业务， 可以提高人均接包单价，进而扩大盈利空间，以对抗人力成本上涨压力。而对于 IT 服务业来说，人员规模本身就意味着实力，而管理、研发能力则决定公司整 体盈利水平和盈利空间。公司员工规模的扩张有利于增强整体研发能力，提高公 司的核心竞争力，进一步巩固和提升公司在国内同行业内的领先地位，以实现公 司打造国际一流外包服务提供商的战略目标。

（ 3 ）公司自营场地面积增加，有利于节省租赁成本，并为后续发展 预留足够空间

目前公司以租赁办公场所的方式开展业务，在北京地区，尚无自有房产。近 年来，北京地区房租持续快速上涨。就公司所在北京上地地区而言，部分商用办 公房屋租赁费用在 2012 年上涨了约 50%，办公场所租赁成本上升压力明显增加。 另外一方面，随着公司市场扩大，北京办公人数逐渐增多，现有办公场地已不能 满足需要。若继续以租赁方式取得办公场地，一方面租赁成本成倍增加，另一方 面也不利于企业长期发展。因此本项目既能解决现有办公场地问题，又能规避房 屋租金不断提升的风险，具有较强的经济实用性。

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（ 4 ）可有效解决管理问题，提升公司整体运作效率

目前公司业务多采用租赁办公场所的方式开展业务，仅在北京地区，就有多 处租赁地址，办公地点、人员分布较为分散。通过实施本项目，可有效改善北京 地区相对分散的人员分布，对促进沟通协作，规范统一管理，提高整体研发交付 效率起到保障作用。同时整合各种资源，集中管理，也可以提升管理效率，相对 降低管理成本分摊，提高盈利能力。

（ 5 ）改善公司资产结构，提高公司风险抗压能力

本项目的实施，通过交付基地办公场所的建设与专业化研发交付中心的建 设，新增了优质的固定资产，增加公司总资产和固定资产规模，进一步改善公司 的资产结构，提升公司整体形象与市场竞争力，进一步增强公司应对各种风险的 抗压能力，为公司发展起到积极的促进作用。

（ 6 ）有利于提升公司整体形象，增强企业责任感

作为服务外包企业，发展到一定阶段适时进行固定资产方面的投入，有利于 构建研发及办公环境，提升企业核心竞争力。同行业公司中，文思海辉、软通动 力、东软集团等均在北京、大连、沈阳等地购置了办公楼，建立了总部基地及研 发中心。随着公司业务规模的快速增长，研发服务的规模也将大幅增加，加大研 发及办公环境的投入，搭建更好的环境，是国际和国内外包行业总体的发展路径， 有利于公司在硬件设施方面赶上或超越竞争对手，并在行业内树立良好的品牌形 象和国际化形象，为承接高端外包业务提供有利的硬件环境。

（ 7 ）有利于增强员工归属感，进一步宣传企业文化

该项目的实施，建设自有的研发中心和办公大楼，针对公司各部门办公特点 及需求，灵活的进行办公空间组合，有利于提升员工的企业归属感，降低人员流 动率。同时，也可以增强各部门相互交流沟通，能有效提升企业形象，传播企业 文化。

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4 、项目投资概算

该项目总建筑规模 40,260 平方米，其中包括地上 27,260 平方米，地下辅助 配套用房面积 13,000 平方米，固定资产总投资估算为 36,466.35 万元，其中计划 使用募集资金投入 20,709.03 万元。固定资产总投资构成见下表：

单位：万元

序号	项目	投资金额
一	建筑工程费	13,898.52
1	主体结构	5,860.82
2	设备安装	5,525.92
3	简单装修	2,511.78
二、	工程建设其他费用	14,345.18
1	土地费用	13,067.00
2	前期费用	690.32
3	建设期费	448.87
4	其他费用	138.99
三、	预备费	1,690.15
四、	配套设备及内部装修	6,532.50
合计		36,466.35

根据市场需求及建设的可行性，合理确定项目开发进度。初步拟定开发周期 2 年。

5 、项目经济效益分析

本项目的建成将满足博彦科技提升研发及服务外包交付能力的需要，有利于 博彦科技充分利用首都北京丰富的科技资源条件，增强博彦科技公司自身的实 力，并能够为博彦科技现有主营业务以及未来业务的发展带来大量的效益。

（ 1 ）直接经济效益

①自建软件园研发中心暨交付基地有效降低租赁成本

本项目固定资产投资总计 36,466.35 万元，根据需要分 2 年投入。考虑建筑 物计算期一般为 50 年，除掉建设期两年，本工程按照 48 年计算投资年金；根据 本行业和生产基地的特点，取贴现率为 8%。经过折算，投资年金为 2,980.98 万

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元（年金折现系数为 12.233）。此外，适当考虑大楼物业费用及电梯等公共设施 运转费用在内的年经营成本，取定地上部分每平方米每月费用为 15 元，地下部 分每平方米每月费用为 5 元，则该项目的年经营成本为 578.30 万元。

租用大楼的费用主要是年租费（含物业费）。考虑当地写字楼租费水平，博 彦科技对北京研发中心的特定要求以及本项目实际情况，取定地上部分每平方米 每月的综合租费为 150 元（即 5 元/平米•日），地下部分每平方米每月的综合租 费为 90 元（即 3 元/平米•日）。本项目的地上建筑面积为 27260 ㎡，地下部分 14603 ㎡，则工程项目的年租费应为 6,483.92 万元。

自建软件园研发中心暨交付基地与租赁成本比较如下：

单位：万元

		单位
项目		金额
自建	项目总投资	36,466.35
	投资年金	2,980.98
	年经营成本	578.30
	自建年费用合计	3,559.28
租赁	租用费用合计（含物业费）	6,483.92

从上述分析可以看出，自建软件园研发中心暨交付基地年费用约 3,559.28 万元,远低于租赁年费用 6,483.92 万元，因此从直接经济效益测算来看，该项目 具有可行性。

②项目达产后将提升公司业务规模及盈利

根据估算，项目建设周期约为 2 年，预计 2014 年该项目可建成。届时，公 司现有租赁场所内员工可搬迁至新建交付基地，同时，也进一步满足了公司在 2014 年后业务规模、人员持续增长的需求。

整体来看，项目实施完成后，达产年可实现销售收入 81,733.58 万元，利润 总额 9,698.51 万元，内部收益率（税后）为 16.50%，投资回报率（ROI）为 29.05%， 静态投资回收期为（含建设期）为 5.81。项目具有较强的盈利能力和投资回收能 力。

（ 2 ）间接效益

①带动行业技术发展

本项目的实施一定程度上可提高 IT 外包行业整体实力，推动 IT 外包行业的

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发展，促进相关产业联盟的形成。有利于行业内优化资源配置，有效的带动产业 链上下游相关企业发展，为建设中关村国家自主创新示范区贡献企业的社会责 任。

②为业界输送可用的人才

作为一家有着十余年外包行业背景和经验，拥有包括微软、ORACLE、SAP 和 SUN 等世界知名公司在内核心客户的专业外包公司，博彦科技在提供服务外 包的同时，也不断学习成长，在符合规范的工作环境中，通过资深项目负责人的 指导，进行真实项目作业，通过这些有利条件吸引并培训人才，为业界提供合格 的可用人才。

③促进产学研合作和产业联盟

博彦科技软件园研发中心暨交付基地作为公司对外技术合作的窗口，将积极 与著名研究机构、科研院所建立长期稳定的沟通渠道，开展技术合作与交流。通 过这种产学研相结合的模式，研究机构和科研院所解决了因缺乏技术开发资金和 中试条件，致使科技成果转化滞后的问题；另一方面，企业同时也有效地解决了 研发人员紧张、某些领域人员技术水平薄弱的问题。

④顺应经济结构调整有效解决劳动力就业

加快发展现代服务业，已成为我国目前经济发展中稳增长、调结构的当务之 急。公司提供软件服务外包业务，符合国家经济结构调整的趋势。公司与科研机 构及高校联合制定人才培养计划，通过理论与实践相结合的方式来实现人才培养 目的。博彦科技软件园研发中心暨交付基地项目建成后，相关行业技术人员需求 数量将进一步增加，可有效解决劳动力就业的问题。

（二）支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款

1 、项目基本情况

2012 年 8 月 17 日，公司与 Achievo Corporation（简称“大展”或“大展集团”） 签订《股权转让协议》，双方约定大展将旗下 6 家子公司的 100%股权转让给博彦 科技，6 家子公司分别为 Achievo Japan Co., Ltd、北京北方新宇信息技术有限公 司、大展信息科技（北京）有限公司、大展信城信息科技（上海）有限公司、北

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京大展协力信息技术有限责任公司、艾其奥信息科技（成都）有限公司（简称“大 展 6 家子公司”或“大展优质资产”）。2012 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第十 一次临时会议审议通过了《关于收购美国 ACHIEVO CORPORATION 旗下 6 家 子公司股权的议案》。2012 年 9 月 5 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议 并通过了该议案。

本次交易考虑到标的公司良好的业务成长性，其长期稳定的客户资源，以及 市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结果为基础，参考评 估结果，给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次交易价格为 5,650 万美元。交易对价分三期支付：首期款 2,200 万美元，股权转让完成日三个月后 支付 1,250 万美元（第二笔款项），股权转让完成日十二个月后支付 2,200 万美元 （第三笔款项）。截至 2012 年末，公司已经完成相关审批及首期款支付，目前大 展 6 家子公司已经由博彦科技 100%持股。

公司拟利用本次募集资金支付上述收购大展 6 家子公司股权价款的第三笔 款项，即 2,200 万美元，按照 2013 年 3 月 31 日中间价 6.2689 折算，折合人民币 13,791.58 万元。

2 、标的资产的基本情况

（ 1 ）标的资产的业务经营情况

收购大展 6 家子公司为大展集团的核心业务。大展集团立足于全球软件外包 市场，为欧美及日本广大商业及政府客户提供软件开发定制、业务流程外包等专 业化服务。集团成立于 2001 年，总部设在美国硅谷，在日本东京、德国设有分 公司，在中国北京、深圳、上海、大连、广州均设有分支机构，资深开发团队规 模超过 1400 人，已通过 CMMI5 级认证。大展集团是一家全球领先的软件和 IT 外包供应商，专长于软件开发、信息技术和个性化、专业化服务。大展集团的本 地前端、中国后端的业务模式使之能够为遍布全球的客户提供本地语言交付服 务。大展 6 家子公司的基本情况如下：

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Achievo Japan Co., Ltd

成立时间	2007年8月15日	2007年8月15日	2007年8月15日
注册资本（变更前）	3000万日元	注册资本（变更后）	3000万日元
实收资本（变更前）	3000万日元	实收资本（变更后）	3000万日元
法定代表人（变更前）	李锦成和王世清	法定代表人（变更后）	李锦成和王世清
股权结构（变更前）	Achievo Corporation 持股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	6th floor of Akihabara SF Building, 1-14 Kanda Iwamoto-cho, Chiyoda-ku, Tokyo
经营范围	主要经营软件设计开发，IT应用服务，软件销售等

北京北方新宇信息技术有限公司

成立时间	1999年5月11日	1999年5月11日	1999年5月11日
注册资本（变更前）	人民币500万元	注册资本（变更后）	人民币500万元
实收资本（变更前）	人民币500万元	实收资本（变更后）	人民币500万元
法定代表人（变更前）	王世清	法定代表人（变更后）	王世清
股权结构（变更前）	Achievo Corporation 持股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼710室
经营范围	一般经营项目：研究、开发计算机软件；技术服务、技术咨询、技 术转让、技术培训；信息咨询（中介除外）；承接计算机网络工程； 销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）

大展信息科技（北京）有限公司（现更名为博彦信息科技（北京）有限公司）

成立时间	2003年2月24日	2003年2月24日	2003年2月24日
注册资本（变更前）	美元50万元	注册资本（变更后）	413万元
实收资本（变更前）	美元50万元	实收资本（变更后）	413万元
法定代表人（变更前）	李锦成	法定代表人（变更后）	马强
股权结构（变更前）	Achievo Corporation 持股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼707/708室
经营范围	一般经营项目：研究、开发软件应用系统；提供技术咨询、技术服 务、技术转让。

大展信城信息科技（上海）有限公司

成立时间		2008年3月10日
注册资本（变更前）	美元30.0000万	注册资本（变更后）	206.2161万元
实收资本（变更前）	美元30.0000万	实收资本（变更后）	206.2161万元
法定代表人（变更前）	李锦成	法定代表人（变更后）	马强
股权结构（变更前）	Achievo Corporation	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%

	持股100%
住所	上海市长宁区延安西路1088号401室
经营范围	软件的开发、设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询 服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

北京大展协力信息技术有限责任公司

成立时间	2010年8月10日	2010年8月10日	2010年8月10日
注册资本（变更前）	美元30万元	注册资本（变更后）	198万元
实收资本（变更前）	美元30万元	实收资本（变更后）	198万元
法定代表人（变更前）	李锦成	法定代表人（变更后）	马强
股权结构（变更前）	Achievo Corporation 持股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股100%
住所	北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼701室
经营范围	一般经营项目：研究、开发计算机软件；提供技术服务、技术咨询、 技术转让、计算机技术培训；经济信息咨询（除中介服务）；承接 计算机网络工程；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口 （不含分销业务）

艾其奥信息科技（成都）有限公司

成立时间	2012年6月1日	2012年6月1日	2012年6月1日
注册资本（变更前）	贰佰万美元	注册资本（变更后）	1300万元
实收资本（变更前）	零美元	实收资本（变更后）
法定代表人（变更前）	JINCHENG LI	法定代表人（变更后）	马强
股权结构（变更前）	Achievo Corporation 持股100%	股权结构（变更后）	博彦科技持股 97.592%，博彦科技之 子公司成都博彦持股 2.408%
住所	成都高新区拓新东街81号12栋19层
经营范围	计算机软件开发及技术咨询；销售本公司产品和技术转让。（涉及 许可经营的凭许可证经营）

大展 6 家子公司的业务经营情况如下：

公司名称	业务经营情况
Achievo Japan Co., Ltd	从事软件技术开发和服务外包，业务涉及领域主要包括：金融、流 通、通讯、电子、控制信息技术、软件开发等领域。大展日本先后 承接了野村综合研究所、日本CA株式会社、日本电气、NEC、住 商情报、伊藤忠、三菱电机、日立、东电环境等客户的业务，并建 立了长期稳定的合作关系。
北京北方新宇信息 技术有限公司	主要从事计算机软件开发外包业务，面向五大客户，分别是日立软 件（HSK）、京石刻恩（NSW）、野村综合研究所（NRI）、Toshiba

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	Medical、三菱电机，面向该五大客户的营业收入占到公司总营业收 入的90%以上。
大展信息科技（北 京）有限公司	从事软件应用系统的开发，主要客户有诺基亚西门子通信公司，蛙 扑（北京）公司，中国惠普公司，首都国际机场，华胜天成，金蝶 软件，冠群电脑，VOLVO Information Technology。
大展信城信息科技 （上海）有限公司	主要是对日软件开发及外包业务。客户有MDIS，MCR，三菱电机 等。
北京大展协力信息 技术有限责任公司	主要负责内部业务承接，其最终客户与北京北方新宇信息技术有限 公司相同。
艾其奥信息科技 （成都）有限公司	目前尚未开展任何业务。

（ 2 ）标的资产的简要财务数据

本次收购的 6 家标的公司的简要财务数据如下所示（2012 年末/度数据未经 审计，其余数据已经大华会计师事务所有限公司审计）：（单位：人民币万元） Achievo Japan Co., Ltd

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	4,117.34	4,333.17	3,863.10
总负债	3,849.89	3,909.81	3,607.36
净资产	267.44	423.36	255.74
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	14,894.89	3,718.94	12,938.02
营业利润	77.19	281.51	877.4
净利润	143.23	186.61	870.63

北京北方新宇信息技术有限公司

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	7,077.09	6,277.87	5,893.54
总负债	2,287.30	2,567.77	1,066.80
净资产	4,789.79	3710.1	4,826.74
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	17,619.65	2,977.28	8,852.03
营业利润	3,007.68	-25.06	-307.35
净利润	2,701.70	-19.6	-324.31

大展信息科技（北京）有限公司（现更名为博彦信息科技（北京）有限公司）

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	3,083.46	2,353.13	2,230.07
总负债	3,030.00	2,010.83	1,891.80

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净资产	53.46	342.3	338.27
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	5,984.21	840.69	3,359.58
营业利润	2,502.46	2.25	807.48
净利润	2,318.41	4.03	763.07

大展信诚信息科技（上海）有限公司

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	2,366.97	3,963.08	3,748.30
总负债	1,197.29	2,828.70	1,387.43
净资产	1,169.68	1,134.38	2,360.87
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	4,402.03	845.47	2,426.78
营业利润	904.34	173.77	252.2
净利润	857.12	143.43	223.13

北京大展协力信息技术有限责任公司

	2012.12.31	2012.03.31	2011.12.31
总资产	2,387.28	2,499.09	2,149.49
总负债	632.05	1,292.37	1,055.96
净资产	1,755.22	1,206.71	1,093.53
	2012 年度	2012 年1 季度	2011 年度
营业收入	3,878.13	638.20	1,581.90
营业利润	2,044.69	351.78	1,108.34
净利润	1,528.00	351.78	913.29

艾其奥信息科技（成都）有限公司系于 2012 年 6 月 1 日注册成立，尚未实 际运营相关业务。

（ 3 ）资产评估结果和交易定价

①评估方法

本次对标的公司的资产评估，评估机构采取市场法和收益法分别对评估标的 进行评估。市场法评估的样本取自于证券市场，因中国证券市场不成熟，波动较 大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。收益法结果是市场法 结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映；收益法评估中结合评估对象行

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业发展、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，合理反映了评估对象的企 业价值。收益法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值 及其他潜在的资源、无形资产价值。因此最终采用收益法的结果作为本次评估的 结果。

②评估结果

针对标的资产，大华会计师事务所有限公司出具了大华审字 [2012] 第 4738-4743 号《审计报告》（截至 2012 年 03 月 31 日）；北京卓信大华资产评估有 限公司出具了 2012 年 3 月 31 日为评估基准日的评估报告（卓信大华评报字[2012] 第 037-1、2、3、4、5 号），标的资产的净资产及标的公司的股东权益的评估价 值分别为：

单位：万元

		单位：万元
截至2012 年03 月31 日	经审计净资产	经评估净资产
AchievoJapanCo.,Ltd	423.36	8,200.00
北京北方新宇信息技术有限公司	3,710.10	12,150.00
大展信息科技（北京）有限公司	342.30	3,600.00
大展信城信息科技（上海）有限公司	1,134.38	5,710.00
北京大展协力信息技术有限责任公司	1,206.71	6,400.00
合计	6,816.85	36,060.00

鉴于艾其奥信息科技（成都）有限公司系于 2012 年 6 月 1 日注册成立尚未 实际运营相关业务，且相关资本均为认缴资本，未实际缴纳。因此未纳入本次审 计、评估的范围之列。双方同意，艾其奥信息科技（成都）有限公司的股权转让 为零价格转让。

评估结果相较于审计结果的溢价率为 428.98%。本次对标的公司评估包含企 业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价 值，以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的 溢价。

③交易定价

本次交易对价的确定，主要考虑到标的公司良好的业务成长性，其长期稳定 的客户资源，以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平，以审计结 果为基础，参考评估结果，给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意，本次 交易价格为 5,650 万美元。

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3 、必要性及可行性分析

公司拟利用募集资金 13,791.58 万元（折人民币）作为支付收购大展优质资 产股权价款的第三笔款项，具有其必要性及可行性，具体分析如下：

（ 1 ）收购大展优质资产符合行业整合趋势

软件外包行业具有较强的规模效应，规模越大的企业往往获得客户更多的订 单，利润也越稳定，单位运营成本却能明显降低。在全球软件外包第一大国印度， 前四名厂商的市场份额相对集中，相比之下，中国的软件外包市场则呈现公司数 量多，普遍企业规模小，市场集中度低的特点，在国际市场上议价能力低。随着 市场趋于成熟、行业规范程度不断提高以及供需双方了解加深，软件外包市场品 牌集中度将逐步提高。2012 年，文思信息与海辉软件进行了合并，成为国内软 件外包领域最大的并购案，合并之后的公司也一举成为国内最大的软件外包公 司。国内软件外包行业整合趋势愈加明显。公司收购大展优质资产，符合行业整 合趋势。收购完成后，公司业务规模迅速扩大，交付能力也随之提升，为公司在 国际市场上进一步发展迈出了坚实的一步。

（ 2 ）完成收购有利于完善全球业务布局

全球离岸服务外包的发包国主要是欧美和日本等发达国家，美国是全球第一 大 IT 服务需求市场，占有全球三分之一以上的市场份额，日本的 IT 服务市场排 在全球第二位。由于地缘文化的相近性，以及国内软件外包服务商在日本市场建 立起来的信誉和品牌，中国企业在日本客户所接的软件外包订单规模正在逐步扩 大，交付能力和完成质量不断提高，日本客户正逐步把技术含量高的一些大型项 目外包到中国，对日外包业务的市场空间十分广阔。

公司原有客户主要为欧美大型企业，而大展公司在对日外包业务领域有很强 的竞争力，对大展优质资产的收购进一步完善了公司的全球化布局，形成“对欧 美外包+对日本外包+国内外包”三足鼎立，齐头并进的新局面，使得公司抵御风 险的能力得到进一步加强，客户分布更加合理，全球外包交付能力进一步提高。

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（ 3 ）利用募集资金支付收购款项有利于减少银行借款的不确定性

本次收购大展优质资产价款合计为 5,650 万美元，分三期支付。公司已用自 有资金支付首期价款 2,200 万美元；已经获得银行授信及放款支付第二笔款项 1,250 万美元。目前，第三笔款项 2,200 万美元的银行授信及放款仍在审批过程 中。

公司系“轻资产”公司，自身土地、房产等固定资产较少，申请银行贷款存在 较大的难度和不确定性。目前，公司向银行借款以全资子公司博彦科技（武汉） 有限公司自有办公楼作抵押，同时公司控股股东博宇冠文、惠通恒和、慧宇和中 将其持有的本公司股票质押。考虑到银行贷款的发放受宏观经济、国家信贷政策 以及市场波动影响较大，本身具有一定的不确定性。利用本次非公开发行股票募 集资金支付收购大展优质资产股权价款的第三笔款项，将明显减少银行借款的不 确定性，为股权收购提供有力的资金保障。

（ 4 ）使用募集资金支付收购款项有利于优化公司财务结构、减少财 务费用及还款压力

软件服务外包公司一般具有较低的资产负债率。根据 WIND 资讯统计，以 2012 年 12 月 31 日审计数据为准，软件和信息技术服务上市公司（剔除未公布 年报及 ST 公司）的资产负债率平均值为 26.59%。博彦科技资产负债率达 31.12%， 高于行业的平均值。如果公司继续使用银行借款支付收购款项，将进一步提高公 司资产负债率，同时也将进一步增加公司财务费用支出。此外，根据公司与银行 约定的情况来看，用于第二笔收购款的银行借款本金需要从 2014 年开始分五年 陆续归还，如果公司继续使用银行借款支付第三笔收购款项，未来还款压力还将 进一步增大，不利于公司长远发展。

如果公司使用募集资金支付第三笔收购款项，有利于公司进一步优化财务结 构，减少财务费用，提高抗风险能力。以本金 2,200 万美元、五年期贷款基准利 率 6.4%计算，共可节省财务费用约 4,413.31 万元人民币（中间价 6.2689 折算）， 同时，募集资金到位后，还将缓解公司偿还银行借款本金的压力。从长远来看， 本次非公开发行为公司保持快速发展奠定良好的基础，有利于公司进一步依托良

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好的业绩回报股东，维护公司股东的利益。

（三）补充流动资金

1 、基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中 5,735.39 万元用于补充流动资金。

2 、补充流动资金的必要性及可行性

（ 1 ）公司特定业务模式需要具备较强的流动资金实力

公司主营业务为 IT 服务外包。在公司为扩充产能，提高服务质量而进行的 前期投入中，围绕人员方面而进行的招聘、培训和工资等方面的资金支出，是公 司实施扩产计划之初必须要面对和解决的问题。这一点也是新兴高科技服务型企 业区别于传统制造业的重要特殊性。

作为新兴高科技服务型企业，其运营及盈利模式与传统的制造业企业相比， 存在一定的特殊性。与传统制造企业相比，IT 服务外包企业不存在前期原料采 购和销售网络建设，以及产品铺货时的投入。但在新员工达产创收前的人工成本 方面的投入，是必不可少的。新员工由于在培训期间并不能创造与其工资成本相 对应的业务收入，因此在企业预算中必须预留相应数额的现金，以支付新增人员 带来的人工成本。从某种意义上来讲，对于 IT 服务外包企业这类以人员投入代 替物质生产资料投入的企业来讲，前期员工的成本投入，可以被看作是企业运营 过程中实际生产资料的必要组成部分。

综上所述，公司以人力密集型的特定业务模式决定了公司在业务发展尤其是 快速扩张时，需要具有较强的流动资金储备实力。

（ 2 ）补充流动资金、增强资本实力是承接大额业务订单的需要

在软件外包领域，公司业务规模、资本规模是其争取大额业务订单的重要条 件之一。客户往往会根据资金实力、人员规模、行业经验等方面对不同的服务外

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包企业进行评价和分级，往往也愿意将大额业务订单发包给资金充裕、人员充足 的外包企业。客户对资本实力的青睐以及对业务规模的要求，决定了服务外包企 业需要不断提升自身规模实力。

博彦科技通过自身发展以及借助资本市场融资不断壮大自身规模，经过十余 年的发展逐渐积累了微软、惠普等众多国际知名客户。但相比国际、国内服务外 包企业的巨头，在人员、资金方面仍有一定的差距。以印度外包巨头 Infosys 为 例，该公司员工规模超过十五万人，业务规模超过 70 亿美元。公司通过补充流 动资金提升自身资本和规模的实力，从而进一步提升竞争实力，有助于公司承接 大额业务订单。

（ 3 ）满足公司业务持续快速增长的需求

近年来公司业务发展迅速，资产和经营规模持续扩大，2010 年、2011 年、 2012 年营业收入分别为 42,933.75 万元、68,572.54 万元、81,485.29 万元，2010 年~2012 年年均复合增长率 37.77%；总资产分别为 44,197.51 万元、103,045.03 万元、134,774.42，年均复合增长率 74.62%。随着公司规模增长、人力成本上升 等因素的影响，营运资金需求也不断相应扩大。此外，2012 年公司收购了大展 集团 6 家子公司，并参股北京网鼎。为有效支持子公司业务的开展及扩大，公司 也需要不断投入流动资金。充足的货币资金不仅是公司维持日常营运活动的基本 保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游两方面的压力的承受能力， 更重要的是保障公司经营规模发展的重要条件。本次非公开发行股票募集资金用 于补充营运资金，募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司日常经 营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。

（ 4 ）有利于降低财务风险，提高公司抗风险能力

软件外包行业普遍具有较低的资产负债率、较高的流动比率和速动比率，这 种特点主要与软件外包企业资产结构及商业模式密切相关。根据 WIND 资讯统 计，以 2012 年 12 月 31 日审计数据为准，软件和信息技术服务业上市公司（剔 除未公布年报及 ST 公司）的资产负债率平均值为 26.59%，流动比率平均值为

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6.18，速动比率平均值为 5.44。博彦科技资产负债率达 31.12%，高于行业的平均 值，公司的流动比率和速动比率则分别为 1.96、1.88，低于行业的平均水平。与 同行业公司相比，公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远来看不利于公 司发展壮大、实现股东利益最大化。本次非公开发行股票完成后，有利于降低财 务风险，提高公司抗风险能力，公司的资本结构将得到有效改善。

（ 5 ）有利于抓住行业发展机遇，提高市场占有率和盈利能力

依据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011-2015）》，十二五期间， 我国国际服务外包产业总量仍将保持较快增长。预计离岸外包业务年均增幅将保 持在 40%左右，2015 年达到 850 亿美元。未来几年，中国仍将是全球离岸外包 市场增长最快的区域。目前，中国从事软件与信息服务外包的公司多达上万家， 其中从业人员在 100 人以下的小型公司约占总数的 70%。即使在市场集中度相对 较高的离岸外包市场，中国前十大离岸软件外包供应商所占据的市场份额也不到 35%，行业并购及整合将愈加明显。

公司拟通过本次募集的流动资金，为行业快速发展做好准备，借助现有品牌 和业务优势，通过扩大公司规模和加强新客户的开发等手段继续提升公司的市场 占有率和盈利能力。同时，为把握及参与软件外包行业未来的整合趋势，赢得更 高的市场份额做好充分的准备，公司必须进一步做好资源准备。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

本次发行募集资金项目投入后，新建软件园研发中心暨交付基地有利于改善 目前北京地区办公场所分散的现状，有助于提升公司整体形象，强化企业文化宣 传，增强员工归属感，有助于提升公司在高端垂直行业的解决方案方面的研发和 交付能力。同时能够提高容纳人员的空间，使得本公司的管理效率和业务规模等 都有望得到进一步提升；支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款有利于在完成 整合的基础上，完善公司全球业务布局，加强优势互补，充分发挥协同效应，有 效整合资源，进一步提升交付能力。从公司经营管理的情况来看，本次募集资金

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有利于促进公司可持续健康发展，保持并稳步提升公司在行业内的领先地位，因 而具有极其重要的现实意义。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产均将 相应增加，财务结构将进一步优化，有利于节省财务费用，抵御财务风险的能力 得到加强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次募集资金投资项目达产 后，随着人员容量的上升，公司的业务能力和业务规模都将大幅提高。不过在募 集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，短期内可能会导致公司净资产收益 率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司资本实力的壮 大，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。

四、募集资金投资项目涉及报批事项

1 、博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目

博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目选址在北京市海淀区中关村 软件园二期（西扩）G-1 地块，博彦科技已经于 2012 年 12 月取得了该地块的《土 地使用权证》（京海国用（2012 出）第 00228 号），土地性质为科技用地，使用 面积为 1.2679 公顷，终止日期至 2062 年 8 月 18 日。

博彦科技软件园研发中心暨交付基地建设项目中包括土地费用、前期费用、 建设期费、其他费用在内的工程建设内容、包括主体结构、设备安装、简单装修 在内建筑工程内容以及预备费用已经取得了北京市海淀区发展和改革委员会的 项目核准批复（海发改[2011]320 号）以及北京市海淀区环境保护局有关环境影 响报告的批复（海环保审字[2011]0309 号）。

2 、支付收购大展 6 家子公司股权的部分价款

公司收购 Achievo Corporation 旗下 6 家子公司的审批情况如下： 公司收购 Achievo Japan Co., Ltd 已经取得了国家发展和改革委员会核准登

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记（发改境外登字[2012]325 号）及中华人民共和国商务部核发的《企业境外投 资证书》（商境外投资证第 1100201200233 号）；公司收购北京北方新宇信息技术 有限公司、大展信息科技（北京）有限公司以及北京大展协力信息技术有限责任 公司已经取得了北京市海淀区商务委员会批复（海商审字[2012]723 号、海商审 字[2012]721 号以及海商审字[2012]722 号）；公司收购大展信城信息科技（上海） 有限公司获得了上海市长宁区人民政府的批复（长宁外经[2012]707 号）；公司收 购艾其奥信息科技（成都）有限公司获得了成都高新区对外贸易经济合作委员会 批复（成高外经贸字[2012]196 号）。

博彦科技股份有限公司 董事会 2013 年 4 月 18 日

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