BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2013

Apr 18, 2013

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2013-017

博彦科技股份有限公司

第一届监事会第七次临时会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

2013 年4 月12 日，博彦科技股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”） 第一届监事会第七次临时会议通知以电子邮件和当面送达的方式，向各位监事发 出。2013 年4 月18 日公司第一届监事会第七次临时会议在公司会议室以现场方 式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，本次会议共收到有效表 决票3 张。会议符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致 通过决议如下：

一、经表决，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技 股份有限公司2012 年第一季度报告正文》及其《全文》。

监事会对《博彦科技股份有限公司2013 年第一季度报告正文》及其《全文》 无异议，专项审核意见如下：

“经审核，监事会认为董事会编制和审核博彦科技股份有限公司2013 年第 一季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。”

公告详情请见2013 年4 月19 日详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、经表决，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 符合非公开发行A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定， 对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，经公司自查，认为公司满足上述相

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关法规的要求,符合非公开发行 A 股股票的基本条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、经表决，以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非 公开发行 A 股股票发行方案的议案》每一子议案。

为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行

• A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案及表决结果如下：

• 1．发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

• 2．发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委

员会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发行后的6 个月内择机发行。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

3．发行对象

本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者、其 他法人和自然人，发行对象不超过十名。本次非公开发行拟发行对象与本公司不 存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价 方式最终确定。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

4．限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个 月内不得转让。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

5．认购方式

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本次非公开发行的股份全部以现金方式认购。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

6．发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易 日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价 =定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股 票交易总量），即不低于19.16 元/股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在 本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则， 以竞价方式确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发 行底价将进行除权、除息调整。

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/(1+K)

三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/(1+K+N)

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

7．发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过2,100 万股。在该范围内，董事会提请 股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行 数量。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股 利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行 数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。调整方式如下：

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P0：原定发行底价

N0：原定发行数量

P1：调整后发行价格

N: 调整后的发行数量

N=N0×P0÷P1

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

8．募集资金总额及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币40,236.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后拟用于以下用途：

单位：万元

序号	项目名称	项目资金需求	拟投入募集资金
1	博彦科技软件园研发中心暨交 付基地建设项目	36,466.35	20,709.03
2	支付收购大展6 家子公司股权 的部分价款	13,791.58	13,791.58
3	补充流动资金	5,735.39	5,735.39
合计		55,993.32	40,236.00

本次募集资金投资项目的实施主体为上市公司。本次发行的募集资金到位 前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行 先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募 集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募 投项目，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

9．本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股 东共享。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权

10．上市地点

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本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

11．本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提请股东大会审议，并上报中国证监会核准。

四、经表决，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司非 公开发行A 股股票预案的议案》

《博彦科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见2013 年4 月19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、经表决，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于前次募 集资金使用情况报告的议案》

《博彦科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见2013 年4 月19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、经表决，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》。

《博彦科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》详见 2013 年4 月19 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、经表决，以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行A 股股票工作的顺利完成，根据资本市场情况确定非 公开发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关 法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于以

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下事项：

1. 在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结合 公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在 发行前明确具体的发行条款，制定本次非公开发行的最终方案，包括但不限于确 定发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金规模及 与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

2. 根据监管部门的要求制作、报送、补充、修改、调整有关本次非公开发 行的申报材料；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协 议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股份认购协 议等；

4. 在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定及股份上市事宜；

5. 在本次非公开发行完成后，办理公司注册资本变更、修改公司章程和工 商变更登记事宜；

6. 办理本次非公开发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。

股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事 会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组 织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

博彦科技股份有限公司监事会

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