BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2013

Apr 9, 2013

博彦科技股份有限公司

关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本 公司2012 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1978号文核准，由主承销商西南证券 股份有限公司通过贵所系统采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为每股人民币 22.00元，应募集资金总额为人民币55,000万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费2,750 万元后，主承销商西南证券股份有限公司于2011年12月29日分别划入本公司在中国建设银行北 京中关村软件园支行开立的账户(账号为：1100 1125 7000 5250 3716)人民币20,768.90万元、 广东发展银行北京新外支行开立的账户(账号为：1370 5151 6010 0252 39)人民币8,948.60 万元、大连银行股份有限公司北京分行开立的账户(账号为：5713 3220 9012 437)人民币5,174 万元、招商银行北京分行双榆树支行开立的账户(账号为：1109 0669 7010 505)人民币 17,358.50万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费 等发行费用1,790.39万元后，本公司募集资金净额为50,459.61万元。上述募集资金业经中汇 会计师事务所有限公司审验，并于2011年12月30日出具了中汇会验[2011]2615号《验资报告》。

2．以前年度已使用金额

零。

3．本年度使用金额及当前余额

2012 年度，本公司募集资金使用情况为：

(1) 中国建设银行北京中关村软件园支行：截止到2012 年12 月31 日总支出 167,864,641.39 元，其中募投项目支出67,864,641.39 元，暂时补充流动资金100,000,000.00 元；利息收入7,352,451.27 元。

(2) 广东发展银行北京新外支行：截止到2012 年12 月31 日总支出43,305,262.15 元， 其中募投项目支出43,305,262.15 元；利息收入1,092,930.23 元。

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(3) 大连银行股份有限公司北京分行：截止到2012 年12 月31 日总支出4,870,797.88 元， 其中募投项目支出4,870,797.88 元；利息收入1,261,073.36 元。

(4) 招商银行北京分行双榆树支行：截止到2012 年12 月31 日总支出156,758,143.19 元， 利息收入1,079,562.84 元。

截至2012 年12 月31 日止，尚未使用的募集资金余额为142,583,273.09 元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定 了《博彦科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。《管理办法》 已经本公司2012年1月18日第一届董事会第五次临时会议审议通过，并经2012年8月1日第一届 董事会第九次临时会议修订完善。根据《管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制 度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到位 后，2011年12月29日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行北京中关村软件 园支行、广东发展银行北京新外支行、大连银行股份有限公司北京分行、招商银行北京双榆树 支行四个专项账户，其中中国建设银行北京中关村软件园支行存款账户为： 11001125700052503716，广东发展银行北京新外支行存款账户为：137051516010025239，大连 银行股份有限公司北京分行存款账户为：571332209012437，招商银行北京双榆树支行存款账 户为：110906697010505。

截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国建设银行北京中关村软件园 支行	11001125700052503716	募集资金专户	47,176,809.88
广东发展银行北京新外支行	137051516010025239	募集资金专户	47,273,668.08
大连银行股份有限公司北京分行	571332209012437	募集资金专户	48,130,275.48
招商银行北京双榆树支行	110906697010505	募集资金专户	2,519.65
合 计			142,583,273.09

注：截止2012 年12 月31 日，大连银行股份有限公司北京分行账户中包含6 张定期存单， 总金额47,041,285.16 元，其中5 张总金额46,026,959.22 元于2013 年2 月28 日到期，1 张 金额1,014,325.94 元于2013 年3 月8 日到期。

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(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2012年1月18日，公司与西南证券股份有限公司（以下称“保荐机构”），及招商银行北 京分行双榆树支行、中国建设银行北京中关村软件园支行、大连银行股份有限公司北京分行三 家银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协定》。同日公司与博彦科技（武汉）有限公司、 西南证券股份有限公司、广发银行股份有限公司北京新外支行签署《募集资金专户存储四方监 管协定》。上述监管协定与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司按照上述监管协定的规定使用募集资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

2012 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的情况说明

1.公司募集资金投资项目“全国服务外包交付中心网络扩建项目”以及“武汉测试基地建 设项目”， 主要通过各实施主体下属事业部招聘业务人员、购置办公楼或租赁办公场地以及购 置相应设备来实施，新增人员的招聘培训费用、办公场地租赁支出以及房屋装修等成本、费用 可单独核算。与此同时，公司员工有一定流动性，内部业务人员经常调配，因此收入无法在各 事业部原有人员与新增业务人员之间划分，故无法单独核算效益，其所实现的收益体现在公司 的整体业绩中。

2.“创新应用服务研发项目”将增强公司在云计算、金融信息服务等信息服务领域的技术 储备，有利于增强公司核心竞争力和提升品牌形象，从而将间接产生经济效益。该项目实施产 生的解决方案，将作为公司内部技术储备，为今后公司各个业务领域提供支持，因此其经济效 益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。

(三) 募投项目先期投入及置换情况

截止2011 年12 月31 日，公司募集资金投资项目累计投入自有资金7,696.10 万元,其中： 博彦科技全国服务外包交付中心网络扩建项目已投入3,682.08 万元，武汉测试基地建设项目 已投入4,014.02 万元。公司于2012 年3 月21 日第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关 于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入前两 个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为7,696.10 万元。公司独立董事、监事会和 保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2012 年10 月25 日，经公司2012 年第

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二次临时股东大会决议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000 万元，使用期限自 股东大会通过之后起不超过6 个月。此次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、 监事会和保荐人均出具了明确同意的意见。

2013 年4 月8 日召开第一届第六次董事会，审议通过了《关于以部分闲置募集资金继续 暂时性补充流动资金的议案》，公司将10,000 万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用 期限自该次董事会审议通过之后起不超过12 个月。此次利用闲置募集资金继续暂时补充流动 资金，公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。

(五)超募资金使用情况

在不违背招股说明书中对超募资金的使用约定的前提下，公司董事会为了提高公司募集资 金使用效率，节约公司财务成本，满足公司发展对于资金的需求，本着有利于股东利益最大化 的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的原则下：

1.公司2012 年2 月7 日召开第一届董事会第六次临时会议同意以超募资金5,000.00 万元 永久补充流动资金，以超募资金5,951.00 万元偿还银行贷款。

1. 公司2012 年8 月14 日召开第一届董事会第十次临时会议同意以超募资金4,617.11 万元及其产生的利息共计4,682.71 万元永久性补充流动资金。

另外，公司2012 年8 月14 日召开第一届董事会第十次临时会议时，公司超募资金及其产 生的利息共计4,682.71 万元，属于公司账面余额，未包含银行尚未计算利息部分。2012 年8 月14 日至2012 年12 月31 日，超募资金账户又陆续收到存款利息423,562.84 元，公司将其 中421,043.19 元用于永久补充流动资金，截止2012 年12 月31 日超募资金账户余额2,519.65 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2013 年4 月8 日批准报出。

附件1：募集资金使用情况对照表

博彦科技股份有限公司董事会

2013 年4 月8 日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2012 年度

编制单位：博彦科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			50,459.61	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					11,604.07
变更用途的募集资金总额				—	—	已累计投入募集资金总额						11,604.07
变更用途的募集资金总额比例				—	—
承诺投资 项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
1.博彦科技全 国服务外包 交付中心网 络扩建项目	否	20,768.90	20,768.90	7,481.80	6,786.46	6,786.46	-695.33	90.71	2014 年12 月31日	不适用	_	否
2.武汉测试基 地建设项目	否	8,948.60	8,948.60	5,438.61	4,330.53	4,330.53	-1,108.08	79.63	2014 年12 月31日	不适用	-	否
3.博彦科技创 新应用服务 研发项目	否	5,174.00	5,174.00	2,510.00	487.08	487.08	-2,022.92	19.41	2014 年12 月31日	不适用	-	否
合 计	－	34,891.50	34,891.50	15,430.41	11,604.07	11,604.07	-3,826.33	－	－		－	－

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未达到计划进度原因(分具体项目)	博彦科技创新应用服务研发项目，包括三个研发方向：云计算应用技术方向、金融信息服务方向和移动 互联网方向。该项目筹备之初，外部宏观经济环境波动明显，IT应用和企业解决方案领域热点转换频繁，出 于谨慎考虑，公司审慎推进该项目中三个研发方向的技术论证工作。在项目实施之初，公司出于审慎推进和 节约成本的考虑，首先在公司内部开始项目的试验性研发测试工作，因此场地租赁费用和房屋装修投入支出 进度较之前预计的，有所放缓。设备购置方面，也充分考虑到场地面积等问题，没有大范围采购。博彦科技 创新应用服务研发项目，截至2012年12月31日计划投资2,510万元，实际使用募集资金487.08万元，完 成投资进度为19.41%。预计2013年，随着项目进展实施逐步到位，公司将依照该募投项目规划，逐步完成 场地租赁装修，并集中采购项目所需设备。项目资金投入将达到计划中的要求。 截至目前，该项目三个研发方向实施进展顺利。其中，云测试应用解决方案已经部分在公司测试基地开 始应用。银行风险管理应用方案和金融机构BI应用解决方案均以在公司银行客户的服务中部分应用。移动 互联网解决方案也已经完成整体项目设计和论证工作。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截止2011 年12 月31 日，公司募集资金投资项目累计投入自有资金7,696.10 万元,其中：博彦科技全 国服务外包交付中心网络扩建项目已投入3,682.08 万元，武汉测试基地建设项目已投入4,014.02 万元。公 司于2012 年3 月21 日第一届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自 筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入前两个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 7,696.10 万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司2012年第二次临时股东大会决议同意，利用闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元，使用 期限自股东大会通过之后起不超过6个月。此次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事 会和保荐人均出具了明确同意的意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

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