BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2012

Aug 2, 2012

博彦科技股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提 高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规 定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，结合公司实 际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及 非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当 确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

第二章 募集资金的存放

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 ( 以下简称 “ 专户 ”) ，募集资 金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需 资金应当在同一专户存储。

公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

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（一）募集资金到位后，应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出 具验资报告，并设立专用账户进行管理，专款专用，专户存储；

（二）募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则 上不得超过募集资金投资项目的个数。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集 资金专户数量的，应当事先向深交所申请，并征得其同意；

（三）公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

（四）公司授权的保荐代表人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项 目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。

第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

（一）公司从专用账户中一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五时，公 司应当及时通知保荐机构；

（二）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（三）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（四）公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

（五）协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当 事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具 对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公 司可终止协议并注销该募集资金专户。

第八条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况， 包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证

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号、合同、审批记录等。

第三章 募集资金的使用和管理

第九条 募集资金必须严格按照股东大会审议通过的投资项目、投资金额和投入时间安 排使用，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金用途或挪用募集资金。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应确保 募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免 关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司应在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使 用金额差异超过 30% 的，公司应调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项 说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以 及投资计划变化的原因等。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等 进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 的 50% 的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公

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司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。发行申请文件已披露拟 以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于 补充流动资金。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等的交易。

第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50% ；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；

（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归 还后二个交易日内公告

超过募集资金净额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议批 准，并提供网络投票表决方式。

第十七条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司总经理负责募集资金具体组织 实施。

第十八条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，经总经理审批后，由财 务部门划转资金。

第四章 募集资金用途的变更

第十九条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书或募集资金说明书等法律 文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 5 个工作日内，将有关材料报中国证监会及

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北京市证监局备案。

第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟申请变更募集资金用途时，由总经理提交变更方案，经董事会审议 通过后，提交股东大会审议。

第二十三条 总经理在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的调查研究和分析论证， 并将变更募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审议。公司董事会认为必 要时可以组织公司专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变更作出决 议。

第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交公司董事会审议后的 2 个交易日 内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解

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合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保募集资金投资 项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或 实际控制人进行交易的原因，关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及 相关问题的解决措施。

第二十七条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项 目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）本所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持 续运行情况。

第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构 出具的意见。

第二十九条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

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入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见 后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动 资金）的，应当按照第二十条、第二十四条履行相应程序及披露义务。

第三十条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金 净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应当经董事会审议通过、保 荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1% 的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金使用情况的监督

第三十一条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查、监督，确保资金 投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目进度、使用效 果、信息披露等，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计和评估。

第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款

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规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内 向深交所报告并公告。

第三十三条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请 会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用 情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐 机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核 查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情 况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。

第三十五条 监事会有权对募集资金管理和使用的情况进行全过程监督检查。

第三十六条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募 集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情 形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资 金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第三十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反本管理办法规定的，除证券监管机构 依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、 免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

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第三十九条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品种 或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况的，致使公司遭受损失时（包括经 济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应 承担相应民事赔偿责任。

第六章 附 则

第四十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第四十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十二条 募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的企业实施的，适用 本办法。

第四十三条 本《管理办法》与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵 触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。本《管理办法》没有规定的， 适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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