BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2012

Aug 2, 2012

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2012-033

博彦科技股份有限公司

关于部分收购北京网鼎系统集成有限责任公司股权的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、本次收购事项的基本情况

2012 年8 月1 日博彦科技股份有限公司（下称“公司”）、自然人马瑞涌作为 共同收购方，北京网鼎系统集成有限责任公司（以下称“北京网鼎”）股东席志 波、宋京京、金晖、北京宏峰富源投资有限公司（以下称“原始股东”）作为股 份出让方，在博彦科技会议室签署《关于北京网鼎系统集成有限责任公司股权转 让协议》（以下称“《协议》”）。根据《协议》，博彦科技以自有资金出资1,720.50 万元人民币，收购原始股东所持有的北京网鼎1,500 万股股份，占北京网鼎总股 本的30%。马瑞涌以人民币4,014.5 万元，收购原始股东所持有的北京网鼎3,500 万股股份，占北京网鼎总股本的70%。

2012 年8 月1 日，公司第一届董事会第九次临时会议审议并通过了《关于博 彦科技股份有限公司部分收购北京网鼎系统集成有限责任公司股权的议案》。会 议同意本次对北京网鼎的股权收购安排，批准了部分收购北京网鼎股权的事项， 并指派总经理马强先生，具体实施本次股权收购事项。

董事会认为，本次交易双方不存在关联关系，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》 规定的重大资产重组行为。

二、本次股权收购各方的基本情况

1、共同收购方：

马瑞涌，男，身份证号码为身份证号码 23052319730727****。共同收购方为 完全民事行为能力的自然人，拥有订立协议的权利和行为能力。共同收购方与本 公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在

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关联关系。

2、股权出让方：

席志波

身份证号：11010819631022xxxx

通讯地址：北京市海淀区北洼西里22 号中8 楼1102 号

宋京京

身份证号：11010819530504xxxx

通讯地址：北京市海淀区西三环北路105 号14 号楼3 单元24 号

金晖

身份证号：11010219701122xxxx

通讯地址：北京市西城区百万庄路10 号院2 楼1 门111 号

北京宏峰富源投资有限公司（以下称“宏峰富源”）

注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9 号B 座2047 室

法定代表人：单齐云

注册资本：4000 万元

营业执照注册号：110000003298988

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般经营许可：项目投资；销售计算机软、硬件及外围设备；网 络系统集成；经济信息咨询（不含中介）

三、本次对外投资标的的基本情况

1、标的公司概况：

名称：北京网鼎系统集成有限责任公司

住所： 北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦1009 室

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法定代表人： 宋京京

注册资本：人民币5000 万元 实收资本：人民币5000 万元

公司类型： 其他有限责任公司

主要经营范围： 一般经营项目：计算机网络工程技术的开发、技术服务、 技术转让；计算机网络工程安装、调试；销售开发后的产品、机械设备、计算机 及外围设备、仪器仪表、电子元器件；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动。

成立日期：1999 年9 月15 日

2、北京网鼎的财务情况：

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012] 4773 号审计报告（截至2012 年04 月30 日）以及公司财务统计，北京网鼎财务数据如下：

项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
总资产	52,820,121.26	56,689,975.46
总负债	21,061,051.84	25,630,192.16
净资产	31,759,069.42	31,059,783.30
应收账款	24,703,828.38	12,126,732.04
项目	2012 年4 月30 日	2011 年12 月31 日
主营收入	38,530,419.73	99,683,787.27

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营业利润	849,937.57	3,606,425.26
净利润	699,286.12	2,989,969.14
经营活动产生的现金流量 净额	-17,736,242.63	3,058,031.85

3、收购前后北京网鼎股权结构

股东	增资前		增资后
	持股数量	占比	持股数量	占比
博彦科技			15,000,000	30%
马瑞涌			35,000,000	70%
席志波	28,220,000	56.44%
宋京京	15,720,000	31.44%
金晖	3,040,000	6.08%
宏峰富源	3,020,000	6.04%
合计	50,000,000	100%	50,000,000	100%

4、北京网鼎或有事项概况

截至2012 年6 月30 日，北京网鼎的担保、重大诉讼及仲裁事项为：2012 年5 月9 日将位于海淀区知春路1 号10 层1009 室房屋抵押给北京中关村科技担 保有限公司。除此之外，未发现其他担保、重大诉讼及仲裁事项。

5、北京网鼎与公司有无债权债务关系

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截至2012 年6 月30 日，公司与北京网鼎无债权债务关系。

四、股权收购协议的主要内容

1、交易双方：

受让方：博彦科技、马瑞涌

出让方：席志波、宋京京、金晖、宏峰富源

2、交易对价，及其确定依据

（1）评估结果

依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《拟收购北京网鼎系统集成有限 责任公司股权评估项目资产评估报告书》（卓信大华评报字[2012]第032 号），通 过收益现值法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，北京网鼎的股东 全部权益价值评估前账面价值3,175.90 万元，评估价值5,700.00 万元。

（2）审计结果

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2012] 4773 号审计报告（截至2012 年06 月30 日），北京网鼎的净资产为31,759,069.42 元人民币。

（3）交易对价

考虑北京网鼎所持有的“计算机信息系统集成一级资质”的不可复制性，和 该公司现有的其他行业准入资质的独特性，以及其业务的发展潜力和众多的国内 客户资源，经交易双方协议决定给予一定的溢价收购原始股东所持有的北京网鼎 5,000 万股股份，占北京网鼎股份的100%，总收购价款为5,735 万元人民币。其 中博彦科技出资1,720.5 万元人民币，收购北京网鼎原始股东所持有的北京网鼎 1,500 万股股份，占北京网鼎总股本的30%。马瑞涌以人民币4,014.5 万元，收 购原始股东所持有的北京网鼎3,500 万股股份，占北京网鼎总股本的70%。

3、交易款及其支付

根据北京网鼎所从事的系统集成及分销业务应收帐款账期较长的特点，以及 交易双方制定了分7 阶段的付款方式，具体为：

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	付款时间	博彦科技支付	马瑞涌支付	合计
1	股权转让协议生效后【10】 日内	75 万元	175 万元	250 万元
2	工商变更后【10】日内	187.5 万元	437.5 万元	625 万元
3	交接后【10】日内	778.2 万元	1815.8 万元	2594 万元
4	交接后至工商变更日一年 期间的每个自然月第10 日 内	上月回收的债权 资产 ×30% 首月支付自2012 年5 月1 日至上 月底回收的债权 资产×30%	上月回收的债权 资产×70% 首月支付自2012 年5 月1 日至上月 底回收的债权资 产×70%	上月回收的债权 资产 首月支付自2012 年5 月1 日至上 月底回收的债权 资产
5	实现经营目标后【10】日 内或2013 年4 月30 日， 以先到期的时间为准	125 万元	375 万元	500 万元
6	工商变更日后一年后【10】 日内	（500 万元-未付 的应付账款及其 他应付款）×30%	（500 万元-未付 的应付账款及其 他应付款）×70%	500 万元- 未付 的应付账款及其 他应付款
7	工商变更日后第一年及第 二年期间	公司收回应收账款及其他应收款，受让方应促使公司及时 通知原始股东的代表席志波，并将所收回款项对应的股权 转让价款支付至原始股东；或受让方与原始股东协商折价 一次性向原始股东支付未收回应收账款及其他应收款对 应的股权转让价款。马瑞涌及博彦科技按照70%：30%比 例支付上述款项。

4、批准及变更登记

在获得收购方有权机构审批通过之后，由原始股东、收购方共同负责办理本 次股权转让相关的工商变更登记手续，北京网鼎应给予一切协助和配合。

5、交易款项的来源

公司将以自有资金出资。

6、股权及资产的转让和交割

北京网鼎须在本次股权收购工商变更完成后3 日内，向收购方委派人员完成 全部资产和相关文件的交接。

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本次股权转让后，北京网鼎的原始股东若应按照本协议约定完成经营目标。 五、本次收购的目的，及对公司的影响

北京网鼎所拥有的“计算机信息系统集成一级资质”和其拥有的国内行业准 入资质，以及其现有的众多客户资源，必将进一步帮助公司完善业务布局，提高 大客户的业务粘性，满足大客户对软件开发与服务、行业解决方案等全方位的需 求。此次收购后，公司将开拓国内众多新的市场领域，构建较全面的产业链布局。 为公司日后发展奠定基础。

六、本次收购可能带来的风险

1、整合风险

北京网鼎所从事的系统集成等业务，与公司现有业务模式和类型不同。在收 购北京网鼎部分股权之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营 带来风险。

• 2、市场风险

北京网鼎自身业务发展在未来市场环境中可能遇到的系统性风险，也会为公 司本次收购带来不确定性。

• 3、管理风险

如在收购之后，北京网鼎出现管理不善，将会带来一定的管理风险。

• 4、财务风险

北京网鼎的未来的经营情况，将会影响到博彦科技的财务指标。若北京网鼎 经营不善，会对公司财务带来风险。

七、备查文件

• 1、董事会决议

• 2、独立董事意见

• 3、关于北京网鼎系统集成有限责任公司股权转让协议

• 4、审计报告

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5、评估报告

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2012 年8 月1 日

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