BEYONDSOFT CORPORATION — Capital/Financing Update 2012

Jan 4, 2012

博彦科技股份有限公司 股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会“证监许可［2011］1978 号”文核准，博彦科技 股份有限公司（以下简称“发行人”或“博彦科技”）2,500 万股社 会公众股公开发行已于2011 年12 月15 日刊登招股意向书。博彦科 技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。 我公司认为博彦科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关 情况报告如下：

一、发行人的概况

1、基本情况

中文名称 博彦科技股份有限公司 英文名称 BEYONDSOFT CORPORATION 住 所 北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园9 号楼三区A 座 注册资本 7,500 万元（发行前）；10,000 万元（发行后） 设立日期 2010 年12 月27 日 法定代表人 王斌

信息技术开发、服务，计算机设备软件的开发、设计、制作、 测试、销售；为自产产品提供技术咨询和技术服务，计算机 经营范围 系统集成的设计、安装、调试、维护；以服务外包方式从事 数据处理服务；企业管理咨询；信息技术培训；货物进出口、 技术进出口、代理进出口。

所属行业 信息技术业 联系电话 010-62980335

1

传真号码 010-62980335 互联网网址 http:// www.beyondsoft.com 电子邮箱 IR@beyondsoft.com

2、主营业务情况

发行人是一家领先的、专业的软件与信息服务外包企业，业务 涵盖研发工程服务、企业应用及IT 服务以及业务流程外包，公司致 力于成为高科技、通讯、银行/企业金融/保险、能源/交通/公用事业 等行业重要的IT 综合服务提供商和战略合作伙伴。

3、主要财务数据

根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审 [2011]2188 号），公司最近三年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产合计	46,238.34	44,197.51	22,735.71	18,979.60
负债合计	13,599.90	13,101.58	6,007.60	6,583.43
股东权益合计	32,638.44	31,095.93	16,728.11	12,396.17

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	32,950.35	42,933.75	30,561.73	29,132.54
营业利润	3,303.69	5,417.41	4,466.38	3,038.65
利润总额	4,187.59	6,065.54	4,554.55	3,297.47
净利润	3,481.02	5,540.46	3,979.26	2,688.30
归属于母公司所有者的 净利润	3,473.88	5,531.52	3,877.63	2,493.22

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

2

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,304.72	5,873.58	5,535.37	3,486.09
投资活动产生的现金流量净额	-2,982.69	-19,296.96	-2,122.86	-1,814.25
筹资活动产生的现金流量净额	-1,954.78	19,239.31	2,583.89	0.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-212.83	-188.28	3.69	-175.20
现金及现金等价物净增加额	-6,455.02	5,627.65	6,000.09	1,496.64

（四）主要财务指标

项目	2011.6.30 (2011 年 1-6 月)	2010.12.31 (2010 年度)	2009.12.31 （2009 年度）	2008.12.31 （2008 年度）
流动比率（倍）	3.29	4.17	3.30	2.26
速动比率（倍）	3.29	4.17	3.29	2.23
资产负债率（合并报表）	29.41%	29.64%	26.42%	34.69%
资产负债率（母公司）	23.11%	23.28%	33.04%	37.07%
应收账款周转率（次）	2.66	5.86	5.62	5.55
存货周转率（次）	-	-	-	-
息税折旧摊销前利润（万元）	5,143.56	7,494.79	5,750.27	4,273.14
利息保障倍数（倍）	20.29	24.16	155.84	-
每股经营活动的现金流量（元）	-0.17	0.78	0.74	0.46
每股净现金流量（元）	-0.86	0.75	0.80	0.20
无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例	2.14%	2.58%	2.90%	3.16%
归属母公司股东每股净资产（元）	4.36	4.15	2.23	1.63

二、申请上市股票的发行情况

• 1．股票种类： 人民币普通股（A 股）

• 2．每股面值：

• 1.00 元

• 3．发行股数： 2,500 万股，占发行后总股本的25%

• 4．每股发行价：

• 5．发行市盈率：

• 6．发行前每股净资产：

• 7．发行后每股净资产：

• 8．市净率

• 22 元/股

39.86 倍（以发行前一年度扣除非经常性损益后 的净利润，按照发行后总股本摊薄计算）

• 4.36 元/股(按截至2011 年6 月30 日经审计的归 属于母公司股东权益数据计算)

8.31 元/股(按照2011 年6 月30 日经审计的归属 于母公司所有者的权益数据加上本次发行筹资 净额之和除以本次发行后总股本计算)

• 2.65 倍（按发行后总股本全面摊薄净资产计算）

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采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投 9．发行方式： 资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准 的其他方式 10．承销方式： 余额包销 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 11．发行对象： 人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外） 募集资金总额55,000 万元、募集资金净额 12．募集资金金额： 50,459.61万元 13．发行费用： 4,540.39万元

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件 逐条发表意见

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）规定的上市条件：

• 1、发行人的股票已于2011 年12 月26 日公开发行；

2、发行人股本总额为10,000 万元，不少于人民币5,000 万元； 3、公开发行的股份为2,500 万股，占发行人股本总额的25%， 达到发行人股本总额的25%；

• 4、发行人最近3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 5、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构和发行人的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有或控制发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正 履行保荐职责的情形；

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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控 股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情形；

5、保荐机构与发行人不存在其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

1、本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

（1）有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在 证券交易所上市、交易；

（2）有充分理由确信发行人申请文件和公开发行招股文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）有充分理由确信发行人及其董事在公开发行招股文件中表 达意见的依据充分合理；

（4）有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性 差异；

（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

（6）保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办 法》采取的监管措施；

2、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等义务。

3、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上

5

市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会计年度内对发行 人进行持续督导。
1、督导发行人有效 执行并完善防止大 股东、其他关联方违 规占用发行人资源 的制度	（1）发行人已经在中介机构的协助下建立健全了旨在规范关联交易 的各项制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》。 （2）敦促发行人制定并完善与大股东等关联方在业务、资金往来等 方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形 纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况， 重大事项及时告知。 （4）保荐代表人有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发 表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将 以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情 况反馈给本保荐机构，否则，本保荐机构有权就该违规事项向监管机 构报告及在媒体上发表声明。
2、督导发行人有效 执行并完善防止高 管人员利用职务之 便损害发行人利益 的内控制度	（1）发行人已在中介机构的协助下建立健全了旨在规范管理行为的 《总经理工作细则》，规定了管理层各级人员的行为准则、议事程序 和制度，以确保高管人员依照法律和《公司章程》行事。 （2）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善保密制度、竞业 禁止制度、内审制度等相关规章。 （3）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和 规范化。 （4）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以 防止高管人员利用职务之便损害公司利益。
3、督导发行人有效 执行并完善保障关 联交易公允性和合 规性的制度，并对关 联交易发表意见	（1）督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情 形等工作规则。 （2）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （3）督导发行人及时按季度向本保荐机构通报有关的关联交易情况， 本保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （4）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本 保荐机构，本保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、督导发行人履行 信息披露的义务，审 阅信息披露文件及 向中国证监会、证券 交易所提交的其他 文件	（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）建议发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项时，立即书面通知本 保荐机构，并将相关文件供本保荐机构查阅，就信息披露事宜听取本 保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露

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	之前，须将有关报告和信息披露文稿送本保荐机构审阅。
5、持续关注发行人 募集资金使用、投资 项目的实施等承诺 事项	（1）本保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展 情况。 （2）在项目完成后，本保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、 是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信 息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务，并向有关部 门报告。 （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，本保荐机构将督导发行人 履行合法合规程序和信息披露义务。
6、持续关注发行人 为他人提供担保等 事项，并发表意见	（1）督导发行人严格执行已经制定的对外担保相关规定，遵循中国 证监会【证监发（2005）120 号】《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性 规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本保荐 机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向本保荐机构书面说明是 否存在对外提供担保的情况。
（二）保荐协议对保 荐机构的权利、履行 持续督导职责的其 他主要约定	（1）督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守《深圳证券交 易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别 规定》，并履行向深圳证券交易所作出的承诺； （2）持续关注发行人的经营环境和业务状况（包括行业发展前景， 国家产业政策的变化，主营业务的变更等）； （3）持续关注发行人股权变动和管理状况（包括股本结构的变动， 控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等）； （4）持续关注发行人市场营销情况（包括市场开发情况，市场占有 率的变化等）； （5）持续关注发行人核心技术情况（包括技术的先进性和成熟性等）； （6）持续关注发行人财务状况（包括会计政策的稳健性，债务结构 的合理性，经营业绩的稳定性等）。
（三）发行人和其他 中介机构配合保荐 人履行保荐职责的 相关规定	（1）发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员，应当依照 法律、行政法规和证监会的规定，配合本保荐机构履行保荐职责并承 担相应的责任；本保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，不减轻或免 除发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员的责任。 （2）发行人承诺向本保荐机构和中国证监会、证券交易所提交的与 保荐工作相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （3）有下列情形之一的，发行人应当通知或者咨询本保荐机构，并 按协议约定将相关文件送本保荐机构： A、变更募集资金投向等承诺事项。 B、发生关联交易、对外提供担保等事项。 C、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项。 D、发生违法违规行为或者其他重要事项。 E、首次公开发行完成当年预计亏损。 F、首次公开发行完成当年主营业务利润预计比上年下滑50%以上。 G、高管人员侵占发行人利益可能受到行政处罚或者被追究刑事责任。

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（四）其他安排 在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾 问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规 定的合规性要求。

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯

方式

保荐人：西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融街国企大厦A 座4 层

保荐代表人：王晓行、张海安

电话：010－57631234 传真：010－88092060

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

我公司认为：博彦科技股份有限公司申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐发行人的股票上 市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

附：保荐协议

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