BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2019

Mar 24, 2019

博彦科技股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十三次会议决议有关事项的独立意见

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 22 日召开第三 届董事会第二十三次会议，审议通过了《2018 年度报告及其摘要》等议案。根 据《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司独立董事， 基于个人独立判断，认为本次会议的召集召开程序符合有关法律法规、规范性文 件和公司章程的规定；未发现决策程序和信息披露等方面存在违反诚信原则的情 形。我们现就相关事项发表独立意见如下：

一、关于《公司 2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司对各项内部管理制度进行了进一步完善，公司已建立了较为完善的内部 控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制完整、合理、有效，公司 各项经营活动、公司治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的 各项风险基本能够得到有效控制。

我们认为，《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内 部控制体系建设、内部控制执行和监督的实际情况。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们对公司 关联方资金占用情况进行了认真审查，现就如下专项说明：

（一）公司编制了截止 2018 年 12 月 31 日公司控股股东及其他关联方占用 资金情况表。报告期，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 情况。

（二）公司子公司及其附属企业与关联方的资金往来均属正常生产经营过程 产生。

三、关于公司对外担保情况的专项说明

（1）2018 年 3 月 30 日公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关

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于公司对全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited 向 The Hongkong and Shanghai BankingCorporation Limited 申请金额最高不超过 500 万元美元综合授信提供连带责任担保的议案》。公司同意在全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited 与 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 签订授信协议起一年内为其提供金额最高不超过 500 万美元综合授信的连带责任担保。该笔担保的期限为一年。截止到 2018 年 12 月 31 日，此笔授信担保仍未使用。

因此，公司 2018 年度审批的担保金额为 500 万美元，不存在担保债务逾期 的情形。

（2）上市公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 为 0 元。

（3）上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保） 为 0 元。

• （4）报告期，公司所有对外担保均按照法律法规、规范性文件和公司章程

• 的有关规定履行了必要审议决策程序和信息披露义务。

（5）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

（6）报告期内，公司就对外担保主动履行了信息披露义务，充分揭示了存 在的风险。

（7）截止报告期末，未发生公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任 的情形。

四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了股东回报、公司发展 等因素，兼顾了公司经营发展和全体股东的长远利益；公司最近三年现金分红比 例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律法规、公司章程的情形，亦不存在 损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意公司 2018 年度利润分配预案。

五、关于续聘中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的独立意见

公司董事会聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的程序合法有效。该所具 备证券期货相关业务执业资格，拥有上市公司审计工作的经验和能力。该所在实

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施公司 2018 年度审计工作期间，按计划完成了各项审计工作。

我们同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019 年度的 审计机构。

六、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的独立意见

根据《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定，因 17 名原激励对象离职已不符合激励条件，公司回购其获授但尚 未解除限售的限制性股票合计 146,700 股；因 33 名激励对象第三个考核周期个 人绩效结果为不达标，公司回购其第三个解锁期对应的限制性股票 683,100 股。 公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《博彦 科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程 序合法合规。

我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、关于 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意

见

根据《上市公司股权激励管理办法》和《博彦科技股份有限公司 2015 年限 制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司 2015 年授予的限 制性股票第三期解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司业绩考核结果达到《博 彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的第三 个解锁期解锁条件。公司 179 名激励对象的 2015 年限制性股票第三个解锁期解 锁条件均已经成就，我们同意公司办理 179 名符合解锁条件的激励对象的 2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期股票解锁的相关事宜。

【以下无正文】

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（博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议 有关事项的独立意见签字页）

独立董事：

谢德仁 刘瑞 白涛

2019 年 3 月 22 日

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