BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2018

Mar 30, 2018

股票简称：博彦科技 股票代码： 002649 编号： 2018-014

博彦科技股份有限公司

第三届董事会第十二次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 23 日以电话、电 子邮件的方式向全体董事发出第三届董事会第十二次临时会议通知。本次会议于 2018 年 3 月 30 日以通讯方式召开。公司原董事张荣军先生已辞去董事职务，会 议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。全体监事和部分高级管理人员列席了本 次会议。会议由公司董事长王斌先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案

表决结果：以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本事项已获得公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权， 无需提交公司股东大会审议。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激 励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号： 2018-016）。

（二）关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案 表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。公司董事王斌先生、 马强先生为激励对象，在审议本议案时回避表决。

根据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事 会认为公司 2015 年限制性股票激励计划的第二个解锁期的解锁条件已经成就， 根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照 2015 年限制性股票

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激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股 票数量为 767.7 万股，占公司目前总股本比例为 1.4588%。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于 2015 年限制性股票激励 计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2018-017）。

（三）关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案

表决结果：以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

鉴于公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购 注销后，公司总股本从 52,596.33 万股减少至 52,568.88 万股，公司注册资本从 52,596.33 万元减少至 52,568.88 万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、 第十九条进行修改。

详见另行披露的《减资公告》（公告编号：2018-018）《<公司章程>修正案》 和《公司章程》。 本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可 实施。

（四）关于公司对全资子公司 Beyondsoft International Corporation Limited 向 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 申请金额最高不 超过 500 万元美元综合授信提供连带责任担保的议案

表决结果：以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

博彦国际（香港）为公司全资子公司，为满足业务发展对资金的需求向 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 申请授信，董事会同意公司 在博彦国际（香港）与 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited 签订授信协议起 1 年内为其提供金额最高不超过 500 万元美元综合授信的连带责 任担保。

公司本次为博彦国际（香港）向银行申请综合授信提供担保，将有利于其经 营发展，符合公司整体利益。博彦国际（香港）经营稳健，财务状况良好，公司 为其提供担保的风险可控，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背 的情况，不会损害公司及股东的利益。

董事会同意公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额 度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

详见另行披露的《博彦科技股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的 公告》（公告编号：2018-019）。

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（五）关于补选公司董事的议案

表决结果：以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

公司董事会于近日收到股东张荣军（持有公司股份 35,860,983 股，占公司总 股本 6.81%）的《董事候选人提名决定》，张荣军先生提名韩洁女士为第三届董 事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届 满之日止。韩洁女士简历见附件。

经董事会提名委员会审核，董事会认为韩洁女士的任职资格符合《公司法》 《证券法》的相关规定；未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、 监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情形，以及被中国证监 会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。董事会同意提名韩洁女士为公司第三 届董事会非独立董事候选人。

详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于补选公司董事的公告》（公 告编号：2018-020）。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）关于聘任公司证券事务代表的议案

表决结果：以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

董事会同意聘任寇英步先生担任公司证券事务代表，任期自本次会议通过之 日起至公司第三届董事会任期届满之日止。寇英步先生已取得深圳证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。寇英步先生简历见附件。

独立董事对议案一、二、四、五发表了独立意见，详见公司另行披露的《博 彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次临时会议相关事项的 独立意见》。

三、备查文件

（一）第三届董事会第十二次临时会议决议；

（二）独立董事关于第三届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见； （三）张荣军先生签署的《董事候选人提名决定》。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2018 年 3 月 31 日

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附件：相关人员简历

1. 韩洁女士简历

韩洁女士，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。 1999 年毕业于北京化工大学工业自动化专业，获学士学位。2011 年毕业于清华 大学经管学院国际工商管理专业，获硕士学位。1999 年至 2000 年，在北京华控 技术有限公司任软件工程师。2000 年至今，供职于博彦科技股份有限公司及其 前身公司，历任公司测试工程师、测试组长、测试经理、测试中心负责人、战略 投资总监、业务管理部总监等职务，现任公司副总经理，负责公司总裁办公室。

截至公告日，韩洁女士持有公司股票 360,000 股，与持有公司 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和 《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在 作为失信被执行人的情形。

2. 寇英步先生简历

寇英步先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级工程师， 中级经济师；2009 年毕业于华中科技大学，获学士学位；2011 年毕业于美国南 加州大学，获硕士学位；具有证券、会计、基金、证券分析师从业资格，深圳证 券交易所董事会秘书资格；曾任科尔沁（北京）牛业股份有限公司董事长秘书、 天津泰达股份有限公司证券部主管，现任公司证券事务代表。

截至公告日，寇英步先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章 程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信 被执行人的情形。

寇英步先生联系方式如下：

联系电话：010-62980335 传真：010-62980335 邮箱：IR@beyondsoft.com

地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 7 号楼博彦科技大厦

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