BEYONDSOFT CORPORATION — Board/Management Information 2017

Mar 22, 2017

证券代码： 002649 证券简称：博彦科技 公告编号： 2017-016

博彦科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2017 年 3 月 10 日以专人送达、 电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第三届 董事会第三次会议的通知。

2017 年 3 月 22 日，博彦科技股份有限公司第三届董事会第三次会议在公司 会议室，以现场方式召开。本次会议由公司董事长王斌主持，应参会董事 7 人， 实际参会董事 7 人，全体监事、高管人员列席了本次会议。本次会议共收到有效 表决票 7 张，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公 司章程》等有关规定。

一、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技股 份有限公司 2016 年度财务决算报告》，同意将该议案提请公司 2016 年年度股东 大会审议。

相关公告详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《博彦科技股份有限公司 2016 年度财务决算报告》。

二、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技股 份有限公司 2016 年度董事会工作报告》，同意将该议案提请公司 2016 年年度股 东大会审议。

《博彦科技股份有限公司 2016 年度董事会工作报告》详见信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博彦科技股份有限公司 2016 年年度报 告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年年度股东大会上述职，具体内容详 见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016 年度独立董事述职报

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告》

三、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技股 份有限公司 2016 年度总经理工作报告》。

四、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技股 份有限公司 2016 年年度报告及其摘要》，同意该议案提请公司 2016 年年度股东 大会审议。

《博彦科技股份有限公司 2016 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《博彦科技股份有限公司 2016 年年度报告摘要》刊登 于 2017 年 3 月 23 日信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

五、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016 年度实 现净利润 34,755,931.63 元，提取 10%法定盈余公积金 3,475,593.16 元，加年初未 分配利润 68,238,515.94 元，减去本年度实际实施的 2015 年度现金股利 38,373,120.64 元（其中，宣告分配现金股利 39,071,548.15 元，根据《企业会计 准则解释第 7 号》相关规定，期末预计未来不可解锁限制性股票对应的现金股利 冲减未分配利润 698,427.51 元），本年度可供分配的利润 61,145,733.77 元。

2016 年度利润分配预案：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.7 元(含税)，共计 29,881,138.00 元（注）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。该利润分配预案符合公司《章 程》和《招股说明书》的要求。该方案尚需 2016 年年度股东大会通过。

（注：根据公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销限制性 股票的议案》，公司拟注销回购 62.46 万股限制性股票，注销完成后，公司总股 本将由 17,639.60 万股变更为 17,577.14 万股。现金分红总额以变更后的总股本 17,577.14 万股为基数进行测算，实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案 时股权登记日的总股本为准。截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因

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注销回购股限制性股票等原因有所变动的，公司将保持每 10 股利润分配的额度 不变，相应变动利润分配总额。）

公司独立董事已就该议案进行审议，并发表了独立意见同意本年度利润分配 预案。详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的 独立意见》。

经董事会审议，同意本项议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。

六、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘中 汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，该所 自担任本公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履 行了双方所约定的责任和义务，如期完成了公司 2016 年度财务报告的审计工作。 公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机 构，聘期一年。公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意续聘中汇会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度的审计机构。该议案尚需提交 2016 年年度 股东大会审议。

公司独立董事已就该议案进行审议，并发表了独立意见同意续聘中汇会计师 事务所(特殊普通合伙)。详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露网站巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事 项的独立意见》。

七、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技股 份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司独立董事审议，并发表独立意见。详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《独立董事关于第 三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

相关公告详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《博彦科技股份有限公司 2016 年度内部控制评价报

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告》。

中汇会计师事务所对此出具了鉴证报告，相关详情请见 2017 年 3 月 23 日刊 登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博彦科技股份有限公司内部控 制鉴证报告》。

八、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《博彦科技股 份有限公司关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案 提请公司 2016 年年度股东大会审议。

相关公告详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《博彦科技股份有限公司关于 2016 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》。

九、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于回购注 销的限制性股票的议案》。

相关公告详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《博彦科技股份有限公 司关于回购注销限制性股票的公告》。

十、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于减少公 司注册资本及修改公司章程的议案》。同意本项议案提交公司 2016 年年度股东大 会审议。

鉴于公司将回购注销：2014 年限制性股票激励计划第三期未达到解锁条件 的 57.3 万股限制性股票；2015 年限制性股票激励计划之原激励对象禤觉明、王 馨、程琪、胡登军、李虎、李路、杨琨已获授但尚未解锁的 5.16 万股限制性股 票。上述原因将导致公司股本总额和注册资本相应发生变化。董事会同意将公司 注册资本从 17,639.6 万元减少至 17,577.14 万元，同时对原《公司章程》中对应 的第六条、第十九条进行修改。

博彦科技股份有限公司《公司章程》修正内容如下：

公司章程修正如下：

（1）原章程：

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第六条 公司注册资本为人民币 17,639.6 万元。 修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 17,577.14 万元。

（2）原章程

第十九条 公司股份总数为 17,639.6 万股，均为普通股。 修改为：

第十九条 公司股份总数为 17,577.14 万股，均为普通股。

《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于 2017 年 3 月 23 日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交 2016 年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

十一、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于补选 第三届董事会独立董事的议案》。

鉴于甘培忠先生因个人原因申请辞去公司董事会独立董事职务，为保证董事 会正常运行，董事会提名白涛女士为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东 大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。本议案尚需股东大会审议。董事 会认为上述独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》关于独立董事任职资格的要求；未曾受到中国证监会和深圳证券交 易所的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的 不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人的情 形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

白涛女士已取得独立董事资格证书。独立董事候选人需经深圳证券交易所备 案无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的个人简历详见附件；提名 人声明、候选人声明详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为独立董事候选人的任职资格、 提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。

相关公告详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上

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海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于补选第 三届董事会独立董事的公告》。

十二、经表决，以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。

相关公告详情请见 2017 年 3 月 23 日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上 海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《关于召开 2016 年年度股东大会通知的公告》。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2017 年 3 月 22 日

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附件：

拟任独立董事简历：

白涛女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。曾任 中信律师事务所律师，北京市通商律师事务所合伙人及律师，2002 年至今就职 于北京君合律师事务所，同时兼任：东易日盛家居装饰集团股份有限公司、北京 中科金财科技股份有限公司、国信证券股份有限公司、北京首都开发股份有限公 司独立董事。

白涛女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规 定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在作为失信被执行人 的情形。

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